亚太药业股票 亚太药业股票发展前景

作者：林日升

微信：rishenglin

鉴于IPO严格的审核标准，走上IPO之路的企业都不可小觑，它们通常已是具有庞大的资产和较高的行业地位的大企业。股权收购是大企业扩张的捷径，对拟IPO公司提升业绩也有很大的助益，因此，拟IPO公司对外进行股权收购的案例屡见不鲜，从IPO审核的角度对拟IPO公司股权收购行为进行规范意义重大。本文整理了相关案例，希望对业界有所助益。

一、反馈意见分析

根据反馈意见，证监会对股权收购的审核特点为：

1.关注股权收购的会计处理情况，股权收购涉及合并报表、权益法与成本法计量等复杂的会计问题，难度较大，可以体现拟IPO公司财务数据的真实性及中介机构辅导能力；

2.关注股权收购的作价是否公允、是否真实以及支付情况，作价如非公允非真实，则说明可能存在利益输送，即便没有利益输送也可能产生纠纷，而支付情况是真实性的佐证；

3.关注股权收购的程序是否合法合规，对外进行股权收购可能需要董事会及股东（大）会决议，涉外资及国资的可能需要相关部门的审批，程序合规性可以体现拟IPO公司的内控制度、公司治理及公司高管合规意识情况，此外，程序合规可以起到保障交易实质合法合规不伤害股东利益的作用；

4.关注收购标的的创始人及主要核心人员情况，详细了解收购标的人员情况可以进一步理清收购行为的真实性，明确是否存在关联关系。

5.关注交易对手方与拟IPO公司的关联关系，如是关联交易，则需加强审核力度，因为出现价格不公允、程序不合规的可能性较大；

6.关注收购的背景和原因，对拟IPO公司主营业务的影响，出于业务发展的真实需求是收购行为最合理的背景和原因，如果单纯为了粉饰业绩亦或是为了利益输送，证监会是不容的。

7.关注收购标的具体情况，例如历史沿革、股权结构、主要财务数据、主要采购和销售对象、实际从事的主要业务及与发行人的关系及分工、主要资产明细等，通过了解收购标的的具体情况，可以进一步了解收购标的对拟IPO公司业务的影响及交易真实性、交易价格的公允性；

8.关注收购所涉税款缴纳情况，股权收购的法律本质是股权转让，可能产生所得税纳税义务，了解税款缴纳情况可以从侧面考察交易的真实性，也是合法合规性审核的要求。

以下为相关反馈意见：

重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

2017-11-07

招股说明书显示，发行人在报告期内收购了对控股子公司凯米尔、成都长江、昆山长江的少数股权，请发行人说明相关股权收购的会计处理情况，说明相关交易作价是否公允，履行程序是否合法合规，结合协议说明对价中是否包含薪酬性质的价款。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

关于应付账款和其他应付款。……说明发行人于2016年6月30日仍未向舒惠宗支付股权收购款的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

中源家居股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

2017-10-24

据招股书披露，2015年11月，公司通过股权收购的方式取得了安吉泽川（浙江泽川的前身）100%股权。本次收购系同一控制人下相关业务的重组整合。

（1）请说明安吉泽川合并前的主要财务指标（收入、净利润、净资产、总资产）以及占合并前发行人相应指标的比重；（2）请补充说明安吉泽川的历史沿革，并对其历史沿革的合法合规性发表意见；（3）请补充说明安吉泽川的业务与发行人业务之间的关系；（4）请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

江苏天智互联科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

2017-09-18

招股说明书显示，发行人报告期内通过股权收购，原为欣网股份原持股41%股权的欣网信息、原持股30%的欣网网络成为发行人的全资子公司。

请发行人说明：（1）欣网信息、欣网网络成立的创始人及主要核心人员情况；（2）发行人及其主要股东、实际控制人与欣网股份、欣网信息及欣网网络设立以来的主要股东是否构成关联关系；（3）欣网信息、欣网网络成为发行人全资子公司之前，发行人是否曾经与其共同研发、完成项目、资金往来等；（4）披露欣网信息、欣网网络报告期的主要财务数据并提供欣网信息由申报会计师出具的审计报告；（5）2012年欣网信息转让股权合计1500万元的定价依据及合理性；（6）发行人与恒软科技约定2014年欣网网络利润达到2000万元并全额分红时，恒软科技以1元/出资额转让的合理性及公允性；（7）披露收购前后对发行人母公司业绩的影响、比例；（8）人员大量流失的原因及与当期业绩的匹配性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

2017-09-04

报告期，发行人存在收购江西晨航100%股权、收购晨丰商贸少数股权等情形。请发行人：（1）补充说明收购江西晨航相关股权评估情况，收购资金来源，转让涉及的税收缴纳情况；（2）补充说明收购前，发行人持有晨丰商贸50%股权、将其纳入合并报表的依据，发行人收购定价依据及资金来源；（3）补充披露上述股权收购后的业务、人员整合情况。请保荐机构和发行人会计师发表对上述事项进行核查，并发表核查意见。

佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

2017-08-28

招股说明书披露，2012年发行人收购中华煤气持有的顺德燃气60%的股权，本次收购时间跨度较大。请发行人补充披露：（1）收购评估的评估方法及其选择依据、评估假设、评估参数、具体资产负债项目的账面价值、评估价值、增减值情况及增减值的具体原因及合理性，并补充提供资产评估报告；（2）收购顺德燃气股权所履行的外资审批程序、相关方内部决策程序，顺德燃气其他股东是否放弃优先购买权；（3）顺德燃气过渡期损益的确定依据及其归属。请保荐机构、发行人律师核查发行人收购顺德燃气股权所履行的程序是否完备、合规，有权主管部门批准文件的有效期，股权收购实际进行时是否需要取得有权主管部门的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；请保荐机构核查该项收购价格是否公允，并发表核查意见。

上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

2017-08-28

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否存在应披露而未披露的股权收购事项。

杭州致瑞传媒股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

2017-08-25

2015年6月，致瑞有限收购邹雪梅持有的瑞影文化55%的股权，同时收购刘广强持有的瑞影文化45%的股权，收购完成后，瑞影文化成为致瑞有限的全资子公司。请发行人、保荐机构：（1）补充说明收购的背景和原因，核查并说明瑞影文化的历史沿革、股权结构、主要财务数据、主要采购和销售对象、实际从事的主要业务及与发行人的关系及分工、主要资产明细；（2）补充说明陈连孙、周琼、刘广强代邹斌、持有瑞影文化股权的依据，邹雪梅是否代邹斌持股，是否存在潜在股权纠纷；（3）补充说明发行人收购瑞影文化的定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明发行人对子公司的股权收购过程是否合法合规，是否缴清相关税费。

安徽中环环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

2017-06-09

请发行人详细说明：

（1）从实际控制人处收购安庆清源、桐城清源、泰安清源、舒城清源、全椒清源、寿县清源、望江清源、宁阳清源及宜源环保9家公司股权的过程、履行程序、定价依据、收购价格及公允性、被收购时的经营业绩情况、对报告期发行人主要财务指标或业绩的影响、是否构成重大资产重组，上述公司的主要运营项目及业务建立时间、特许经营权时间等信息，上述相关股权收购是否须履行国资审批程序。

（2）实际控制人及其关联方控制或者投资的其他与发行人经营业务类似或者相同的企业是否均已被发行人收购、是否存在同业竞争或者利益冲突的情形。

（3）测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。

（4）报告期关联方资金往来的产生原因、资金来源及合法合规性、是否约定利息及确定原则，如未约定利息或者资金占用费，请说明原因、是否存在损害发行人利益的情形，测算关联方为发行人提供资金按市场利率测算的费用金额及对发行人报告期业绩的影响，发行人向关联方取得资金的用途、及偿还资金来源，发行人向关联方提供资金的用途及去向；中辰投资将相关债权转让给中冠投资、信达安徽分公司的原因，发行人与中辰投资票据融资的产生原因及合法合规性、是否构成重大违法违规、是否取得相关主管机关的专项认定意见、相关款项用途。

（5）报告期发行人是否存在子公司注销或转让的情形，如有，请说明其注销或转让原因、是否存在替发行人分摊成本费用的情形；报告期发行人其他关联企业的主要经营业务、与发行人是否存在经营相同或类似业务的情形、是否存在利益冲突，如上述关联企业存在注销或者转让，请说明原因等相关具体信息及报告期是否存在替发行人分摊成本费用的情形；上述关联企业是否投资于与发行人经营业务相同或类似企业的情形，如有，请说明相关企业信息；上述企业报告期与发行人主要客户、供应商是否存在交易。

（6）报告期偶发性关联交易的产生原因及必要性、交易的定价依据及价格的公允性、租赁关联方房产对发行人独立性的影响。

安徽泰达新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

2017-06-09

报告期内，发行人的主要收入来自于偏苯三酸酐的销售收入，环氧树脂产品在子公司启泰树脂处置之后未来不再产生收入。

请发行人：

（1）补充并量化说明公司偏苯三酸酐产品在较高的行业集中度和市场占有率现状之下，未来公司业务发展的空间和业绩增长点，以及是否具备成长性和可持续盈利能力；

（2）结合公司市场开拓及产品研发情况等说明公司是否对单一产品偏苯三酸酐存在重大业务依赖，发行人在该产品较竞争对手有何竞争优势；

（3）公司在2015年主营产品偏苯三酸酐收入下降的情况下，通过收购启泰树脂100%股权，产生了2,722.24万元营业收入，而在2016年6月即对启泰树脂全部股权进行了关联方转让。请详细说明公司对启泰树脂股权的收购及处置的实际原因、股权作价的依据及合理性、决策机制及程序履行，是否存在对报告期内营业收入和利润的人为调节；启泰树脂在2016年上半年亏损的情况下，关联方同心实业溢价收购的原因及合理性，发行人与同心实业是否存在其他的私下协议和利益安排；启泰树脂处置之后未来是否会对发行人业绩造成重大不利影响；

（4）补充说明报告期内偏苯三酸酐和均苯三甲酸产销率超过100%的原因；说明是否存在外协加工，如有，请说明外协加工的原因、内容、金额占比、加工环节、是否影响业务完整性等情况，外协厂商成立时间及与发行人合作时间，以及双方的业务渊源，相关会计核算方法，提供主要外协厂商的股东情况，说明其是否与发行人及其董监高、主要股东存在关联关系或除业务外的密切联系，如没有也请明确说明。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

2017-04-07

根据招股书披露，2015年发行人收购合肥三利谱股权。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）请比照发行人披露合肥三利谱的基本情况和历史沿革；（2）合肥三利谱是否存在收购国有资产、集体资产的情况及其合法性；（3）本次股权收购对发行人主营业务的影响。

二、说明思路

1.针对股权收购事宜，中介机构主要核查方式是查阅股权转让协议、相关记账凭证、款项支付凭证、银行单据、拟IPO公司内部会议（董事会、股东会或股东大会等）文件并对标的公司进行实地走访、查阅标的公司原股东与董监高资料、对主要人员进行访谈、查阅评估报告与工商档案。

2.收购的程序按照先后顺序排列为：前期磋商、尽职调查、董事会决议、股东（大）会决议（如需，根据章程）、签署协议、办理工商变更及支付价款（顺序可在工商变更之前）。部分案例中存在先签署协议，后由董事会确认的情况，虽然暴露了一定程度的公司治理瑕疵，但该案例已过会。

3.披露的主要内容包括：董事会情况、股东会情况、股权转让协议主要内容、标的公司历史沿革、收购标的公司的原因（主要从业务发展角度出发）、评估报告情况（可以是收购前后较短区间内的报告，目的是证实交易定价的公允性，在涉国资的部分情况下，评估是必经程序，也有证明合法合规性的作用）、是否存在关联关系、标的公司原股东具体情况（作为是否存在关联关系的说明）、涉审批（如外资及国资）的应披露审批情况、工商登记变更情况、收购行为对公司主营业务的影响（说明收购不是单纯为了粉饰业绩，而是出于公司业务发展的切实需要）。

以下为相关案例：

300705九典制药 补充法律意见书（二）

2017-09-12

交易价格是否公允，是否存在利益输送。

1、核查程序

针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：

(1)查阅了发行人与湖南炎帝生物工程有限公司、湖南华诚制药有限公司（现已更名为湖南华诚养老健康产业有限公司）、湖南康尔佳制药股份有限公司签订的相关股权转让协议；有关上述收购兼并行为的记账凭证，款项支付凭证，银行单据等；

(2)查阅了发行人及交易对手方有关上述收购兼并行为的总经理办公会、董事会、股东（大）会等会议材料；

(3)对上述三家企业的经营场所、生产场地进行了实地走访；查阅了由上述三家企业提供的主要股东及董监高的相关资料，并对上述三家企业负责相关收购行为的主要人员进行了访谈，详细了解收购的原因、背景及过程；

(4)查阅了中审亚太审字（2013）160205号《关于对株洲维恒制药有限公司股权转让的专项审计报告》、北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具的北京亚超评报字（2013）06007号评估报告；北京亚超评报字（2015）06006号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的邵阳市华诚制药有限公司全部股东权益的价值评估报告》、北京亚超评报字（2016）06016号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的张家界元康生物科技有限公司全部股东权益的价值评估报告》；

(5)查阅了维恒制药、邵阳华城、元康生物的工商档案资料。

2、收购维恒制药100%股权

（1）收购定价情况

2013年8月，中审亚太会计师事务所湖南分所出具中审亚太审字（2013）160205号《关于对株洲维恒制药有限公司股权转让的专项审计报告》，至2013年8月20日，维恒制药净资产为871.00万元、总资产871.00万元、主要资产为无形资产611.00万元，知识产权占比为100%。知识产权为氯波必利（原料药）和氯波必利片等两项生产工艺技术，经北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具的北京亚超评报字（2013）06007号评估报告，评估值为611.00万元。九典有限收购湖南炎帝生物工程有限公司所持维恒制药股权价格系以此审计后的净资产值作为参考，双方协商确定，作价公允。

（2）收购履行的程序

2013年8月21日，湖南炎帝生物工程有限公司召开股东会，同意将湖南炎帝生物有限公司拥有的维恒制药100%股权转让给发行人。2013年8月21日，维恒制药公司召开股东会，同意将维恒制药100%股权转让给发行人。2013年8月26日，发行人与湖南炎帝生物工程有限公司签署《关于株洲维恒制药有限公司股权转让的协议》，就九典有限以840万元受让湖南炎帝生物工程有限公司所持有的株洲维恒制药有限公司100%股权达成一致。

2013年8月26日，中审亚太对维恒制药出具了中审亚太审字（2013）160205号《关于对株洲维恒制药有限公司股权转让的专项审计报告》，根据该报告，截至2013年8月20日，维恒制药净资产为871.00万元、总资产871.00万元、主要资产为无形资产611.00万元。

2013年8月27日，株洲市工商行政管理局出具（湘株）私营登记字[2013]第6295号《准予变更登记通知书》，准予变更维恒制药的法定代表人、股东、投资者名称登记。

（3）吸收合并维恒制药

2014年5月7日，发行人召开股东会，决议同意发行人吸收合并维恒制药，同日，维恒制药股东作出决定同意吸收合并事项，发行人与维恒制药签署《企业合并协议》，同意双方实行吸收合并，并将维恒制药注销。

2014年5月8日，株洲市工商局出具（湘株）私营登记字[2014]第1834号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。

3、收购邵阳华诚100%股权

（1）收购定价情况

2015年5月15日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具了北京亚超评报字（2015）06006号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的邵阳市华诚制药有限公司全部股东权益的价值评估报告》，截至评估基准日2015年5月10日，资产总额评估价值为101.74万元，负债合计评估价值为0.00万元，净资产（所有者权益）评估价值为101.74万元。九典制药收购湖南华诚所持邵阳华诚股权价格系以此评估后的评估值作为参考，双方协商确定，作价公允。

（2）收购履行的程序

2015年5月28日，湖南华诚制药有限公司签署股东决定书，同意将所持有邵阳华诚100%股权转让给发行人。

2015年5月29日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司收购邵阳市华诚制药有限公司的议案》。

2015年6月11日，发行人与湖南华诚制药有限公司（现已更名为湖南华诚养老健康产业有限公司）签署《关于邵阳市华诚制药有限公司股权转让的协议》，就发行人以100万元受让湖南华诚所持有的邵阳华诚100%股权达成一致。

2015年6月12日，邵阳华诚召开股东会，同意湖南华诚退出股份，同意吸收九典制药为公司股东。

2015年6月15日，邵阳市工商行政管理局出具（湘邵）私营登记字[2015]第1221号《准予变更登记通知书》，准予变更邵阳华诚的法定代表人、股东登记。

（3）吸收合并邵阳华诚

2015年10月8日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司邵阳市华诚制药有限公司的议案》，同意公司吸收合并邵阳华诚。同日，发行人与邵阳华诚签署《公司合并协议》，2015年11月1日，邵阳华诚股东作出决定同意吸收合并事项，同意由发行人吸收邵阳华诚，并将邵阳华诚注销。

2015年11月30日，邵阳市工商行政管理局出具（湘邵）登记内注核字（2015）第15677号《准予注销登记通知书》，核准邵阳华诚的注销申请。

4、收购元康生物100%股权

（1）收购定价情况

2016年9月15日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具了北京亚超评报字（2016）06016号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的张家界元康生物科技有限公司全部股东权益的价值评估报告》，截至评估基准日 2016年9月9日，资产总额评估价值为55.00万元，负债合计评估价值为0.00万元，净资产（所有者权益）评估价值为55.00万元。九典制药收购康尔佳所持元康生物股权价格系以此评估后的评估值作为参考，双方协商确定，作价公允。

（2）收购履行的程序

2016年9月18日，九典制药与湖南康尔佳制药股份有限公司签署《关于张家界元康生物科技有限公司的股权转让协议》，就九典制药以55万元受让康尔佳所持有的元康生物100%股权达成一致。上述股权收购已于2016年9月30日完成工商变更登记手续。

2016年10月8日，发行人向全体董事发出关于召开第一届董事会第十三次会议的电子邮件会议通知，该次会议以通讯方式（电子邮件表决）召开，审议通过了《关于对公司收购张家界元康生物科技有限公司事宜进行确认的议案》。

（3）吸收合并元康生物

2017年5月6日，公司召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司张家界元康生物科技有限公司的议案》。发行人股东大会已经批准公司吸收合并元康生物，目前公司正在办理吸收合并工商变更手续。

综上，发行人上述收购定价参考了由中审亚太会计师事务所湖南分所和北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具的相关专项审计报告和价值评估报告, 作价公允；上述收购兼并的行为严格遵循了交易双方相关规章制度并履行了相应的交易流程，且发行人及其主要股东、董监高等与湖南炎帝生物工程有限公司、湖南华诚养老健康产业有限公司（原湖南华诚制药有限公司）、湖南康尔佳制药股份有限公司主要股东及董监高不存在关联关系，上述收购兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

5、核查意见

经核查，本所认为，发行人报告期内完成的收购行为合法合规，交易价格公允、合理，不存在利益输送的情况。

300683海特生物：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）

2017-07-19

（一）发行人收购北京沙东的原因、所履行的程序、定价依据及公允性，该项收购是否构成关联交易；与收购北京沙东相关协议的主要内容；

1、发行人收购北京沙东的原因

长期以来，海特生物的生产经营存在的最主要的风险就是主导产品集中的风险。

报告期内，注射用鼠神经生长因子产品金路捷占公司营业收入的比重较高，2014年、2015年和2016年，该产品销售收入分别为54,523.90万元、67,581.02万元和76,631.05万元，占公司同期营业收入的比例分别为99.35%、99.47%和99.40%。公司存在主导产品集中的风险。

北京沙东生物技术有限公司成立于2001年5月，从事医药的研发工作，目前正在研发I类新药“注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”（简称：CPT），该药主要应用于血液系统肿瘤、胃癌、结肠癌、乳腺癌等恶性肿瘤的治疗，属于靶向基因工程抗肿瘤新药。目前该项新药的研发处于三期临床试验阶段。该项医药研发工作如果获得成功，将会产生巨大的社会和经济效益。

基于上述原因，在公司对肿瘤药物市场和北京沙东的具体情况进行充分调查后，经发行人董事会和股东大会批准，公司与北京沙东原股东签署了《君和企业有限公司、北京康华投资有限公司，朱冰、杨世方、崔俊生，沙炳东、郭诚，中关村发展集团股份有限公司与武汉海特生物制药股份有限公司股权收购框架协议》（以下简称“《股权收购框架协议》”），约定分步骤收购北京沙东股份。

2、发行人收购北京沙东的协议及履行的程序

（1）发行人的审批程序及框架协议

2014年7月8日，发行人第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<君和企业有限公司、北京康华投资有限公司，朱冰、杨世方、崔俊生，沙炳东、郭诚，中关村发展集团股份有限公司与武汉海特生物制药股份有限公司股权收购框架协议>的议案》，批准公司签署协议收购北京沙东股份。2014年7月25日发行人召开2014年度第二次临时股东大会，批准了此项议案。

发行人作为戊方，与君和企业有限公司、北京康华投资有限公司作为甲方，朱冰、杨世方、崔俊生作为乙方，沙炳东、郭诚作为丙方，中关村发展集团股份有限公司作为丁方，于2014年11月18日签署《股权收购框架协议》，并在2014年12月8日签署了《股权收购协议》，上述协议约定了北京沙东的整体估值为1.9亿元，并根据此整体估值和北京沙东正在研发的国家I类新药CPT的研发、获得生产批件和实现销售的进程，由海特生物逐步收购甲方、乙方和丙方所持有的北京沙东股份，其他股东放弃优先购买权；丁方也有权根据一定条件向北京沙东增资。

（2）2015年3月第一次收购北京沙东股份

2014年12月8日，发行人分别与北京康华投资有限公司、君和企业有限公司和沙炳东签署《股权转让合同》，分别受让其持有的北京沙东3,007,725元出资额、1,027,043元出资额和1,008,473元出资额，合计持有北京沙东5,042,363元出资额，占出资总额的25%。2014年12月8日，北京沙东召开董事会，批准了上述股权转让，修订了《合资合同》和《公司章程》，选举陈亚为公司董事长、法定代表人。

2015年3月，北京经济技术开发区管委会发文《关于北京沙东生物技术有限公司申请转股的批复》（京技管项审字[2015]46号），批准了此次股权转让，同日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2005]17277号）。北京沙东在2015年3月办理了工商变更登记。

（3）2015年11月第二次收购北京沙东股份

2015年11月28日，发行人与君和企业、沙炳东、郭诚、北京沙东签订了协议，鉴于君和企业、沙炳东和郭诚作为北京沙东股东承诺从其持有的北京沙东股权中一部分用于向北京沙东管理层和员工提供股权激励，将君和企业、沙炳东和郭诚持有的用于股权激励的部分北京沙东股权无偿让渡给发行人，由发行人作为实施方进行管理，由发行人以现金或股权支付方式作为管理层的业绩奖励。根据上述协议，发行人分别与君和企业、沙炳东、郭诚签订了《股权转让合同》，共计净受让北京沙东38.8665万元出资额，其中13.8766万元的出资额由发行人作价1,307,200元以现金方式奖励该公司员工，24.9899万元的出资额为本公司代为管理未行权的股权激励计划，在未来符合条件后实施。

中关村发展集团股份有限公司于2016年6月也完成向北京沙东的增资。截至本说明出具日发行人持有北京沙东5,431,028元的出资额，占出资总额的24.957%。

3、此项收购的定价及定价依据

根据2014年12月8日发行人与北京沙东原股东签署的《股权收购协议书》的约定，北京沙东的整体估值为1.9亿元，并根据此整体估值由海特生物逐步收购北京沙东大部分股份。上述整体估值系发行人与当时北京沙东的全体股东通过商业谈判确定的，具有公允性。

2016年1月20日，北京科之源资产评估有限责任公司（无证券资质）应中关村发展集团股份有限公司对北京沙东增资事项的要求，对所涉及的北京沙东的股东权益于评估基准日（2015年6月30日）的市场价值出具的《资产评估报告》（科评报字[2016]第002号），北京沙东的股东全部权益价值为1.99亿元。该评估报告可以佐证《股权收购协议书》中对北京沙东整体价值的评估是基本公允的。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节的相关规定、海特生物的《公司章程》和《关联交易管理规定》，并根据实质重于形式的原则作出判断，君和企业与海特生物之间不存在关联关系，因此君和企业与海特生物之间股权转让和投资行为，不构成关联交易。

经核查，本所律师认为，海特生物收购北京沙东股权履行了必要的内部审批程序，并获得了政府相关部门的批准，交易对价系通过公平的商业谈判确定，且约定的估值与收购期较近的评估价值相近，因此收购价格公允。君和企业与海特生物之间股权转让和投资行为，不构成关联交易。

4、此项收购不构成关联交易

……

2015年11月28日，发行人与君和企业、沙炳东、郭诚、北京沙东签订了协议，鉴于君和企业、沙炳东和郭诚作为北京沙东股东承诺从其持有的北京沙东股权中一部分用于向北京沙东管理层和员工提供股权激励，将君和企业、沙炳东和郭诚持有的用于股权激励的部分北京沙东股权无偿让渡给发行人，由发行人作为实施方进行管理，由发行人以现金或股权支付方式作为管理层的业绩奖励。根据上述协议，发行人分别与君和企业、沙炳东、郭诚签订了《股权转让合同》，共计净受让北京沙东38.8665万元出资额，其中13.8766万元的出资额由发行人作价1,307,200元以现金方式奖励该公司员工，24.9899万元的出资额为本公司代为管理未行权的股权激励计划，在未来符合条件后实施。2015年12月2日，北京沙东召开董事会，批准了上述股权转让，并修订《合资合同》和《公司章程》。

2015年12月31日，北京经济技术开发区管委会发文《关于北京沙东生物技术有限公司申请转股的批复》（京技管项审字[2015]264号），批准了此次股权转让，同日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2005]17277号。北京沙东在2016年1月办理了工商变更登记。

中关村发展集团股份有限公司于2016年6月也完成向北京沙东的增资。截至本说明出具日发行人持有北京沙东5,431,028元的出资额，占出资总额的24.957%。

截至本补充法律意见书出具之日，根据相关协议及北京沙东管理层的安排，海特生物以现金奖励北京沙东员工部分有9.69万元尚未支付，股权激励计划（北京沙东24.9899万元出资额）尚未实施。

……

（4）君和企业与海特生物之间的关系

经核查，本所律师认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节的相关规定、海特生物的《公司章程》和《关联交易管理规定》，并根据实质重于形式的原则作出判断，君和企业与海特生物及其其他股东之间不存在关联关系，因此君和企业与海特生物之间股权转让和投资行为，不是关联交易。

【核查情况】

本所律师核查了发行人的董事会和股东大会记录、北京沙东的工商登记档案、海特生物与北京沙东原股东签署的股权转让框架协议和股权转让协议，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、海特生物的《公司章程》和《关联交易管理规定》，对北京沙东原股东进行了访谈。

002876三利谱 补充法律意见书（四）

2017-05-12

五、根据招股书披露，2015年发行人收购合肥三利谱股权。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）请比照发行人披露合肥三利谱的基本情况和历史沿革；（2）合肥三利谱是否存在收购国有资产、集体资产的情况及其合法性；（3）本次股权收购对发行人主营业务的影响。（《反馈意见》“一、规范性问题”第6题）

（一）合肥三利谱的基本情况和历史沿革

本所律师查阅了合肥三利谱的工商登记资料、与国有资产监督管理相关的评估、备案、审批等文件，并经网络检索核查。经核查，合肥三利谱的基本情况和历史沿革如下：

1、基本情况

合肥三利谱，成立于2014年6月26日，现持有合肥市新站区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340100396450365Y的《营业执照》，住所为安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角，法定代表人为张建军，注册资本为32,000.00万元，经营范围为偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜生产、销售；光电材料研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术），营业期限自2014年6月26日至2024年6月25日。其中，发行人出资31,500.00万元，持有合肥三利谱98.44%股权；合肥市工业投资控股有限公司出资500.00万元，持有合肥三利谱1.56%股权。张建军任合肥三利谱董事长，雷平宇任合肥三利谱董事兼总经理，罗盛任合肥三利谱监事。

截至本补充法律意见书出具日，合肥三利谱已经有一条1490mm的宽幅生产线投入运营，其他尚在建设期。

2、合肥三利谱历次股本变动情况如下：

……

（二）合肥三利谱是否存在收购国有资产、集体资产的情况及其合法性 本所律师查阅了合肥三利谱的工商登记资料、合肥市工业投资控股有限公司的基本工商信息、合肥三利谱国有股权转让的全套挂牌交易文件。经核查：

2015年12月，发行人完成收购合肥市工业投资控股有限公司持有的合肥三利谱75%股权，合肥市工业投资控股有限公司系国有独资公司，合肥三利谱存在收购国有资产的情况。此次收购国有资产（即国有股权转让）的具体情况如下：

2015年6月3日，合肥三利谱股东会作出决议，同意合肥市工业投资控股有限公司转让其持有的合肥三利谱75%股权，且发行人在同等条件下具有优先受让权。

2015年6月5日，合肥市工业投资控股有限公司董事会作出决议，同意将其持有的合肥三利谱75%国有股权进行挂牌转让，上报主管部门启动审计评估工作。

2015年7月27日，立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具立信中联专审字（2015）VI-0011号《审计报告》，经审计，截止2015年4月30日，合肥三利谱的净资产为99,460,052.11元。

2015年7月31日，中水致远资产评估有限公司对合肥市工业投资控股有限公司拟转让其持有的合肥三利谱光电科技有限公司75%股权项目出具了中水致远评报字[2015]第2263号《资产评估报告》，经评估，合肥三利谱的净资产为9,955.20万元。该《资产评估报告》已于2015年8月17日经同意备案。

2015年9月28日，安徽合肥公共资源交易中心发布了合肥三利谱75%国有股权转让公告。挂牌价格为8,000万元，挂牌起止时间自2015年9月28日起至2015年10月29日。

2015年10月8日，发行人股东大会作出决议，同意发行人参与购买合肥三利谱75%股权。

2015年10月30日，安徽合肥公共资源交易中心，接受合肥市工业投资控股有限公司委托，出具了《资格预审报告》，确认发行人为合格的意向受让方。

2015年11月2日，合肥市产业投资控股（集团）有限公司将所属子公司合肥市工业投资控股有限公司在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的合肥三利谱75%股权事宜，向合肥市人民政府国有资产监督管理委员会提交了合产投[2015]156号《关于合肥三利谱光电科技有限公司75%国有股权转让项目意向受让方资格确认的请示》。

2015年11月11日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具了合国资产权[2015]233号《关于同意转让合肥三利谱光电科技有限公司75%国有股权的批复》，同意根据合肥市产业投资控股（集团）有限公司的请示，将合肥三利谱75%国有股权以8,000万元的挂牌价格协议转让给发行人。

2015年11月17日，安徽合肥公共资源交易中心向发行人出具了编号为HFZTB-CQ-2015-001132的《中标（成交）通知书》，确定发行人为中标人，中标价款为8,000万元。

2015年11月18日，发行人与合肥市工业投资控股有限公司签署了《产权转让合同》，合肥市工业投资控股有限公司以8,000万元价格将所持合肥三利谱75%国有股权转让给发行人。发行人已支付完毕股权转让款。

2015年11月27日，发行人与合肥市工业投资控股有限公司签署了新的《合肥三利谱光电科技有限公司章程》。

2015年12月2日，合肥三利谱在合肥市新站区市场监督管理局就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，发行人持有合肥三利谱95%股权，合肥市工业投资控股有限公司持有合肥三利谱5%股权。合肥三利谱成为发行人的控股子公司。

综上，本所律师认为，上述发行人收购合肥三利谱股权事项系收购国有资产，此次收购国有资产已履行相关审计和评估手续并挂牌交易，经国有资产监督管理部门批准/备案和相关主体的内部决策程序，完成了工商变更登记手续，收购过程合法合规。

（三）本次股权收购对发行人主营业务的影响

根据公司说明并经核查，本次股权收购对发行人主营业务的发展将或已产生积极的影响，具体如下：

1、本次收购有利于发行人进入合肥显示产业基地的配套产业链，抓住行业发展机遇

国内偏光片市场处于供不应求的状态，每年都需要大量进口偏光片才能满足国内面板厂家的需求，偏光片国产化有着巨大的发展空间。在收购合肥三利谱前，公司只有一条宽幅（1490mm）TFT型偏光片生产线，自2011年投产至今，经过不断优化调整，产能已经接近饱和，无法满足国内液晶面板厂家的需求。合肥市是国内重要的新型显示产业生产基地，新型显示行业被合肥市列为其四大战略性新兴产业之一，目前合肥市基本上形成了比较完整的新型显示产业集聚基地，包括京东方、中国乐凯集团有限公司、彩虹集团公司、住友化学株式会社等显示行业巨头纷纷在合肥建厂。

收购合肥三利谱并进行增资，有助于公司扩大产能，产生规模效应，尽快抢占市场，提高市场份额，发挥公司在国内偏光片行业的领先优势；也有利于发挥合肥产业集群优势，更好地参与到新型显示行业的产业链条中来。

2、本次收购可以迅速获得产能，并为未来发展储备土地等资源

本次收购将极大的缓解公司产能不足的矛盾。收购后，公司加快了合肥三利谱的建设，合肥三利谱开工建设的一条设计产能为1,000万平方米的宽幅TFT偏光片生产线已于2016年10月底建成投产。如果能实现满产，将带动公司业绩快速增长。

另外，合肥三利谱拥有一宗国有土地使用权，持有合新站国用（2015）第021 号《国有土地使用证》，该宗土地位于珠城路以北、铜陵北路以西，用途为工业用地，面积为133,295.84平方米，使用期限至2065年4月17日止。上述土地面积可以支撑公司未来发展的土地需要。

3、以收购的标的为主体，获得了政策性资金支持

公司收购的合肥三利谱是合肥面板产业基地的重要配套企业，经申请获得了合肥和国家政策性资金支持。2016年7月18日，发行人（丙方）与合肥城建投资控股有限公司（甲方）、国家开发银行股份有限公司（乙方）签订《委托贷款合同》（编号：3410201601100000891），约定甲方委托乙方向丙方办理委托贷款，贷款金额为22,000万元，贷款用途仅限用于丙方子公司合肥三利谱TFT偏光片生产线项目，并用于补充项目资本金，委托贷款期限自2016年7月18日至2026年3月10日止。贷款执行固定利率，甲方每年按照年利率1.2%收取利息。

综上，本所律师认为，公司收购合肥三利谱，可以迅速扩大产能，并获得未来发展的资金和土地资源，以抓住国内偏光片“进口替代”的巨大市场机遇，有助于公司营业收入和净利润的进一步增长。

来源：政信理财网，更多详情请咨询理财顾问：136-2194-8357（微信同）

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