信托项目 信托项目的交易结构

一批大型产业集团、实体类企业因债务负担重、经营困难，接连进入司法破产重整程序，成为信托公司探路破产重整服务信托业务的重要标的。

5月7日，紫金信托发布公告称，经公开招募和遴选，公司被确定为南京建工产业集团等25家公司实质合并重整案信托计划受托人。

不久之前，海航集团亦发布消息宣告风险处置相关工作顺利完成，其破产重整专项服务信托已成立，由中信信托和光大信托组成的联合体作为信托受托人。

有相关参与方对证券时报·信托百佬汇记者透露，破产重整服务信托此前并不常见，拥有此类业务经验的信托公司更是屈指可数，“但面对海航项目如此的体量、规模及管理难度，竟有超30家信托公司参与竞标，竞争异常激烈，这是我们始料未及的。”

一位央企背景信托公司的高管称，“我也觉得这是一个很重要、很好的业务方向，最起码先从破产重组的受托人（事务管理类）信托做起，一步步探索。信托制度在法律上有优势，这类业务处置周期长，虽然短期内收费不高且管理难度大，但依法依规的操作，是信托公司未来的长期饭票。”

重要的转型方向之一

破产重整服务信托一度没有明确定义，直至监管部门于今年4月份下发了《关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》。

当下监管部门力推信托业务分类改革，资产服务信托成为重中之重。根据这份征求意见稿，资产服务信托这一大类项下包含了风险处置受托服务信托，并将其定义为：信托公司作为受托人，接受面临债务危机、处于重组或破产过程中的企业委托，提高风险处置效率。

按照风险处置方式，风险处置受托服务信托进一步分为两类：

其一，企业市场化重组受托服务信托。信托公司作为受托人，接受面临债务危机、拟进行债务重组或股权重组的企业委托，以全部或特定资产为信托财产，设立以向企业债权人偿债为目的的信托，助力企业提升市场化重组效率。

其二，企业破产受托服务信托。信托公司作为受托人，接受依照《破产法》实施破产的企业委托，以全部或特定资产为信托财产，设立以向企业债权人偿债为目的的信托，助力企业提高破产管理效率。

不少业内人士认为，破产重整服务信托可能是信托公司转型的方向之一。

一方面，破产重组服务兼顾“回归本源”、“支持和反哺实体经济”，以及“参与不良资产处置”等监管热点，可以获得监管机构的理解与支持；另一方面，信托公司参与此类业务没有募资和兑付风险，亦可同时快速提升资产管理规模，而且破产重整服务信托有可复制性，足以作为信托公司一项较为稳定的业务收入来源。在参与破产程序过程中，信托公司还可能获得共益债、不良资产投资等其他业务机会。

在信托公司融资类业务频频“踩雷”的当下，学习和试错成本相对较低，可能也是信托公司争相抢食此类业务的重要原因。

下场拼杀者迅速增多

证券时报·信托百佬汇记者梳理发现，除了中信信托、光大信托和紫金信托，已有破产重整服务信托落地的信托公司还包括平安信托、建信信托、国民信托等。

平安信托是业内第一家宣布全面布局特殊资产投资领域的信托公司。公司于2019年已成立专门的特殊资产投资事业部，并于2021年承做了北大方正破产重整财产权信托项目。彼时，平安信托特殊资产财产权信托的在手业务规模已达320亿元。

早在2016年，建信信托在渤钢集团重整方案中引入了财产权他益信托，承接渤钢集团非钢铁资产。之后，建信信托的山东大海集团、重庆力帆、天津物产、广东康美药业等破产重整服务信托落地。截至目前，建信信托的破产重整服务信托规模已超2300亿元。另据建信信托相关人士介绍，公司正在推进的破产重整服务信托项目还包括青海省国投、辽宁兴隆大家庭、华晨汽车、沈阳盛京能源等。

国民信托也是旗帜鲜明地表态布局破产重整服务信托的机构之一。2021年年报披露，去年该公司成立破产重整、债务重组和企业纾困类信托共计63.54亿元。

如今，这片市场被越来越多的信托公司看重。

某AMC系信托公司的内部人士表示，他所在的公司去年开始发力风险处置受托服务信托，但目前尚无落地项目。

另有海航集团破产重组的参与方向证券时报·信托百佬汇记者透露，面对海航项目如此的体量、规模及管理难度，竟有超过30家信托公司参与竞标，竞争异常激烈，这是大家始料未及的。他还认为，中信与光大这两家信托公司能够胜出，与其央企背景、高层重视、管理能力及舍得投入均有关系。

证券时报·信托百佬汇记者注意到，海航集团对受托人主体资格提出的要求包括，受托人最新年报载明的受托资产规模大于2000亿元，且其中事务管理类信托资产规模大于400亿元；信用风险资产不良率小于10%（含）。此外，海航集团招募公告还从信托管理的关联交易层面做出限制，要求受托人自该招募公告发布日后不得以任何方式直接或间接获得信托计划份额、或取得可以信托计划份额受偿的债权，并列明当前已享有的相关债权明细；信托计划运营期间，除信托合同约定的报酬外，不额外获取任何与信托计划相关的直接或间接收益。

比拼人才与信息技术

那么，从事破产重整信托服务对新公司要求高吗？

证券时报·信托百佬汇记者了解到，通常意义上的破产重整服务信托主要承担事务管理责任，协助办理信托份额转让工作，并协助办理执行《重整计划》所需办理的其他事项；根据受益人要求，协助做好信托资产的“引战”工作等等。业内人士普遍认为，此类业务门槛主要体现为相关机构需要有一定的人才储备和信息技术管理能力。

举例而言，市场上已有的破产服务信托业务，其设立时的信托财产多为破产企业股权及对破产企业的应收账款，并“间接持有”破产企业资产。这是在信托财产登记制度尚不完善时，为了规避直接以资产设立信托时产生的高额税费而采取的折中方案。在这种情况下，如何实现信托的风险隔离功能？如何实现以企业股东身份处置资产，之后又把所得转变为信托财产进行分配？

业内人士认为，相关业务人员需要在充分理解信托法律制度的基础上，了解和学习公司法、企业破产法的相关制度，才能与管理人做到顺畅沟通、平稳对接。

此外，由于传统破产企业债权人数少则数百，在上市公司破产叠加此前曾有证券虚假陈述行为、企业集团有向公众募集资金等情况下，公司小股东、投资人均可因公司的虚假陈述行为或无法偿付投资收益申报债权。如此一来，债权人很可能数以万计。如果信托公司没有较强的信息技术基础，将难以承担如此大规模的组织管理工作。

北京某信托公司高管则向记者证券时报·信托百佬汇谈到，公司自去年下半年开始一直有意引入风险资产处置方面的高端人才，尤其偏爱有四大AMC和律所等服务机构从业背景的专业人士。

某信托公司不良资产业务负责人则向证券时报·信托百佬汇记者提到，刨除人才储备与信息技术，落地破产重整服务信托也有不少机缘成分。“在企业的破产重整中，法院处于主导地位。如果主事法官对风险资产处置经验不足，将在很大程度上影响破产重组进程。此外，地方政府也对所在地区的破产重整企业十分关注，且往往在招募重组方和制定重组方案方面有最终拍板权。”

另有行业观察人士表示，在破产重整服务信托之外，信托公司可以继续帮助债权人处置不良资产，或者提供增量资金用于支持债务企业的经营发展，为企业重组提供额外信托金融服务。有集团背景的信托公司具备相对优势，可以充分利用集团资源优势，与集团内部兄弟公司开展合作，在参与破产重整过程中，为重整企业提供信息、财务顾问、引进战略投资人、融资等增值服务。

“红海化”担忧

值得一提的是，尽管真正落地的破产重整服务信托项目不多，但业界人士已经开始忧心这片市场将逐步转变为“红海”。

某信托公司的业务人士感慨，“这项业务也是可复制的，再多几家信托公司进场，可能就像几年前的通道业务一样打起价格战。我关注了近期的几个破产重整服务项目，信托公司的报酬相较于业内首单已经大幅缩减。”

某大型律所相关业务负责人认为，行业确实掀起了破产重整服务价格战，但有可能是阶段性的。这两年信托公司大力压降融资类业务，暂未找到有比较好盈利性的业务类型，破产重整服务信托成为集中的转型方向。“个别项目已经进入微利状态，律师事务所作为管理人一单赚个大几千万，信托公司作为受托人一单只赚数百万。但相比通道业务，破产重整服务信托的技术性还是比较强的，实践经验丰富的机构可以形成一定的‘护城河’，至少不是每个公司都能做。”

国民信托董事长肖鹰近日公开发声，目前企业破产重整服务信托尚未形成成熟的盈利模式，而且随着信托市场竞争开始趋向激烈，现阶段相关业务开始呈现服务与报酬不匹配的现象，服务报价不能覆盖人力成本，在某些业内热点项目的竞标中有同业甚至提出零报酬的信托方案。

肖鹰指出，资产服务信托将会是人力、技术等全方位高投入的新型信托业务，按照目前行业在相关项目的报价趋势，信托公司难以保证在长周期的信托存续期间为受益人持续提供优质的受托服务，也不利于该类业务的长期、健康、可持续发展。

责编：糯糯

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