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　　关于广东科达洁能股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2016 年 12 月 23 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书（163316 号）》，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁 能”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、中德证券有限责任公司（以下简 称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中喜 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）对反馈意见所涉及 的问题进行了逐项核查和落实。公司与保荐机构就反馈意见中提及的问题回复如 下，请予以审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与尽职调查报 告中的相同。 一、重点问题 问题 1 申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 12 亿元，4.9 亿元用于年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目，7.1 亿元用于建筑陶瓷智能制造及技术改造项目。 请申请人披露说明： （1）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出； （2）本次募投项目建设的预计进度安排； （3）本次募集资金的预计使用进度； （4）锂电池系列负极材料项目的实施主体为控股子公司安徽科达洁能新材 料有限公司，选择非全资子公司作为实施主体的原因，资金投入方式，其他股东 是否同比例提供财务资助，如不是同比例，请说明单方面提供财务资助的原因并 提供定价依据； 1 （5）项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否包含 建设期； （6）本次通过实施锂电池系列负极材料项目进行业务转型的战略考虑以及 实施该募投项目的资质、技术、人员等资源储备情况； （7）本次募投项目产品锂电负极材料的具体应用，电动汽车行业补贴政策 对申请人募投项目未来效益的影响； （8）在国内建材机械设备购置需求下降的背景下，申请人拟采取何种措施 消化建筑陶瓷智能制造及技术改造项目的新增产能，确保募投项目效益的实现。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合 规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核 查意见。 回复： 一、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于锂电池系列负极材料项目、 建筑陶瓷智能制造及技术改造项目，具体情况如下： 募集资金投 投资总额 序号 项目类别 项目名称 实施主体 入金额 （万元） （万元） 年产 2 万吨锂电 控股子公司安 锂电池系列负 1 池系列负极材料 徽科达洁能新 61,539.00 49,053.00 极材料项目 项目 材料有限公司 数字化陶瓷机械 生产搬迁及技术 发行人 48,460.00 35,785.70 建筑陶瓷智能 改造项目 2 制造及技术改 年产 200 台（套） 造项目 全资子公司佛 建筑陶瓷智能制 山市恒力泰机 48,000.00 35,158.06 造装备研发及产 械有限公司 业化项目 合计 157,999.00 119,996.76 在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目 2 的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授 权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金 投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。 募投项目具体情况如下： （一）年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目 1、项目投资构成 本项目总投资 61,539 万元，其中建设投资 59,546 万元。本项目拟使用募集 资金投入 49,053 万元用于建设投资。 本项目投资构成如下： 项目投资金额 拟通过募集资金 序号 费用名称 （万元） 投资金额（万元） 1 工程费用 46,053 46,053 1.1 建筑工程 12,698 12,698 1.2 设备购置 26,764 26,764 1.3 安装工程 6,591 6,591 2 工程建设其他费用 13,493 3,000 2.1 其他费用 11,364 3,000 2.2 预备费用 2,129 - 3（=1+2） 建设投资合计 59,546 49,053 4 铺底流动资金 1,993 - 5（=3+4） 项目建设总投资 61,539 49,053 其中，建筑工程 12,698 万元、设备购置 26,764 万元、安装工程 6,591 万元 均全部使用募集资金投入；工程建设其他费用总额 13,493 万元，使用募集资金 投入 3,000 万元。 工程建设其他费用总额为 13,493 万元，具体如下： 拟通过募集资金 序号 工程或费用名称 金额（万元） 投入（万元） 前期研发、中试费用 1 技术引进与合作开发 1,200 - 3 拟通过募集资金 序号 工程或费用名称 金额（万元） 投入（万元） 2 中试费用 1,500 - 碳微球生产区 1 厂区绿化 50 - 石墨化生产区 1 厂区绿化 60 - 总包管理及其他费用 1 总包管理费 2,890 1,500 2 勘测设计和咨询费 2,100 1,500 3 培训费 180 - 4 土地费 3,120 - 5 工程保险费 120 - 6 环境影响评价费 60 - 7 劳动安全卫生评价费 85 - 预备费用 1 预备费用 2,129 - 合计 13,493 3,000 工程建设其他费用总额 13,493 万元，拟以募集资金投入 3,000 万元，分别用 于总包管理费 1,500 万元、勘探设计和咨询费 1,500 万元。 2、项目具体投资合理性 项目建设投资构成根据建筑设计方案及安徽省建筑工程预算相关定额及取 费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与 参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政 策、文件编制。本次募投项目具体投资主要由工程费用、工程建设其他费用等构 成，投资构成合理。 根据本项目可行性研究报告，本项目工程费用主要包括建筑工程、设备购置 和安装工程。其中，建筑工程根据地方预算定额及其配套的费用定额，并根据当 地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差；设备购置中标准设备购置 费用，特别是大型、重要设备主要是采用现行市场价格加运杂费进行估算，非标 设备及部分材料价格依据《工程经济信息》非标设备价格信息进行计列；安装工 程参照《全国统一安装工程预算定额》和类似工程指标计算进行编制。项目工程 建设其他费用主要包括前期研发、中试费用、管理及其他费用、预备费用等，主 要根据安徽省建筑材料价格及有关费用标准以及现行建筑工程费用标准及费率 4 的市场价格或供应商报价标准编制。 3、项目具体投资是否属于资本性支出 本项目拟建设 1 套 10,000 吨/年锂电池负极材料石墨化装置、5,000 吨/年碳 微球生球制备装置、20,000 吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及与之配套 的公用工程等设施。 本项目中募集资金投入与固定资产相关的建筑工程、设备购置、安装工程支 出合计 46,053 万元，均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投 资，具有明确的用途规划，属于可资本化支出。募集资金中 3,000 万元用于工程 建设其他费用，包括 1,500 万元总包管理费及 1,500 万元勘探设计和咨询费，属 于建设施工造价的一部分，根据《建设工程工程量清单计价规范》和《企业会计 准则》相关要求并经发行人审计机构中喜会计师确认，上述支出计入在建工程， 符合资本化条件。综上，本项目具体投资拟通过募集资金投入部分均为资本性支 出。 （二）数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目 1、项目投资构成 本项目总投资 48,460 万元，其中建设投资 43,660 万元。本项目拟以募集资 金投入 35,785.70 万元用于建设投资。 本项目投资构成如下： 项目投资金额 拟通过募集资金 序号 费用名称 （万元） 投资金额（万元） 1 工程建设投资 35,785.70 35,785.70 1.1 建筑工程 12,924.40 12,924.40 1.2 设备购置及安装工程 22,861.29 22,861.29 2 工程建设其他费用 7,874.30 - 2.1 其他费用 3,449.75 - 2.2 预备费用 4,424.55 - 3（=1+2） 建设投资合计 43,660.00 35,785.70 4 铺底流动资金 4,800.00 - 5（=3+4） 项目建设总投资 48,460.00 35,785.70 2、项目具体投资合理性 5 项目建设投资构成根据建筑设计方案及广东省建筑工程预算相关定额及取 费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与 参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政 策、文件编制。本次募投项目具体投资主要由工程建设投资、工程建设其他费用、 铺底流动资金等构成，投资构成合理。 根据本项目可行性研究报告，本项目工程建设投资主要包括建筑工程、设备 购置及安装工程，包括厂区生产车间、动力站房、综合楼及配套设施的建设工程， 以及研发设备、生产制造设备、测试设备及软件系统的购置安装。主要设备价格 参考市场订货合同价、询价资料和有关报价资料，安装工程和建筑工程费用参照 类似工程资料并结合当地建筑安装材料价格进行估算。 工程建设其他费用主要为建设单位管理费、勘察设计咨询费、工程监理费、 土地购置费、预备费用等，均按国家有关规定估算，并考虑了项目的具体情况。 3、项目具体投资是否属于资本性支出 本项目产品主要包括高效节能辊道窑和陶瓷喷墨打印机。建设内容包括新建 两个生产车间及一座综合楼，以及对现有部分生产车间进行拆旧翻新改造，达产 后高效节能辊道窑产能为 80 套/年、陶瓷喷墨打印机为 100 台/年。其中，募集资 金投入与固定资产相关的建筑工程、设备购置、安装工程合计 35,785.70 万元， 均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规 划，属于可资本化支出。综上，本项目具体投资拟通过募集资金投入部分均为资 本性支出。 （三）年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目 1、项目投资构成 本项目总投资 48,000.00 万元，其中建设投资 42,000 万元。本项目拟以募集 资金投入 35,158.06 万元用于建设投资。 本项目投资构成如下： 项目投资预估金额 拟通过募集资金 序号 费用名称 （万元） 投资金额（万元） 6 1 工程建设投资 32,979.30 32,979.30 1.1 建筑工程 21,859.30 21,859.30 1.2 设备购置及安装工程 11,120.00 11,120.00 2 工程建设其他费用 9,020.70 2,178.76 2.1 其他费用 6,690.20 924.70 2.2 预备费用 2,330.50 1,254.06 3（=1+2） 建设投资合计 42,000.00 35,158.06 4 铺底流动资金 6,000.00 - 5（=3+4） 项目建设总投资 48,000.00 35,158.06 其中，本项目工程建设投资 32,979.30 万元均全部使用募集资金投入；工程 建设其他费用总额 9,020.70 万元，使用募集资金投入 2,178.76 万元（其中预备费 用总额 2,330.50 万元，使用募集资金投入 1,254.06 万元；其他费用总额 6,690.20 万元，使用募集资金投入 924.70 万元）。 工程建设其他费用总额为 9,020.70 万元，具体如下： 拟通过募集资金 序号 工程或费用名称 金额（万元） 投入（万元） 固定资产其他费用 1 建设单位管理费 329.80 329.80 2 勘察设计费 534.90 534.90 3 办公家具费 60.00 60.00 4 新产品研发费 2,100.00 - 5 新产品认证费 120.00 - 6 联合试运转费 55.60 - 无形资产费用 1 土地购置费 3,440.00 - 其他资产费用 1 培训费 50.00 - 预备费用 1 预备费用 2,330.50 1,254.06 合计 9,020.70 2,178.76 工程建设其他费用总额为 9,020.70 万元，拟以募集资金投入 2,178.76 万元， 分别用于建设单位管理费 329.80 万元、勘探设计费 534.90 万元、办公家具费 60.00 万元及预备费用 1,254.06 万元。 2、项目具体投资合理性 项目建设投资构成根据建筑设计方案及广东省建筑工程预算相关定额及取 7 费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与 参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政 策、文件编制。本次募投项目具体投资主要由工程建设投资、工程建设其他费用、 铺底流动资金等构成，投资构成合理。 根据本项目可行性研究报告，本项目工程建设投资主要为建筑工程投资和设 备购置及安装工程，包括厂区生产车间、综合楼及配套设施的建设工程，以及生 产制造设备的购置安装。主要设备价格参考市场订货合同价、询价资料和有关报 价资料，安装工程和建筑工程费用参照类似工程资料并结合当地建筑安装材料价 格进行估算。 工程建设其他费用主要为建设单位管理费、勘察设计费、新产品研发费、土 地购置费、预备费用等，均按国家有关规定估算，并考虑了项目的具体情况。 3、项目具体投资是否属于资本性支出 本项目产品主要包括原料、成型和烧成三个产品系列，涵盖喂料机、球磨机、 喷雾塔、配料系统、液压自动压砖机、干燥窑和烧成窑共六个产品类别，建成投 产后生产规模为年产建筑陶瓷智能制造装备产品共 200 台（套）。 本项目中募集资金投入与固定资产相关的建筑工程、设备购置及安装工程合 计 32,979.30 万元，均为主要生产项目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资， 具有明确的用途规划，属于可资本化支出。募集资金中 2,178.76 万元用于工程建 设其他费用，其中 924.70 万元用于建设单位管理费、勘察设计费及办公家具费， 属于建设施工造价的一部分，根据《建设工程工程量清单计价规范》和《企业会 计准则》相关要求并经发行人审计机构中喜会计师确认，上述支出计入在建工程， 符合资本化条件；1,254.06 万元用于预备费用，未来能否资本化存在一定的不确 定性，因此暂归类为非资本化支出。 根据中喜会计师出具的专项说明，本次募投项目募集资金投入与固定资产相 关的建筑工程、设备购置、安装工程等支出均为主要生产项目、辅助生产及公用 工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于可资本化支出；募集资金用 于工程建设其他费用中的建设单位管理费、勘探设计费都属于建设施工造价的一 8 部分，根据《建设工程工程量清单计价规范》和《企业会计准则第 4 号——固定 资产》的相关规定，自行建造固定资产中出包方式建造固定资产，形成固定资产 的基本构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出、以及需分摊计入各固定 资产价值的待摊支出，上述的总包管理费、勘探设计费、建设单位管理费等属于 需分摊计入各固定资产价值的待摊支出，达到预定可使用状态前应当计入在建工 程，符合资本化条件；办公家具费购入为一次性购入金额较大，且符合（1）为 生产商品提供劳务、出租或经营管理而持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度 的特点，根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》可以计入固定资产，可予以 资本化。综上，本次募投项目募集资金投入部分除预备费用外均属于资本性支出。 4、募投项目中视同补充流动资金部分的说明 本项目拟使用募集资金 1,254.06 万元用于年产 200 台（套）建筑陶瓷智能 制造装备研发及产业化项目的预备费用支出。发行人流动资金缺口测算情况如 下： （1）流动资金缺口的测算依据 公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流 动负债，公司根据实际情况对 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动 资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资 产－经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2018 年末的流动资金占用额与 2015 年末流动资金占用额的差额。测算流动资金 缺口时不考虑本次募集资金投资项目。 营业收入及其增长率测算依据： 公司营业收入的测算以 2015 年为基期。报告期内，受下游房地产市场和建 材行业需求放缓的影响，公司建材机械业务收入增速有所放缓，但同时随着海外 市场的不断开拓以及公司产品结构的优化调整，预计未来三年公司业务规模将进 一步扩大，将相应增加流动资金需求。 公司 2013 年、2014 年和 2015 年的营业收入分别为 381,189.64 万元、 446,587.59 万元和 359,368.43 万元，同比增幅分别为 43.27%、17.16%和-19.53%， 9 算术平均增长率为 13.63%。2016 年 1-9 月，公司营业收入同比增长 22.50%。根 据公司报告期内收入增长率，同时考虑市场环境以及公司加大产品技术研发、洁 能环保业务及海外市场开拓的投入力度，假设 2016-2018 年公司营业收入增长率 为 13.63%。 （2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据 选取应收账款、存货、应收票据、预付款项四个指标作为经营性流动资产， 选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。 公司 2016 年至 2018 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预 测营业收入×各项目销售百分比。 公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按 资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。 （3）流动资金占用金额的测算依据 公司 2015 年至 2018 年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产— 各年末经营性流动负债。 （4）流动资金缺口的测算依据 流动资金缺口＝2018 年底流动资金占用金额－2015 年底流动资金占用金额 （5）测算结果 综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资 产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下： 单位：万元 2016 年至 2018 年 2018 年期末预 2015 年末 预计经营资产及经营负债数额 项目 比例 计数-2015 年 实际数 2016 年 2017 年 2018 年 末实际数 （预计） （预计） （预计） 营业收入 359,368.43 100.00% 408,350.35 464,008.50 527,252.86 167,884.43 应收账款 110,482.34 30.74% 125,541.08 142,652.33 162,095.85 51,613.51 存货 131,117.17 36.49% 148,988.44 169,295.56 192,370.55 61,253.38 应收票据 14,748.97 4.10% 16,759.25 19,043.54 21,639.18 6,890.21 预付账款 21,048.65 5.86% 23,917.58 27,177.55 30,881.85 9,833.20 10 经营性流 动资产合 277,397.13 77.19% 315,206.36 358,168.99 406,987.42 129,590.29 计 应付账款 137,724.84 38.32% 156,496.74 177,827.24 202,065.09 64,340.25 应付票据 43,018.41 11.97% 48,881.82 55,544.41 63,115.11 20,096.70 预收账款 68,150.81 18.96% 77,439.77 87,994.81 99,988.50 31,837.69 经营性流 动负债合 248,894.06 69.26% 282,818.32 321,366.46 365,168.71 116,274.65 计 流动资金 占用额（经 28,503.07 7.93% 32,388.04 36,802.53 41,818.71 13,315.64 营资产-经 营负债） 流动资金 2018 年底流动资金占用金额－2015 年底流动资金占用金额=13,315.64 万元 缺口 注：公司预测期 2016 年至 2018 年营业收入均不构成盈利预测或承诺。 根据上表测算结果，公司 2016 年至 2018 年流动资金缺口＝2018 年底流动 资金占用金额－2015 年底流动资金占用金额=13,315.64 万元。 《公司章程》中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此本测算中不考 虑留存收益的相关因素。 综上，考虑未来日常经营业务发展，公司 2016 年至 2018 年流动资金缺口为 13,315.64 万元。 （6）本次募投项目中视同补充流动资金的情况说明 本次非公开发行募投项目中的年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研 发及产业化项目总投资 48,000.00 万元，发行人拟以募集资金投入 35,158.06 万元 用于本项目建设投资，其中 1,254.06 万元用于项目建设的预备费用，视同补充流 动资金。根据测算，视同补充流动资金金额未超过公司 2016-2018 年流动资金缺 口金额上限。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行募投项目的项目备案、环评批复、可 行性研究报告等文件，以及发行人相关董事会、股东大会决议文件；在尽职调查 过程中现场实地考察了本次募投项目实施进展情况，并与项目相关负责人、财务 11 人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，本次募投项目具体投资构成合理，拟投入募集资金 构成除用于项目建设的预备费用外，均属于资本性支出。 二、本次募投项目建设的预计进度安排 本次非公开发行募投项目建设的预计进度安排如下： （一）年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目预计进度安排 本项目建设内容主要包括 1 套 10,000 吨/年锂电池负极材料石墨化装置， 5,000 吨/年碳微球生球制备装置，20,000 吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以 及与之配套的公用工程等设施。 本项目的工程建设工期根据项目实施主体的经验、建筑安装工程量，并参考 以往类似工程的建设经验、承包商情况、设备采购与供应、非标设备制造、建筑 材料采购与供应以及资金来源等，拟定为 12 个月（不含因冬季停工、假期停工 或其他不可抗力造成的停工时间）。根据项目进度安排，完工后第一年可达到设 计产能的 90%，第二年及以后各年 100%达产。 （二）数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目预计进度安排 本项目建设内容包括新建两个生产车间及一座综合楼，以及对现有部分生产 车间进行拆旧翻新改造，达产后高效节能辊道窑产能为 80 套/年、陶瓷喷墨打印 机为 100 台/年。 本项目的工程建设周期为 36 个月。项目第四年投产后达到设计产能的 50%， 第五年达到 80%，第六年及以后各年 100%达产。 （三）年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目预计进 度安排 本项目建筑陶瓷智能制造装备分成原料、成型和烧成三个产品系列，本项目 拟建生产规模为年产建筑陶瓷智能制造装备产品共 200 台（套）。 本项目工程建设周期为 30 个月。项目第二年开始投产并达到设计能力的 12 30%，第三年达到设计能力的 60%，第四年达到设计能力的 80%，第五年及以后 各年 100%达产，即达到建筑陶瓷智能制造装备产品共 200 万台（套）/年的设计 能力。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行募投项目可行性研究报告等文件，在 尽职调查过程中现场实地考察了本次募投项目实施进展情况，并与项目相关负责 人进行了现场访谈。 经核查，保荐机构认为，募投项目预计进度安排与本次非公开发行的募投项 目可行性研究报告的内容相符，在相关行业及发行人经营状况未发生重大不利变 化的前提下，项目预计进度安排合理可行。 三、本次募集资金的预计使用进度 根据本次非公开发行募集资金投资项目的预计进度安排，本次募集资金的预 计使用进度如下： （一）年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目 本项目工程建设周期为 12 个月。将使用募集资金 49,053.00 万元，均在项目 建设期内投入，用于建筑工程支出、设备购置安装、及部分总包管理费、勘探设 计和咨询费等工程建设其他支出。 （二）数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目 本项目工程建设周期为 36 个月。项目总投资 48,460.00 万元，其中工程建设 投资 35,785.70 万元。本项目拟以募集资金投入 35,785.70 万元用于工程建设固定 资产投资。其中第一年拟投入 16,095.72 万元，第二年拟投入 16,755.00 万元，第 三年拟投入 2,934.98 万元。项目资金实际投入根据项目实际推进情况而定。 （三）年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目 本项目工程建设周期为 30 个月。项目总投资 48,000.00 万元，其中工程建设 投资 32,979.30 万元，工程建设其他费用 9,020.70 万元，建设投资合计 42,000.00 万元。本项目拟以募集资金投入 35,158.06 万元用于工程建设固定资产投资及预 13 备费用。其中第一年拟投入 6,361.08 万元，第二年拟投入 17,262.00 万元，第三 年拟投入 11,534.98 万元。项目资金实际投入根据项目实际推进情况而定。 在募集资金到位前，公司将使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的 投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有 资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行募投项目可行性研究报告等文件，在 尽职调查过程中现场实地考察了本次募投项目实施进展情况，并与项目相关负责 人进行了现场访谈。 经核查，保荐机构认为，本次募集资金的预计使用进度与募投项目预计进度 安排相符。 四、锂电池系列负极材料项目的实施主体为控股子公司安徽科达洁能新材 料有限公司，选择非全资子公司作为实施主体的原因，资金投入方式，其他股 东是否同比例提供财务资助，如不是同比例，请说明单方面提供财务资助的原 因并提供定价依据 （一）选择非全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司作为锂电池系列负 极材料实施主体的原因 1、资源积累 安徽新材料成立于 2015 年 8 月。2015 年 10 月，安徽新材料瞄准新能源产 业快速发展的市场机遇，投资收购并改造了漳州巨铭，作为进军锂电池材料行业 的首个产业化基地，并同时启动了碳微球中试项目的建设。经过近一年的建设与 试验，安徽新材料（含漳州巨铭）已建成年加工 3,000 吨负极材料的石墨化装置、 年产 1,000 吨混配生产线及年产 500 吨碳微球的中试生产线，相关主要技术参数 达到市场主流产品性能，负极材料工艺技术得到试验论证。2016 年 1-9 月，安徽 新材料（含漳州巨铭）实现营业收入 2,963.78 万元（未经审计）。 14 2、区位优势 安徽新材料作为锂电池系列负极材料项目实施主体，区域优势如下： ①本项目位于安徽省马鞍山市当涂经济开发区，位居长三角经济圈和皖江城 市带交汇处，是南京都市圈与安徽经济具有活力的“合芜马”皖江城市带的交点， 周边分布有大型货运码头、轨道交通线及机场，交通条件便利，可充分满足项目 原料采购及产品运输的需要，区位优势较为明显。 同时，当涂经济开发区基础设施和配套设施比较完善，能源供给充足，运输 条件便利，发展新能源产业以及其他高科技产业具有较为有利的条件，周围环境 及建设条件能够满足本项目建设及发展需要，也为募投项目的实施提供了便利的 条件。 ②项目所在地毗邻长三角中心城市带，是国内锂电池产业新兴聚集区，可以 吸引大量锂电专业技术人才，有利于公司进行人才引进和技术合作。 ③本项目符合项目所在地省市的产业引导政策。根据《安徽省战略性新兴产 业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，安徽省将推动战略新兴产业规模持续 壮大，到 2020 年，战略性新兴产业总产值翻番，力争达到 2 万亿元。未来 5 年， 安徽省将立足市场前景、技术储备和产业基础，加快发展壮大新一代信息技术、 高端装备和新材料等产业。到 2020 年，安徽省新能源汽车年产量达到 30 万辆， 建成核心竞争力强、产业化领先、配套完善的新能源汽车产业基地，新能源汽车 产业产值超过 1,000 亿元；同时大力推进动力电池及电机驱动系统技术创新，重 点开展高比能动力电池新材料、新体系以及新结构、新工艺研究。 （二）锂电池系列负极材料项目资金投入方式，其他股东是否同比例提供 财务资助，如不是同比例，请说明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据 1、锂电池系列负极材料项目实施主体 年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目由发行人控股子公司安徽新材料负责 实施。 安徽新材料成立于 2015 年 8 月，注册地位于安徽省马鞍山市当涂经济开发 15 区，公司注册资本为人民币 3,000 万元，经营范围包括：锂离子电池负极材料的 研发、生产；碳微球的生产与加工；碳材料的研发；锂离子电池材料相关技术转 让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 安徽新材料股权控制关系如下： 广东科达洁能股份有限 公司 100% 万西赣 安徽科达机电有限公司 吴建云 5% 90% 5% 安徽科达洁能新材料有 限公司 发行人通过全资子公司安徽科达机电有限公司间接持有安徽新材料 90%股 权，安徽新材料核心管理人员万西赣、吴建云分别持有安徽新材料 5%股权。 2、锂电池系列负极材料项目的资金投入方式 根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，“本次非公开 发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具 体投入方式由公司根据实际情况确定”。发行人拟通过股东借款的形式进行资金 投入锂电池系列负极材料项目，并由安徽新材料负责募投项目实施。 2017 年 1 月 4 日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于确定本次非公开发行项目公司募集资金投入实施主体方式的议案》。2017 年 1 月 5 日，安徽新材料召开股东会同意由发行人向安徽新材料提供 49,053.00 万元 借款，借款期限 36 个月，借款利息按银行同期贷款利率计息，用于实施非公开 发行募投项目“年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目”。发行人已与安徽新材料 签署了《借款合同》，就借款金额、借款期限、借款利率等事项达成了一致。 3、发行人单方面提供财务资助的原因及定价依据 年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目的实施主体为安徽新材料，发行人持有 16 其 90%的股权，其余少数股东为万西赣、吴建云两名自然人，两人均为安徽新材 料核心管理人员。由于本项目预计建设总投资 61,539 万元，项目投入金额较大， 因此将采用股东借款的形式由发行人向实施主体提供资金，其他两名自然人不同 步提供借款。发行人已与安徽新材料签署了《借款合同》，就借款金额、借款期 限、借款利率等事项达成了一致，借款利息按银行同期贷款利率计息。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人募投项目可行性研究报告、相关董事会决议、借款合 同以及安徽新材料股东会决议。 经核查，保荐机构认为，发行人年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目选择非 全资子公司作为实施主体主要基于安徽新材料前期资源积累及自身优势所作出 的战略考虑，安徽新材料具备实施该募投项目的资源积累和技术实力；同时，该 项目资金投入方式已严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 履行了相关内部决策程序，发行人拟以股东借款方式投入锂电池系列负极材料项 目，并与安徽新材料签署了《借款合同》，借款利息按银行同期贷款利率计息。 五、项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否包含 建设期 （一）年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目 1、项目效益情况 序号 指标名称 金额（万元） 1 营业收入 77,497 2 营业税金及附加 426 3 总成本费用 64,912 4 利润总额 12,160 5 净利润 9,120 6 税后投资内部收益率（%） 19.63 7 税后投资回收期（年） 5.80 注：以上第 1-5 项为本项目 100%达产当年财务指标。 本项目建设期为 1 年，项目投产后第 1 年达产 90.00%，以后各年生产能力 均为 100%，项目计算年限 16 年（包括建设期 1 年）。项目建成并 100%达产后， 17 预计实现新增年均销售收入 77,497 万元，投资内部收益率（税后）19.63%，投 资回收期（含建设期，税后）5.80 年。以上投资回收期包含建设期。 2、效益测算过程、依据及合理性 项目建设投资构成根据建筑设计方案及安徽省建筑工程预算相关定额及取 费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与 参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政 策、文件编制。具体测算过程如下： （1）营业收入 本项目主要产品包括锂电池系列负极材料、增碳剂、碳粉料及副产品沥青， 产品销售价格主要依据目前市场实际平均销售价格和这些价格的预计变化趋势 确定。产品销售数量依据项目可行性研究报告，其中锂电池系列负极材料年产量 20,000 吨，增碳剂年产量 26,488 吨，碳粉料年产量 15,450 吨，副产品沥青年产 量 6,700 吨。 （2）营业税金及附加 本项目营业税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 5%；教育附加费， 费率为 5%。 （3）总成本费用 总成本费用主要包括原材料及燃料动力成本、工资及福利成本、修理费及折 旧摊销费用等，均为不含增值税价格。 其中，原材料及燃料价格均按到厂价计算，动力价格按当地价格计算。各成 本估算值为达产年后 10 年平均值。年原材料成本包括：中温沥青、普通中温沥 青、针状焦（石墨化后）、沥青焦、石油焦、洗油、甲苯、包装材料等，合计 38,025 万元。 年燃料及动力成本包括：电 14,239 万元；水 23 万元。年工资及福利成本为 3,595 万元。 建（构）筑物修理费率为原值的 2%，机器设备修理费率为 4%，电子及运 18 输设备修理费率为 5%，年修理费用合计 2,078 万元。 其他制造费用费率 2%，其他管理费用费率取 20%，其他营业费用费率取 1%。 固定资产年折旧费用 3,032 万元，无形资产（含土地使用权）年摊销费用 110 万元。 （4）所得税费用 假设所得税适用税率为 25%。 3、项目效益与同行业公司对比 目前国内从事锂电池负极材料业务的公司主要有宁波杉杉股份有限公司 （600884.SH）、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（835185.OC）、江西正 拓新能源科技股份有限公司（831980.OC）及湖南星城石墨科技股份有限公司 （831086.OC），发行人年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目效益情况与上述同 行业公司盈利能力对比情况如下： 公司 销售净利率（%） 宁波杉杉股份有限公司 15.75 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 12.28 江西正拓新能源科技股份有限公司 11.44 湖南星城石墨科技股份有限公司 14.48 平均数 13.49 本募投项目 11.77 数据来源：可比公司 2015 年报数据。 本项目投产第二年 100%达产，销售净利率为 11.77%。销售利润率略低于同 行业可比公司 2015 年平均销售利润率 13.49%，主要因发行人新进入锂电池负极 材料行业，前期投入较高，年运营成本费用高于同行业平均水平。 （二）数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目 1、项目效益情况 序号 指标名称 金额（万元） 1 营业收入 64,000.00 2 营业税金及附加 515.60 19 3 总成本费用 53,254.55 4 利润总额 10,229.85 5 净利润 8,695.37 6 税后投资内部收益率（%） 13.50 7 税后投资回收期（年） 8.50 注：以上第 1-5 项为本项目 100%达产当年财务指标。 本项目的工程建设周期为 36 个月。项目第四年投产后达到设计产能的 50%， 第五年达到 80%，第六年及以后各年 100%达产。项目计算期 12 年（包括建设 期 36 个月）。项目建成并 100%达产后，预计实现新增年均销售收入 64,000 万元， 投资内部收益率（税后）13.50%，投资回收期（含建设期，税后）8.50 年。以上 投资回收期包含建设期。 2、效益测算过程、依据及合理性 项目建设投资构成根据建筑设计方案及广东省建筑工程预算相关定额及取 费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与 参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政 策、文件编制。具体测算过程如下： （1）营业收入 项目主要产品为高效节能辊道窑和陶瓷喷墨打印机。产品销售价格主要依据 目前市场实际平均销售价格和这些价格的预计变化趋势确定。达产后生产规模为 年产高效节能辊道窑 80 套和陶瓷喷墨打印机 100 台，年实现营业收入 64,000 万 元。 （2）营业税金及附加 营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费，适用税率分别为 7%和 5%。 达产后年营业税金及附加为 515.6 万元。 （3）总成本费用 总成本费用主要包括原材料、燃料动力费用、工资及福利费、修理费及折旧 摊销费用等。 其中原材料年成本为 38,400 万元；燃料动力费用主要为水费、电费，完全 20 达产后每年支出 325.90 万元。 工资及福利费主要为项目员工工资和相关福利费。达产年工资总额 2,130 万 元。福利费按工资总额的 20%估算，包括了由企业支付的养老、医疗保险等项费 用，达产年工资及福利费合计 2,556 万元。修理费按折旧费的 30%提取。 固定资产年折旧费为 3,438.5 万元，无形资产（含土地使用权）年摊销费为 152.8 万元。 （4）所得税费用 假设所得税适用税率为 25%。 3、项目效益与公司对比 单位：% 科达洁能 财务指标 本项目 （2016 年 1-9 月） 销售净利率 13.59 10.08 数据来源：公司 2016 年三季度报告数据。 本项目第六年实现产能利用率 100%，销售净利率为 13.59%，略高于公司最 近一期销售净利率，主要原因如下： （1）项目产品为高效节能辊道窑和陶瓷喷墨打印机，均为公司自主研发的 新型产品，具有自动化程度高、操作便利及高效率、低能耗的特点，顺应工业自 动化及节能减排的产业发展方向；高效节能辊道窑是对公司现有窑炉产品的改造 升级，陶瓷喷墨打印机为公司在该领域的产业化应用，前景优于现有产品，与公 司现有产品相比而言毛利率较高； （2）由于海外建材机械下游产业市场空间广阔且市场竞争程度相对较低， 公司凭借在陶瓷机械产品质量、性价比及整线服务等方面的优势，加大在南亚、 东南亚、中东及非洲等市场的业务拓展力度，报告期内公司外销业务收入占比不 断提升。本项目产品除部分用于满足国内现有市场需求外，将主要销往海外市场， 毛利率水平也高于公司现有产品综合毛利率水平。报告期内公司建材机械业务内 外销毛利率情况如下： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 21 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 内销毛利率 18.69% 19.21% 24.08% 24.09% 外销毛利率 27.91% 29.27% 30.23% 24.41% （三）年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目 1、项目效益情况 序号 指标名称 金额（万元） 1 营业收入 68,000 2 营业税金及附加 496 3 总成本费用 56,302 4 利润总额 11,201 5 净利润 8,401 6 税后投资内部收益率（%） 12.90 7 税后投资回收期（年） 7.80 注：以上第 1-5 项为本项目 100%达产当年财务指标。 本项目建设期为 30 个月，项目第二年开始投产并达到设计能力的 30%，第 三年达到设计能力的 60%，第四年达到设计能力的 80%，第五年及以后各年 100% 达产，项目计算期 12 年（含建设期）。项目建成并 100%达产后，预计实现新增 年均销售收入 68,000 万元，投资内部收益率（税后）12.90%，投资回收期（含 建设期，税后）7.80 年。以上投资回收期包含建设期。 2、效益测算过程、依据及合理性 项目建设投资构成根据建筑设计方案及广东省建筑工程预算相关定额及取 费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与 参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政 策、文件编制。具体测算过程如下： （1）营业收入 产品销售价格按市场价格估算，根据各年销售计划和销售价格计算本项目各 年销售收入。项目主要产品产能情况如下： 序号 产品系列 产品名称 产量（台套） 1 破碎系统 15 原料装备 2 喷雾塔 10 22 3 配料系统 20 4 成型装备 液压自动压砖机 70 5 干燥窑 45 烧成装备 6 烧成窑 40 合 计 200 经测算，项目达产期（第 5 年）实现新增销售收入为 68,000 万元。 （2）营业税金及附加 营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费，适用税率分别为 7%和 5%。 达产后年营业税金及附加为 496 万元。 （3）总成本费用 总成本费用主要包括原材料、燃料动力费用、工资及福利费、修理费及折旧 摊销费等。 其中原材料年成本为 43,500 万元；燃料动力费用主要为水费、电费，完全 达产后每年支出 173.50 万元。 工资及福利费主要为项目员工工资和相关福利费。达产年工资总额 2,391.6 万元。福利费按工资总额的 12%估算，包括了由企业支付的养老、医疗保险等项 费用，达产年工资及福利费合计 2,678.6 万元。 修理费按折旧费的 30%提取。 固定资产年折旧费为 2,101 万元。无形资产（含土地使用权）年摊销费为 78.8 万元。 （4）所得税费用 假设所得税适用税率为 25%。 3、项目效益与公司对比 单位：% 科达洁能 财务指标 本项目 2016 年 1-9 月 销售净利率 12.35 10.08 数据来源：公司 2016 年三季度报告数据。 23 本项目第五年实现产能利用率 100%，销售净利率为 12.35%，略高于公司最 近一期销售净利率，主要原因如下： （1）本项目将着重提高原料装备和成型装备的智能化水平，提升烧成装备 的节能减排效率，为陶瓷生产厂商在原料、压制、烧成智能化生产线方面提供完 整的解决方案。与公司现有产品相比，本项目在产品结构、技术创新、科技含量 等方面都更具优势，综合毛利率水平更高； （2）由于海外建材机械下游产业市场空间广阔且市场竞争程度相对较低， 公司凭借在陶瓷机械产品质量、性价比及整线服务等方面的优势，加大在南亚、 东南亚、中东及非洲等市场的业务拓展力度，报告期内公司外销业务收入占比不 断提升。本项目产品除部分用于满足国内现有市场需求外，将主要销往海外市场， 毛利率水平也高于公司现有产品综合毛利率水平。报告期内公司建材机械业务内 外销毛利率情况如下： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 内销毛利率 18.69% 19.21% 24.08% 24.09% 外销毛利率 27.91% 29.27% 30.23% 24.41% （四）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了本次非公开发行募投项目的项目备案、环评文件及可行性研 究报告，并对募投项目负责人、财务人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募投项目在对项目效益的测算过程 中，选取参数谨慎、有效，测算过程清晰，投资回收期均包含建设期，投资内部 收益率和投资回收期测算结果合理。 六、本次通过实施锂电池系列负极材料项目进行业务转型的战略考虑以及 实施该募投项目的资质、技术、人员等资源储备情况 （一）本次通过实施锂电池系列负极材料项目进行业务转型的战略考虑 1、本次募投项目是现有业务的扩展和延伸 经过充分的市场调研及前期准备，公司于 2015 年开始进入锂电池负极材料 领域，新设了安徽新材料，收购了漳州巨铭，并储备了相应的人才与技术。公司 24 的产业布局紧跟国家战略步伐，契合市场最新需求，将洁能材料作为公司的主要 业务领域之一，进一步拓展新的利润增长点，重点布局锂电池行业，着力开发高 性能、低成本的锂离子动力电池负极材料，进一步扩大业务领域、提高盈利能力。 2、本次募投项目的战略考虑 以“让幸福更久远——为节能减排提供装备与服务”为企业愿景，发行人的 产业布局紧跟国家战略步伐，大力推动锂电池负极材料的研发，延伸业务领域， 将公司打造成为节能减排提供装备与材料的综合型节能企业，助力国家环保治理 和产业结构升级。 现有业务是公司未来几年发展计划的基础，未来发展规划是现有业务的进一 步深化和完善，发展计划的实施与现有业务具有十分紧密的一致性和连续性。公 司通过市场开拓、品牌建设、人才发展、融资战略等多方面计划，将增强公司核 心竞争力，进一步深化和完善现有业务，巩固和提升公司行业地位。 （二）实施该募投项目的资质、技术、人员等资源储备情况 1、资质储备 本项目不涉及特定的前置资质审批或许可。本项目已取得马鞍山市发展和改 革委员会出具的项目备案通知（马发改秘[2016]134 号），以及马鞍山市环境保护 局出具的环评批复（马环审[2016]55 号）。本项目建设地点为发行人控股子公司 安徽新材料现有场地内，已取得当涂县国土资源局颁发的国有土地使用权证（当 国用[2015]第 2128 号、2129 号、2130 号国有土地使用权证）。 2、技术储备 发行人于 2015 年进入锂电池负极材料行业，同年成立了科达新材料研发院， 重点研究锂电池关键材料和开发新一代锂离子电池负极材料等产品。同时，通过 收购漳州巨铭，新引进了先进的石墨化、球形化、包覆及粉配等工艺和设备，石 墨化及配套工序实现了全自动化生产。公司目前已建成年加工 3,000 吨负极材料 的石墨化装置、年产 1,000 吨混配生产线及年产 500 吨碳微球的中试生产线。 截至目前，安徽新材料已拥有或正在申请 5 项专利，具体如下： 25 序号 专利号 专利名称 专利类型 状态 一种利用中温煤沥青高效制备中间相 1 201610411410.4 发明 已受理 碳微球的方法 2 201620565133.8 一种中温沥青煤反应釜装置 实用新型 已授权 3 201620565150.1 一种中间相碳微球制备装置 实用新型 已授权 4 201620565172.8 一种用于中间相碳微球的生产装置 实用新型 已授权 5 201620565132.3 一种具有自动进料功能的反应釜装置 实用新型 已授权 综上，发行人已具备实施锂电池系列负极材料项目的研发能力和技术积累。 3、人员储备 为了快速切入锂电负极材料行业，公司培养了一批技术过硬的专业人员，引 进了一批行业内的技术专家，成立了科达新材料研发院，并启动了投资近 5,000 万元的科达新材料试验检测中心的建设工作。截至目前公司主要检测设备基本落 实到位，后续还将继续引进部分行业内专家。现有技术人员储备见下表： 部门 储备人数 高倍率锂电负极材料研究开发部 9 高容量锂电负极材料研究开发部 9 碳微球负极材料研究开发部 9 科达新材料研发院 钛酸锂负极材料研究开发部 6 硅碳负极材料研究开发部 4 石墨化工艺技术开发部 8 坩埚、石墨化辅料循环经济开发部 5 新材料检测中心 7 新材料电池试验线 5 品质管理部 9 合计人数 71 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了锂电池系列负极材料项目的备案、环评文件及可行性研究报 告，并对公司高管、项目负责人、技术人员进行了访谈，对项目实施主体进行了 26 现场走访并了解项目实施进度情况。 经核查，保荐机构认为，公司实施锂电池系列负极材料项目是在公司现有业 务的基础上基于长期发展的战略考虑，本项目已取得立项备案、环评批复及土地 证等相关手续，公司具备实施该募投项目的技术、人员等资源储备。 七、本次募投项目产品锂电负极材料的具体应用，电动汽车行业补贴政策 对申请人募投项目未来效益的影响 （一）本次募投项目产品锂电负极材料的具体应用 锂电系列负极材料产品主要应用于消费类电子产品电池（如智能手机、平板 电脑的电池）、电动交通工具电池（如新能源汽车、电动自行车）及工业储能电 池（如不间断储能电源、移动基站电源等）。依据中国电池网披露数据，2015 年 上述应用领域占比分别为 66.28%、28.26%、5.46%。公司锂电负极材料产品主要 有人造石墨、中间相碳微球、钛酸锂等，每种产品的终端应用市场会有差异。其 中人造石墨和中间相碳微球可应用于新能源汽车动力电池、其他类动力电池和部 分消费类电子产品电池上，对应的终端产品包括新能源电动乘用车和电动大巴、 新能源专用车、手机、无人机、割草机等产品锂电池。钛酸锂作为金属基负极材 料可以应用在新能源汽车动力电池、超级电容器及储能电池上，对应的终端产品 包括城市固定线路公交大巴、城市轨道交通、移动储能电站、电网储能电池等领 域。 （二）电动汽车行业补贴政策对申请人募投项目未来效益的影响 1、电动汽车行业主要政策 序 文件名称 颁布部门 主要内容 号 27 序 文件名称 颁布部门 主要内容 号 实现新能源汽车规模应用。提升纯电动汽车和 插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽 车产业化。到 2020 年，实现当年产销 200 万辆以上， 累计产销超过 500 万辆。 《“十三五”国家战 建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力 1 略性新兴产业发展 国务院 推进动力电池技术研发，实现电池材料技术突破性 规划》（2016 年） 发展。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池 企业和关键材料龙头企业。 完善动力电池研发体系，加快动力电池创新中 心建设，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离 子电池等技术瓶颈。 调整完善推广应用补贴政策。提高推荐车型目 《财政部、科技部、 财政部、科 录门槛并动态调整。在保持 2016-2020 年补贴政策 工业和信息化部、 技部、工业 发展改革委关于调 总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。纯 2 和信息化 整新能源汽车推广 电动乘用车按续驶里程不同分别补贴 2 万、3.6 万、 部、发展改 应用财政补贴政策 4 万元；插电式混合动力乘用车补贴 2.4 万元。改进 革委 的通知》（2016 年） 补贴资金拨付方式。 《财政部、科技部、 工业和信息化部、 财政部、科 2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补 发展改革委关于 技部、工业 助政策，补助标准主要依据节能减排效果，并综合 3 2016―2020 年新能 和信息化 考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退 源汽车推广应用财 部、发展改 坡。2017－2020 年除燃料电池汽车外其他车型补助 政支持政策的通 革委 标准适当退坡。 知》（2015 年） 《国务院办公厅关 以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取 于加快新能源汽车 向，重点发展纯电动汽车、插电式混合动力汽车和 4 国务院 推广应用的指导意 燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建 见》（2014 年） 立长期稳定的新能源汽车发展政策体系。 《关于免征新能源 财政部、税 在中国境内销售的纯电动汽车、插电式（含增 5 汽车车辆购置税的 务总局、工 程式）混合动力汽车、燃料电池汽车等自 2014 年 9 公告》（2014 年） 信部 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日免征车辆购置税。 《产业结构调整指 国家发改 中间相炭微球和钛酸锂等负极材料等，新能源 6 导目录》（2013 年） 委 汽车关键零部件为鼓励类产业。 28 序 文件名称 颁布部门 主要内容 号 加强新能源汽车关键核心技术研究。大力推进 动力电池原始创新和集成创新，重点开展动力电池 《节能与新能源汽 系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，开发新型 车产业发展规划 7 国务院 超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及 （2012-2020）》 相关零配件、组合件的标准化和系列化，加快研制 （2012 年） 动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生 产。 提出“推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车 《汽车产业调整与 国务院办 及其关键零部件的产业化”，“掌握新能源汽车的专 8 振兴规划》（2009 公厅 用发动机和动力模块（电机、电池及管理系统等） 年） 的优化设计技术、规模生产工艺和成本控制技术”。 坚持产业发展和推广应用相结合、整车引领和 加强配套相结合，加快新能源汽车推广应用和产业 《安徽省战略性新 化。到 2020 年，安徽省新能源汽车年产量达到 30 安徽省人 兴产业“十三五” 万辆，建成核心竞争力强、产业化领先、配套完善 9 民政府办 发展规划》（2016 的新能源汽车产业基地，新能源汽车产业产值超过 公厅 年） 1,000 亿元。大力推进动力电池及电机驱动系统技术 创新。重点开展高比能动力电池新材料、新体系以 及新结构、新工艺研究。 2、电动汽车行业补贴政策对募投项目未来效益的影响 根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（2016 年），我国新能源汽 车产业的规划为“到 2020 年，实现当年产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆”。当前距离 200 万辆的产销量目标仍有很大的距离及发展空间。 （1）调整补贴方式，促进行业合理健康发展 补贴政策是为新能源汽车产业发展规划服务的重要一环，根据《财政部、科 技部、工业和信息化部、发展改革委关于 2016―2020 年新能源汽车推广应用财 政支持政策的通知》（2015 年）、《财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革 委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》2016 年），2016 年至 2020 年新能源汽车的财政补贴政策将保持总体稳定。同时，考虑生产成本、规模效应、 技术进步等因素，补贴的技术门槛逐步提高、补贴的额度逐步减少，补贴发放更 加规范。 29 在补贴政策及其调整的引导下，新能源汽车产业朝着更加健康、有序的方向 发展。新能源汽车厂商需要更注重汽车性能的提升，包括电池能量密度、续航里 程、充电倍率、节油率水平等性能指标，从而引导新能源汽车产业从依赖补贴向 依靠市场需求转变，为行业的长期、健康发展打下良好基础。 随着补贴政策的调整，2016 年开始新能源汽车行业进入良性发展阶段。根 据中国电池网数据，2016 年我国新能源汽车总销量 51.7 万台，较 2015 年增长 56%，仍然维持着较高的增长速度。尽管新能源汽车补贴政策逐步退坡，但国家 及各地方政府对新能源汽车行业的支持力度仍然很大，2016 年至 2020 年期间的 补贴政策依然可预期，且 2020 年“当年产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆”的政策目标并未改变，新能源汽车的发展前景依然广阔。 （2）电动汽车上游产业迎来良好发展机遇 在此背景下，作为产业基础之一的锂电池负极材料也将受益于新能源汽车产 业的健康发展，迎来较好的发展机会。 除了国内市场外，锂电池负极材料还受益于全球市场的快速增长。根据锂电 大数据网，2011 年以来，全球锂电池总产量年均增速超过 25%。在我国新能源 汽车产业快速发展的背景下，近年来锂电池负极材料产业逐步向我国转移，到 2015 年，我国负极材料出货量已占到全球总量的 64%，我国锂电池负极材料产 销量增速明显高于全球整体水平。 综上，当前及将来可预期的电动汽车行业补贴政策不会对发行人锂电池系列 负极材料项目的未来效益产生重大不利影响。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了锂电池系列负极材料项目的可行性研究报告、行业公开资料 及市场研究报告，并对公司高管、项目负责人、技术人员进行了访谈，对项目实 施主体进行了现场走访并了解项目实施进度情况。 经核查，保荐机构认为，当前及将来可预期的电动汽车行业补贴政策不会对 发行人锂电池系列负极材料项目的未来效益产生重大不利影响。 30 八、在国内建材机械设备购置需求下降的背景下，申请人拟采取何种措施 消化建筑陶瓷智能制造及技术改造项目的新增产能，确保募投项目效益的实现 建筑陶瓷智能制造及技术改造项目分为数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改 造项目和年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目两个项目， 系发行人建材机械业务板块的扩展与升级。其中，数字化陶瓷机械生产搬迁及技 术改造项目产品主要包括高效节能辊道窑和陶瓷喷墨打印机；年产 200 台（套） 建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目产品主要包括原料、成型和烧成三个产 品系列，涉及喂料机、球磨机、喷雾塔、配料系统、液压自动压砖机、干燥窑及 烧成窑共六类产品。 （一）发行人面临的客观环境 1、国内市场环境 （1）智能制造及节能减排大势所趋 近年来，国内劳动力成本上升、环保压力增大以及 2014 年以来的行业景气 度不足，令陶瓷制造企业遭遇压力和困难。在此背景下，陶瓷制造企业亟需加快 转型升级步伐，通过转型升级降低成本、降低环保风险、提升产品性价比，以在 未来的市场竞争中占据优势地位。 陶瓷是传统的劳动密集型行业，随着我国人口红利的逐步消失、劳动力成本 的逐步上升，陶瓷行业将向自动化、智能化方向发展。智能制造和技术改造对陶 瓷企业降低生产成本、提升市场竞争力值具有现实的积极意义。同时，传统陶瓷 行业具有高污染和高能耗的特点，在国家节能减排政策的指引下，降低陶瓷窑炉 设备的能耗，提高能源利用率成为陶瓷行业面前的迫切任务。建筑陶瓷的智能制 造和技术改造对提高我国陶瓷工业烧成装备的节能、环保水平、降低生产成本， 节约资源保护环境具有积极意义，在陶瓷工业产业升级转型的过程中，低能耗、 高效率、低排放的产品市场需求量较大。 建筑陶瓷智能制造及技术改造项目，是在发行人现有产品基础上的强化与升 级，着力解决陶瓷制造企业的智能制造与节能减排需求，迎合陶瓷制造企业转型 升级的趋势，具有现实的市场基础。 31 （2）国内建材机械需求有所企稳 受国内经济景气度的影响，全国房地产投资累计增速 2015 年出现大幅放缓。 根据国家统计局数据，2014 年我国房地产投资累计增速为 10.5%，2015 年下降 到仅为 1%，但 2016 年 1-11 月房地产投资累计增速恢复到 6.5%，建材市场出现 重新回暖的趋势。 2014 年发行人建材机械业务内销收入与 2013 年基本持平，2015 年则出现了 较大幅度的下降。2016 年，随着我国房地产投资增速触底回升，国内建材机械 需求也有所恢复。发行人 2016 年 1-9 月实现建材机械业务内销收入 177,754.13 万元，已超过 2015 年全年。报告期内，发行人建材机械业务内销收入情况如下 表： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 建材机械业务内销收入 177,754.13 171,142.01 290,549.33 291,418.37 增速 - -41.10% -0.30% - 2016 年发行人建材机械业务板块接单金额合计超过 39 亿元（含税），较 2015 年同比增长逾 25%。 2、海外市场环境 伴随着海外市场对建材需求的增长及国家“一带一路”战略，大力拓展海外 业务已成为公司重要的发展方向之一。报告期内，公司海外业务拓展顺利，海外 业务收入不断增长，在整体业务中的重要性也不断提升。报告期内，公司建材机 械业务外销收入情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 建材机械业务外销收入 97,235.58 73,760.58 55,810.34 38,209.75 增速 - 32.16% 46.06% - “一带一路”战略涉及 65 个国家，工业化进程差异较大，大部分为发展中 国家，基础设施相对落后，建设潜力巨大，对建材及建材机械的需求旺盛，为中 国建材机械企业带来了新的增量市场。 32 当前国内建筑陶瓷机械市场需求有所企稳，且智能制造、节能减排已成为国 内建筑陶瓷机械市场的重要趋势；海外市场目前快速发展，未来仍有较大的发展 空间。综上，当前的国内外市场环境有利于发行人建筑陶瓷智能制造及技术改造 项目的实施。 （二）发行人消化新增产能措施 本次募投项目建筑陶瓷智能制造及技术改造项目包括数字化陶瓷机械生产 搬迁及技术改造项目和年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化 项目，均为公司为提高陶瓷机械相关产品竞争力，提升原料装备和成型装备的智 能化水平，提升装备节能减排效率的重要举措。 其中，数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目主要新增产能为高效节能辊 道窑和陶瓷喷墨打印机，①与公司原有窑炉产品相比，本项目高效节能辊道窑具 有自动化程度高、操作便利及高效率、低能耗的特点，顺应工业自动化及节能减 排的产业发展方向；②陶瓷喷墨打印机技术在大型、复杂印花瓷砖领域应用前景 广阔，本项目将使得公司具备陶瓷喷墨打印机的量产能力，进一步丰富公司陶瓷 机械产品线。 恒力泰年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目主要新 增产能为大型压砖机等成套设备。根据市场对大型、超大型规格陶瓷板需求增加 的趋势，公司研发生产万吨以上的大型、超大型陶瓷压机（例如公司研发的 YP16800 型压机），此类大型、超大型压机科技含量高、安装工艺复杂、零部件 加工难度大、生产周期长，生产工时是其他陶瓷压机的 3 倍以上。本项目将提升 公司大型、超大型陶瓷压机的生产能力，同时替代部分现有小型压机的产能，以 辅助或配套大型、超大型压机的生产。 公司消化上述产能的具体措施如下： 1、通过本项目实施，提升公司产品科技含量，填补陶瓷机械市场升级改造 的市场空缺 建筑陶瓷智能制造及技术改造项目所涉及的高效节能辊道窑、陶瓷喷墨打印 机、原料装备、成型装备及烧成装备均为国内同类产品中的高端产品或新型产品， 33 技术上较为领先，有利于节能降耗和节省成本，符合陶瓷行业转型升级以及国家 倡导的绿色生产理念。 其中，高效节能辊道窑可实现生产过程的数字化和生产管理的自动化，通过 远程监控系统实现对窑炉烧成温度和其他参数的实时控制，并监测生产速度、产 品数量，提示和记录报警信息等，极大地降低生产过程中的能源消耗，有助于陶 瓷生产企业降低生产成本，提高生产效率。 目前全国在用的传统辊道窑超过 3,000 条，在国家节能减排的政策要求下， 大部分都面临着技术更新改造和淘汰落后产能的需求，作为一种新型、环保的高 效节能辊道窑，可有效填补当前市场升级改造的市场空缺。 公司将通过本次募投项目的实施继续加大技术研发力度，增加相关产品的科 技含量，引领陶瓷行业转型升级，抢占和扩大国内市场份额。 2、通过本项目实施，优化现有产品结构，提升中高端产品比重 公司是国内最大的全产品线陶瓷机械供应商，产品结构齐全，涉及高、中、 低端等不同型号的产品。而本次募投项目涉及产品均为科技含量高、生产工艺复 杂的中高端型号，募投项目的实施是公司优化调整现有产品结构的必然选择。一 方面可满足当前市场对超薄、大规格陶瓷产品的生产技术需求，另一方面也可提 升公司产品毛利率水平和盈利能力。 （1）数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目的高效节能辊道窑和陶瓷喷 墨打印机均为公司自主研发的新型产品，具有自动化程度高、操作便利及高效率、 低能耗的特点，顺应工业自动化及节能减排的产业发展方向；高效节能辊道窑是 对公司现有窑炉产品的改造升级，陶瓷喷墨打印机为公司在该领域的产业化应 用，前景优于现有产品，与公司现有产品相比而言毛利率较高； （2）恒力泰年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目的 大型压砖机等成套设备（原料装备、成型装备及烧成装备）智能化水平较高，本 项目的实施使公司具备生产大型、超大型陶瓷压机的能力。与公司现有产品相比， 本项目在产品结构、技术创新、科技含量等方面都更具优势，综合毛利率水平较 高。 34 3、通过本项目实施，进一步开拓海外市场，提升全球市场份额 公司经过多年的海外市场精耕细作和市场布局，目前产品已经出口到印度、 越南、伊朗、埃及、巴西等多个国家和地区，海外业务已逐步成为公司重要的业 务增长点，外销收入占建材机械业务收入的比重已由 2013 年的 11.59%上升到 2016 年 1-9 月的 35.36%，2016 年 1-9 月已实现外销收入 97,235.58 万元，且处于 快速增长过程中。本项目是公司国际化战略的重要组成部分，其产品将在稳固国 内市场的同时逐步扩大海外市场份额，外销比例会逐年增加，销售对象、销售区 域和销售方式均有一定调整。公司已经将海外业务按照区域进行了划分和业务分 工，并在国外设立办事处，随着“一带一路”国际化战略的实施，利用服务优势、 技术优势、管理优势、营销优势以及科达品牌在国内外的知名度和美誉度，国际 化营销将会使公司技改项目的新增产能得到消化。 发行人建筑陶瓷智能制造及技术改造项目的产能计划在达产前逐步释放，不 存在集中释放产能的情形。本项目新增产能，主要通过国内市场现有需求和海外 新增市场予以消化，同时替代部分现有产能。本项目的建成，有利于提升公司产 品科技含量，使得公司在原料装备、成型装备、烧成装备等建筑陶瓷装备的成套 供应更具竞争力，并拥有更完善的产品线以满足客户的多样化需求，具有较好的 市场前景。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了建筑陶瓷智能制造及技术改造项目的可行性研究报告、公开 行业资料、相关董事会决议及公司战略规划，并对公司高管、募投项目负责人进 行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人上述消化建筑陶瓷智能制造及技术改造项目 的新增产能的措施是合理可行的。 九、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充 分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益 发表核查意见 保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股 35 票募集资金运用可行性分析报告》以及发行人关于信息披露的内部规章制度，审 阅了本次非公开发行股票的相关董事会、股东大会决议及发行人其他信息披露文 件。 经核查，保荐机构认为，发行人已按照相关规定对本次非公开发行股票募集 资金用途进行了充分的信息披露，信息披露充分、合规。 保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行股票预案》。公司已在《非 公开发行股票预案》的“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析” 之“六、与本次发行相关的风险说明”对涉及本次募投项目相关的宏观经济形势 变化的风险、产业政策变动风险、行业竞争风险、募投项目实施风险和审批风险 进行了充分揭示。公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预 案和发行情况报告书》履行了相应的信息披露义务，对募投项目的基本情况和相 关风险进行了披露。 经核查，保荐机构认为，发行人对本次非公开发行股票募集资金用途信息和 风险情况进行了充分披露和风险揭示，不存在损害上市公司及中小股东利益的情 形。 问题 2 报告期内，申请人营业收入、扣非后净利润波动较大，应收账款余额持续大 幅增长，由 2013 年末 4.44 亿元增长至 2016 年三季度末 12.85 亿元。 请申请人披露说明： （1）2015 年扣非后归属母公司净利润仅为 400.49 万元的原因，报告期内 的变动趋势是否与同行业一致； （2）结合业务结构、经营模式、主要经营指标变化情况、主要客户及信用 政策，并与同行业可比上市公司对比，说明应收账款大幅增长的原因及合理性， 坏账准备计提的充分性。 36 请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、2015 年扣非后归属母公司净利润仅为 400.49 万元的原因，报告期内的 变动趋势是否与同行业一致 （一）2015 年扣非后归属母公司净利润仅为 400.49 万元的原因 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 400.49 万元， 较 2014 年减少 40,089.60 万元，主要原因是营业收入下降导致毛利减少 24,453.70 万元以及资产减值损失增加亏损 14,991.09 万元。具体原因如下： 1、建材机械业务收入下滑 公司 2014 年、2015 年按业务类型分类的主营业务收入结构如下表所示： 2015 年度 2014 年度 2015 年较 2014 年变动 项目 金额 金额 金额 比例 （万元） （万元） （万元） （%） 建材机械 244,902.59 346,359.67 -101,457.08 -29.29 清洁环保设备 84,903.60 68,087.54 16,816.06 24.70 清洁能源服务 10,721.02 11,294.98 -573.96 -5.08 融资租赁 15,565.20 16,628.73 -1,063.53 -6.40 其他设备 2,789.18 3,964.75 -1,175.57 -29.65 合计 358,881.59 446,335.67 -87,454.08 -19.59 公司 2014 年、2015 年主营业务收入主要为建材机械业务、洁能环保业务及 融资租赁业务，其中建材机械业务为公司主营业务收入的主要来源。公司 2015 年主营业务收入为 358,881.59 万元，较 2014 年减少 87,454.08 万元，降幅 19.59%， 主要系建材机械业务收入减少所致。 2015 年度 2014 年度 2015 年较 2014 年变动 项目 金额 金额 金额 比例 （万元） （万元） （万元） （%） 建材机械业务收入 244,902.59 346,359.67 -101,457.08 -29.29 建材机械业务成本 190,437.38 259,528.95 -69,091.57 -26.62 建材机械业务毛利 54,465.21 86,830.72 -32,365.51 -37.27 37 2015 年，全国房地产市场延续调整回落态势，投资增速持续下滑，房地产 开发企业土地购置面积比上年下降 31.7%。受国内经济景气度下降及房地产投资 增速下滑影响，建筑陶瓷制品行业增速大幅下降，行业整体增速仅为 2.05%，远 低于 GDP 增长率。尤其是 2015 年下半年，行业收入出现负增长，行业整体陷入 经营困难。 近年来国内建筑陶瓷行业主营业务收入增速情况如下图： 25% 19.57% 20% 15% 10.92% 10% 5% 2.05% 0% 2013年 2014年 2015年1-10月 建筑陶瓷行业主营业务收入增速% 注：数据来源为 Wind 资讯。 受此影响，2015 年国内建筑陶瓷生产企业开工率仅为 70%，全国建筑陶瓷 总产量相对 2014 年降低 0.5%，是 2000 年以来我国建筑陶瓷产量第一次出现的 负增长。公司作为建筑陶瓷机械行业龙头，在建筑陶瓷机械产品压砖机和抛光机 的市场占有率均排名第一，是国内唯一一家能提供整厂整线建陶设备的制造企 业，具有较强的品牌优势和技术优势，在行业整体大幅下滑的情况下，公司 2015 年建筑陶瓷机械业务收入同比下滑 26.10%。 同时，受房地产市场开工率不足影响，2015 年国内新型墙材和石材市场均 出现较大下滑，公司作为上游企业，墙材机械业务和石材机械业务收入分别较 2014 年下滑 56.66%和 41.13%。2015 年公司整体建材机械业务收入下滑了 29.29%，毛利额较 2014 年减少了 32,365.51 万元。 38 综上，尽管 2015 年公司清洁环保设备业务发展情况良好，但建材机械业务 下滑幅度较大，导致综合毛利较 2014 年减少 24,453.70 万元，减幅为 23.02%， 是扣非后归属母公司净利润下滑的主要原因。 2、应收账款减值损失 在行业出现负增长的环境下，2015 年公司部分下游客户经营困难，出现了 资金紧缺、停产、倒闭现象，虽然公司采取了多项预防风险措施，但仍存在部分 客户还款困难甚至无力偿还的情形，导致公司部分应收款项存在减值迹象。基于 谨慎性原则，2015 年末公司分别采用账龄分析法和个别认定法，对应收款项进 行减值测试，计提应收款项坏账准备 13,370.63 万元，较 2014 年增加 9,136.10 万 元，增幅 215.75%。采用账龄分析法计提坏账准备金额与 2014 年相比变动不大， 新增坏账损失主要来自单项金额重大并单独计提坏账准备的部分。 2015 年单项金额重大并单独计提坏账准备 9,804.01 万元，其中计提坏账金 额在 500 万元以上的应收款项见下表： 应收账款 计提坏账 客户名称 账龄情况 全额计提理由 余额 准备 正 蓝 旗宏 江新 型环 客户原法人代表去世，公司起诉 保 建 材有 限责 任公 3,366.17 3,366.17 2至3年 的判决已生效，但法院多次执行 司 均无实质性进展 客户资不抵债，公司起诉的判决 安 阳 市东 成陶 瓷有 1 至 2 年、 2,353.38 2,353.38 已生效，但法院多次执行均无实 限公司 4至5年 质性进展 公司起诉的判决已生效超过 2 乐 山 市沙 湾中 盛陶 2,472.84 2,472.84 3至4年 年，但法院多次执行均无实质性 瓷有限公司 进展 公司起诉的判决已生效超过 2 阿 克 苏联 丰棉 机有 950.17 950.17 3至4年 年，但法院多次执行均无实质性 限责任公司 进展 合计 9,142.56 9,142.56 上述坏账减值准备已经中喜会计师审核，并经发行人董事会和股东大会审批 通过。发行人在 2015 年年度报告、《关于对 2015 年度报告事后审核问询函的回 复公告》及《中喜会计师事务所关于上海证券交易所对科达洁能 2015 年年度报 告问询的回复》等公告文件中进行了信息披露。 39 3、商誉减值损失 2015 年公司计提商誉减值准备 6,540.79 万元，较 2014 年增加 6,018.40 万元， 主要系公司对子公司芜湖科达新铭丰机电有限公司（以下简称“芜湖新铭丰”） 计提商誉减值准备所致。 2012 年 8 月，公司通过发行股份及支付现金的方式收购了芜湖新铭丰 100% 股权。芜湖新铭丰主要从事加气混凝土砌块、板材装备的生产销售、项目管理及 运营管理，所处行业的下游为建筑用墙体材料行业，与房地产等固定资产投资密 切相关。然而 2015 年国内整体经济和房地产市场的景气度低于预期，芜湖新铭 丰下游客户墙体材料行业需求快速下滑，导致产品销售收入大幅下降。2015 年 芜湖新铭丰实现净利润-2,815.51 万元，由盈利转为亏损。结合市场环境和该公司 整体运营情况，公司认为芜湖新铭丰存在资产减值迹象，需要进行减值测试。 南京润兴博资产评估有限公司对其资产组可收回金额进行了评估，并于 2016 年 3 月 31 日出具了润兴博[2016]第 107 号评估报告。根据上述资产评估报告， 并经中喜会计师审核，公司对芜湖新铭丰计提了商誉减值准备 6,540.79 万元。 （二）报告期内的变动趋势是否与同行业一致 根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司属于专用设备制造业。目前 A 股同行业中尚无与公司业务结构完全可比的上市公司，因此选择与公司主营业务 相似的同行业公司进行比较，报告期内财务数据对比情况如下： 单位：万元 证券简称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 海源机械 18,280.42 23,014.32 20,670.26 25,254.67 （002529.SZ） 中窑股份 - 19,566.77 30,288.52 36,840.90 （830949.OC） 中信重工 265,342.74 402,052.26 528,629.49 508,311.11 （601608.SH） 科达洁能 343,533.19 359,368.43 446,587.59 381,189.64 扣除非经常性损益后归属母公司净利润 海源机械 -402.36 -1,621.24 -21.53 -167.02 （002529.SZ） 中窑股份 - -29.05 1,271.91 1,664.25 40 （830949.OC） 中信重工 -42,465.67 -8,778.20 19,233.49 39,218.98 （601608.SH） 科达洁能 31,542.37 400.49 40,490.09 34,571.89 报告期内，受房地产及建材下游市场环境变化的影响，可比公司营业收入及 扣非后归属母公司净利润均出现一定程度的波动，2015 年可比公司扣非后归属 母公司净利润均较 2014 年度出现较大幅度的下滑。总体来看，公司营业收入、 扣除非经常性损益后归属母公司净利润的变动趋势与同行业公司基本保持一致。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、资产评估报告、记账凭证及董 事会、股东大会决议等资料，同时查阅了公司相关信息披露文件，并对发行人财 务人员等进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，公司 2015 年受建材机械业务收入下滑及应收账款 坏账、商誉减值影响，导致扣非后归属母公司净利润大幅减少，其变动趋势与同 行业总体一致。 二、结合业务结构、经营模式、主要经营指标变化情况、主要客户及信用 政策，并与同行业可比上市公司对比，说明应收账款大幅增长的原因及合理性， 坏账准备计提的充分性 报告期内，发行人应收账款增长幅度较大，主要系公司洁能环保等结算周期 较长的业务占比增加，合并范围发生变化以及海外业务占比提升所致。报告期内 公司经营模式及主要信用政策未发生重大变化，应收账款增长与公司业务发展实 际情况相符，具备合理性。具体分析如下： （一）公司应收账款大幅增长的原因 1、报告期公司主营业务收入变化情况 报告期内，建材机械业务为公司主营业务收入的主要来源，最近三年清洁环 保设备业务收入增长较为迅速，占主营业务收入比重逐年提升。公司主营业务构 成如下： 41 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 建材机械 274,989.71 80.18 244,902.59 68.24 346,359.67 77.60 329,628.12 86.54 清洁环保设备 44,402.67 12.95 84,903.60 23.66 68,087.54 15.25 22,237.32 5.84 清洁能源服务 5,985.03 1.74 10,721.02 2.99 11,294.98 2.53 12,610.31 3.31 融资租赁 11,735.67 3.42 15,565.20 4.34 16,628.73 3.73 11,320.80 2.97 其他设备 5,852.51 1.71 2,789.18 0.78 3,964.75 0.89 5,081.12 1.33 合计 342,965.59 100.00 358,881.59 100.00 446,335.67 100.00 380,877.67 100.00 同时，公司海外业务近年来也呈现逐步扩张的趋势，来源于境外的主营业务 收入占比逐年提升，2015 年国外主营收入占比首次突破 20%，2016 年 1-9 月， 国外主营收入占比达到 28.35%。公司主营业务收入按地区分布情况如下： 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 国内 245,730.01 71.65 285,121.01 79.45 390,525.33 87.50 342,667.92 89.97 国外 97,235.58 28.35 73,760.58 20.55 55,810.34 12.50 38,209.75 10.03 合计 342,965.59 100.00 358,881.59 100.00 446,335.67 100.00 380,877.67 100.00 2、业务发展对应收账款的影响分析 （1）洁能环保等结算周期较长的业务占比增加 2014 年起公司陆续收购了河南科达东大国际工程有限公司（以下简称“科 达东大”）、江苏科行环保科技有限公司（以下简称“江苏科行”）。科达东大、 江苏科行主要从事 EPC 承包、环保设备制造与销售、工程设计等业务，属于公 司的清洁环保设备业务板块。 EPC 承包与工程设计业务采用完工百分比法核算，按照不同工程节点确认收 入。由于 EPC 承包与工程设计业务实施周期通常较长，且付款进度普遍落后于 工程结算进度；同时，业主通常预留合同总额的一定比例（一般为 5-10%）作为 工程质保金，在工程竣工验收并正常运营一定时期后支付。因此，EPC 承包与工 程设计业务应收账款规模较大、结算周期较长，结算周期通常为 6-24 个月，导 致公司应收账款总体规模增加、应收账款周转率降低。 42 截至 2016 年 9 月底，因收购科达东大及江苏科行，公司应收账款余额较 2013 年底分别增加了 19,368.64 万元及 28,033.96 万元，具体如下： 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款净额 128,515.37 110,482.34 75,403.41 44,437.04 其中：科达东大 19,368.64 19,332.39 12,563.76 - 江苏科行 28,033.96 27,670.07 - - 科达东大、江苏科行应收账款占 36.88 42.54 16.66 - 比（%） 2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，科达东大及江苏科行的应收账款占 公司合并应收账款净额的比例分别为 16.66%、42.54%、36.88%，高于清洁环保 设备业务板块收入占比，是公司应收账款余额增加的主要原因之一。 （2）海外业务占比提升 报告期内，公司海外销售收入大幅增长，2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月公司海外销售收入分别为 38,209.75 万元、55,810.34 万元、73,760.58 万 元及 97,235.58 万元，占主营业务收入比重由 2013 年的 10.03%提高到 2016 年 9 月底的 28.35%。 公司海外业务主要为建材机械设备的出口。发货前一般收取海 外客户 10-20%的货款，公司在报关完成并开具出口专用发票后确认收入，剩余款项形 成应收账款，通过电汇、付款交单或信用证进行结算，结算周期普遍在 120-180 天，其中远期信用证结算周期为 180-720 天，从 2015 年起，远期信用证占比增 加，海外业务应收账款余额较大。 尽管海外业务应收账款金额较高，但海外收款风险总体较小，公司对于回款 风险大的销售合同通过购买信用保险以降低坏账风险。截至 2016 年 9 月底公司 海外销售产生的应收账款为 30,040.57 万元，较 2013 年末的 2,073.66 万元有较大 幅度增长。 剔除合并范围增加以及海外业务增长的影响后，报告期内公司各期间应收账 款变动幅度相对平稳。 43 综上所述，洁能环保等结算周期较长的业务占比增加，以及海外业务占比提 升是导致公司应收账款规模大幅增长的主要原因。 （二）公司经营模式及信用政策对应收账款的影响 1、公司主要经营模式及信用政策情况 （1）建材机械业务 公司建材机械业务包括陶瓷、墙材、石材机械整线的销售及压机、球磨机、 窑炉、抛光机等单体设备的销售，单位合同金额均较高，因此针对国内市场主要 采用直销和融资租赁两种销售模式： 直销模式下，公司通常在合同签订时收取客户合同价款的 30%作为定金，产 品发货时再收取合同价款的 60%，剩余尾款在 6 个月内收回。融资租赁模式下， 一般合同签订时收取合同价款的 30%作为定金，剩余部分款项采用融资租赁的形 式，一般在 6 至 36 个月内分期收回，以售出设备作为抵押。公司对于逾期未收 回的应收融资租赁设备款在应收账款科目核算并计提相应的减值准备。 （2）洁能环保业务 公司洁能环保业务主要由子公司安徽科达洁能、江苏科行和科达东大负责运 营，提供包括清洁煤气化技术研发、EPC 承包、环保设备制造与销售、工程设计 等业务。除设备销售外，EPC 承包与工程设计业务采用完工百分比法核算，按照 不同工程节点确认收入。一方面，由于 EPC 承包与工程设计业务实施周期通常 较长，且付款进度普遍落后于工程结算进度；另一方面，业主通常预留合同总额 的一定比例（一般为 5-10%）作为工程质保金，在工程竣工验收并正常运营一定 时期后支付。因此，该项业务应收账款规模较大。 （3）海外业务 公司海外业务主要为建材机械设备的出口，主要采用直销的方式。发货前一 般收取海外客户 10-20%的货款，公司在报关完成并开具出口专用发票后确认收 入，剩余款项形成应收账款，通过电汇、付款交单或信用证进行结算，结算周期 44 普遍在 120-180 天，其中远期信用证结算周期为 180-720 天，从 2015 年起，远 期信用证占比增加，海外业务应收账款余额较大。 报告期内公司主营业务稳步发展，海外业务发展迅速，除收购科达东大和江 苏科行导致的合并范围变化外，公司主要经营模式和信用政策未发生重大变化。 2、主要客户信用政策变化情况 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人应收账款前 5 名单位明细如下： 与发行人关 金额(万 占应收账款 名称 账龄 系 元) 的比例（%） 内蒙古锦联铝材有限公司 非关联方 8,538.57 6.64 1 年以内、1-2 年 PT.JUI SHIN INDONESIA 非关联方 5,746.42 4.47 1 年以内 广西信发铝电有限公司 非关联方 5,511.63 4.29 1 年以内 THACH BAN COMPANY LIMITED 非关联方 4,511.10 3.51 1 年以内 沈阳沈法燃气有限公司 非关联方 3,456.80 2.69 1 年以内 合计 - 27,764.52 21.60 - 截至 2016 年 9 月 30 日，公司应收账款前 5 名占应收账款余额的比例为 21.60%。公司针对应收账款前 5 名的信用政策与公司主要信用政策基本一致，报 告期内没有发生明显变化。 （三）公司主要经营指标变化情况 报告期内，公司主要经营指标如下： 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 总资产（万元） 823,903.66 842,057.19 757,676.84 642,650.29 应收账款（万元） 128,515.37 110,482.34 75,403.41 44,437.04 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 2.87 3.87 7.45 9.67 海外销售收入 97,235.58 73,760.58 55,810.34 38,209.75 （万元） 海外销售收入占主 营业务收入比重 28.35 20.55 12.50 10.03 （%） 注：2016 年 1-9 月指标主要依据季度数据计算，并未进行年化 45 报告期内，公司先后收购了科达东大、江苏科行等公司，且科达东大与江苏 科行均从事洁能环保业务，为客户提供工程设计及 EPC 服务。因收入结算采用 完工百分比法，导致应收账款账期长、规模大。随着合并范围内子公司数量的增 加，公司应收账款规模也随之大幅增长。最近三年，公司总资产从 2013 年末的 642,650.29 万元增加到 2015 年末的 842,057.19 万元，复合增长率为 14.47%。 截至 2016 年 9 月底，因收购科达东大和江苏科行，公司应收账款余额较 2013 年底分别增加了 19,368.64 万元和 28,033.96 万元。合并范围的增加导致公司应收 账款余额增长较快。 报告期内，发行人及科达东大、江苏科行应收账款情况如下： 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 公司 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 发行人（合并口径） 128,515.37 110,482.34 75,403.41 44,437.04 其中：科达东大 19,368.64 19,332.39 12,563.76 - 江苏科行 28,033.96 27,670.07 - - （四）同行业上市公司应收账款变化情况 根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司属于专用设备制造业。目前 A 股同行业中尚无与公司业务结构完全可比的上市公司，因此选择与公司主营业务 相似的同行业公司进行比较，报告期内应收账款对比情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 证券简称 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款（万元） 海源机械 17,548.51 10,576.77 10,345.95 9,731.07 （002529.SZ） 中窑股份 - 6,325.31 3,977.44 6,901.45 （830949.OC） 中信重工 280,484.98 243,291.65 266,961.16 251,327.57 （601608.SH） 科达洁能 128,515.37 110,482.34 75,403.41 44,437.04 证券简称 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款周转率 海源机械 1.30 2.20 2.06 2.77 （002529.SZ） 46 中窑股份 - 3.80 5.57 6.01 （830949.OC） 中信重工 1.01 1.58 2.04 2.08 （601608.SH） 科达洁能 2.87 3.87 7.45 9.67 注：2016 年 1-9 月指标主要依据季度数据计算，并未进行年化 报告期内，同行业可比公司应收账款规模总体呈现上涨趋势，发行人受并购 扩张及海外收入增长的影响，应收账款增速相对较快，但变动趋势与同行业上市 公司基本保持一致。较同行业可比公司，发行人应收账款周转能力较强。 （五）坏账准备计提的充分性 公司继承一贯的坏账计提政策，按照信用风险的大小决定坏账计提的比例。 根据公司制定的会计政策，公司在计提坏账准备时，将应收账款分为单项金额重 大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款 项，以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类。 公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况如下表： 单位：% 账龄 科达洁能 海源机械 中窑股份 中信重工 1 年以内 5 5 5 1 1-2 年 20 10 10 5 2-3 年 20 30 30 10 3 年以上 50 50-100 50-100 20-100 报告期内，公司应收账款的账龄结构如下表所示： 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 1 年以内 99,404.43 78.46 86,071.74 78.72 54,814.76 73.41 35,344.67 81.61 1至2年 17,334.24 13.68 14,251.19 13.03 11,383.92 15.25 4,443.32 10.26 2至3年 5,135.62 4.05 4,905.71 4.49 4,799.09 6.43 2,015.72 4.65 3 年以上 4,824.25 3.81 4,115.54 3.76 3,673.14 4.92 1,505.24 3.48 合计 126,698.54 100.00 109,344.18 100.00 74,670.90 100.00 43,308.96 100.00 对于账龄在三年以内的应收账款，公司的计提比例高于或等于其他公司平均 水平，而报告期各期末公司账龄在三年以内的应收账款占比均在 95%以上。因此， 与同行业公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例较为稳健和审慎。 47 2015 年末公司分别采用账龄分析法和个别认定法，对应收款项进行减值测 试，其中对已破产倒闭、已清算公司的往来款或五年以上已无法收回的应收款项 全额计提了减值 12,056.37 万元，2015 年末共计提了应收款项坏账准备 13,370.63 万元，坏账准备计提较为充分。 综上所述，报告期内公司应收账款规模大幅增长，主要是由于公司洁能环保 等结算周期较长的业务占比增加，合并范围发生变化以及海外业务占比提升所 致；报告期内，除收购科达东大和江苏科行导致的合并范围变化外，公司主要经 营模式和信用政策未发生重大变化，应收账款增长与公司业务发展实际情况相 符，具备合理性；公司主要客户应收账款信用政策与公司主要信用政策一致；公 司应收账款变动趋势与同行业可比公司基本保持一致，且较同行业可比公司，公 司应收账款周转能力较强；公司报告期内应收账款坏账准备计提充分，计提比例 较为稳健和审慎。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人应收账款规模大幅增长，主要是由 于公司洁能环保等结算周期较长的业务占比增加，合并范围发生变化以及海外业 务占比提升所致，发行人应收账款增长具备合理性；发行人报告期内应收账款坏 账准备计提充分，计提比例较为稳健和审慎。 问题 3 请保荐机构针对申请人本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条第(四)项、第(五)项的规定发表明确的核查意见。 回复： 一、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项 的规定 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项的规定 如下：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（四）现任董事、 48 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个 月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。 二、发行人及其现任董事、高级管理人员符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条第（四）项、第（五）项的规定 截至本反馈意见回复出具日，发行人现任董事、高级管理人员如下： 姓名 性别 职务 任期起始日期 任期终止日期 边程 男 董事长 2015-09-07 2018-09-06 吴木海 男 董事、总裁 2015-09-07 2018-09-06 武桢 男 董事、副总裁 2015-09-07 2018-09-06 刘欣 男 董事 2015-09-07 2018-09-06 钟应洲 男 董事 2016-10-19 2018-09-06 骆建华 男 独立董事 2015-09-07 2018-09-06 郝吉明 男 独立董事 2015-09-07 2018-09-06 陈雄溢 男 独立董事 2015-09-07 2018-09-06 副总裁、财务负责人、 曾飞 男 2015-09-07 2018-09-06 董事会秘书 周鹏 男 副总裁 2015-09-07 2018-09-06 根据发行人及其现任董事、高级管理人员的书面声明，并经保荐机构查询中 国证监会网站公开披露信息、证券交易所网站公开披露信息以及向司法机关查 询，截至本回复出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月 内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易 所公开谴责的情形，发行人及其董事、高级管理人员也不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六 个月内受到过中国证监会行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交 易所公开谴责的情形，发行人及其董事、高级管理人员也不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次非公开 发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五） 项的规定。 49 问题 4 本次非公开发行的发行对象为芜湖基石股权投资基金(有限合伙)等。 请申请人说明： 1、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性。 请申请人补充说明： （1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别 在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对 核查对象、核查方式、核查结果进行说明； （2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； （3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充 承诺； （4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公 司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 2、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否 明确约定： （1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申 请人的关联关系等情况； （2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或 有限合伙资金募集到位； 50 （3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者*** 责任； （4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒。督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。 3、关于关联交易审批程序。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： （1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份 认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息 披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； （2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产 品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符 合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 4、关于信息披露及中介机构意见。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请 人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。 回复： 一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 （一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 51 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并 分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明 本次非公开发行涉及资管产品或有限合伙等的认购对象为芜湖基石，芜湖基 石属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》所规范的私募投资基金，其备案情况如下： 经查询中国证券投资基金业协会网站，芜湖基石已于 2016 年 11 月完成私募 基金备案，基金编码为 SM6061。芜湖基石普通合伙人/执行事务合伙人凤凰基石 已于 2014 年 4 月完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000502。 经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次非公开发行涉及资管产品或有限 合伙的认购对象为芜湖基石，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规、规范性文件的规定办理了备案手续。 保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对上述情形进行了 说明，申请人律师已在《补充法律意见书（一）》中对上述情形进行了说明。 （二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，“非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关 部门事先批准。”根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，“《上 市公司证券发行管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本 次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投 资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。” 52 根据公司第六届董事会第十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通 过的发行方案，本次发行对象为新华联控股及芜湖基石，合计未超过 10 名，且 不涉及境外战略投资者。 经保荐机构和申请人律师核查，依据《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》，芜湖基石已完成私募基金备案，基金编码为 SM6061。芜湖基石 普通合伙人/执行事务合伙人凤凰基石也已完成私募基金管理人备案，私募基金 管理人登记编号为 P1000502。芜湖基石为依法受到监管的投资产品，具备参与 本次认购的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市 公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 （三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补 充承诺 保荐机构和申请人律师查阅了芜湖基石全体合伙人签订的《合伙协议》、《合 伙协议之补充协议》、芜湖基石及其全体合伙人出具的承诺函，芜湖基石各合伙 人之间均不存在分级收益等结构化安排。 （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿 发行人不存在控股股东及实际控制人。保荐机构与申请人律师查阅了发行人 及其持有 5%以上股份股东出具的书面承诺，其中发行人承诺：“本公司及本公 司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定， 直接或间接对参与本次非公开发行认购的特定投资者及其最终出资人（含合伙企 业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在对其所获收 益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形，亦不存在本公司为参与本次非 公开发行认购的特定投资者及其最终出资人（含合伙企业及其合伙人以及最终持 有人等）融资提供抵押、质押等担保的情形。” 53 持有发行人 5%以上股份的股东为边程、卢勤，两人分别承诺：“本人及本 人关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定， 直接或间接对参与科达洁能 2016 年非公开发行股票认购的特定投资者及其最终 出资人（含合伙企业及其合伙人以及最终持有人等）提供任何形式的财务资助或 者补偿的情形，亦不存在对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的 情形。” 二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 2016 年 9 月 19 日，发行人与芜湖基石签订了《附条件生效的股份认购协议》。 2017 年 1 月 4 日，发行人与芜湖基石签订了《附条件生效的股份认购协议之补 充协议》；2017 年 1 月 4 日，芜湖基石各合伙人签订了《合伙协议之补充协议》。 前述合伙协议及其补充协议、附条件生效的股份认购协议及其补充协议已经就各 项必备条款做了约定，具体如下： （一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况 根据发行人与芜湖基石签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及 芜湖基石的合伙人签订的《合伙协议之补充协议》，芜湖基石各合伙人的基本信 息如下： 认缴出 与科达洁能 序 合伙人姓名/ 合伙人 具体身 认缴出 资产 认购资 资额 是否存在关 号 名称 类型 份 资比例 状况 金来源 （万元） 联关系 乌鲁木齐凤 凰基石股权 普通合 合伙企 自有/ 1 24.75 0.07% 良好 否 投资管理有 伙人 业 自筹 限合伙企业 新疆南迦股 有限合 自有/ 2 权投资有限 法人 6,063.57 18.07% 良好 否 伙人 自筹 公司 新疆源道隆 有限合 自有/ 3 股权投资有 法人 5,073.60 15.12% 良好 否 伙人 自筹 限公司 有限合 自有/ 4 丁晓航 自然人 20,418.14 60.84% 良好 否 伙人 自筹 5 李小红 有限合 自然人 1,979.94 5.90% 良好 自有/ 否 54 伙人 自筹 （二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品 或有限合伙资金募集到位 根据发行人与芜湖基石签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》， “芜湖基石保证其资产、资信状况良好。芜湖基石保证：在本次非公开发行获得 中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，芜湖基石本次认购资金足额 到位，并依据《股份认购协议》及本协议的约定按时、足额向发行人指定的银行 账户缴纳认购资金。芜湖基石保证：不存在任何*** 行为、到期未偿还债务或重 大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情形。如芜湖基石未能按时、 足额缴纳认购资金，则按照《股份认购协议》及其本协议依法承担相应*** 责任”。 根据芜湖基石的合伙人签订的《合伙协议之补充协议》，芜湖基石“各合伙 人各自保证：各合伙人资产、资信状况良好，将按照芜湖基石《合伙协议》及其 本协议的约定，及时履行合伙份额实缴义务；各合伙人不存在任何*** 行为、到 期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响其及时履行合伙份额实缴义务及芜湖 基石认购本次非公开发行的情形。各合伙人各自保证：在科达洁能本次非公开发 行获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备 案前，各合伙人认缴的芜湖基石合伙份额中对应本次非公开发行认购款项的部分 全部实缴到位，保证芜湖基石按时足额缴纳认购资金。如合伙人未能按时足额缴 纳出资，则按照芜湖基石《广东科达洁能股份有限公司与芜湖基石股权投资基金 （有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》及《广东科达洁能股份有限公司与 芜湖基石股权投资基金（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 依法承担相应*** 责任”。 （三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者*** 责任 根据发行人与芜湖基石签订的《附条件生效的股份认购协议》，若芜湖基石 未按该协议约定按时足额缴纳认购价款的，则应向发行人支付本次认购总价款的 5%的*** 金。若前述*** 金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求芜湖基 石足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用 （包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。 55 根据芜湖基石的合伙人签订的《合伙协议之补充协议》，“保证芜湖基石按时 足额缴纳认购资金。如合伙人未能按时足额缴纳出资，则按照芜湖基石《广东科 达洁能股份有限公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）之附条件生效的股份 认购协议》及《广东科达洁能股份有限公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙） 之附条件生效的股份认购协议之补充协议》依法承担相应*** 责任。” （四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙 根据发行人与芜湖基石签订的《附条件生效的股份认购协议》，“双方同意并 确认，乙方（芜湖基石）在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行 结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上 交所另有规定，从其规定。由于科达洁能送红股、转增股本等原因而导致增持的 股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。” 根据芜湖基石的合伙人签订的《合伙协议之补充协议》，“芜湖基石认购科达 洁能本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”） 不得转让，在上述股份锁定期内，芜湖基石各合伙人不得以任何方式直接或间接 转让其持有的本合伙企业合伙份额或退出合伙。” （五）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另 请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守 短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，依照《上市 公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行 重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或 合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产 品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约 定，管理人或普通合伙人应当提醒。督促与公司存在关联关系的委托人或有限 合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任 保荐机构核查了芜湖基石各合伙人签署的《合伙协议》、《合伙协议之补充协 议》、芜湖基石及各合伙人的工商资料，以及芜湖基石及其合伙人出具的承诺函， 经核查，保荐机构认为，发行人与芜湖基石及其合伙人不存在关联关系。 56 三、关于关联交易审批程序。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： （1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份 认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信 息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； （2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产 品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否 符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 保荐机构核查了芜湖基石各合伙人签署的《合伙协议》、《合伙协议之补充协 议》、芜湖基石及各合伙人的工商资料，以及芜湖基石及其合伙人出具的承诺函， 经核查，保荐机构认为，发行人与芜湖基石及其合伙人不存在关联关系。 四、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构 和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维 护公司及其中小股东权益发表明确意见。 （一）信息披露 2017 年 1 月 12 日，发行人已在上交所网站（www.sse.com.cn）公开披露了 芜湖基石的合伙协议及其补充协议、芜湖基石合伙人、发行人出具的承诺。 （二）保荐机构及申请人律师核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为，本次发行对象芜湖基石为依法存续的 有限合伙企业，已办理完毕私募投资基金备案，芜湖基石普通合伙人/执行事务 合伙人凤凰基石已完成私募基金管理人登记；芜湖基石参与本次认购，符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条的规定；芜湖基石的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；发行人已 公开承诺，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定， 直接或间接对参与本次非公开发行认购的特定投资者及其最终出资人（含合伙企 业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在对其所获收 57 益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形，亦不存在为参与本次非公开发 行认购的特定投资者及其最终出资人（含合伙企业及其合伙人以及最终持有人 等）融资提供抵押、质押等担保的情形。 芜湖基石与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、各 合伙人的合伙协议之补充协议以及书面承诺函已对合伙人的具体身份、人数、资 产状况、认购资金来源、与发行人不存在关联关系、*** 责任等事项作出明确约 定或承诺，并已对锁定期内合伙人不转让财产份额或退出合伙事项作出明确约 定。 发行人本次发行各相关方就本次发行出具或签署的《附条件生效的股份认购 协议》及其补充协议、合伙协议之补充协议、承诺函及相关补充文件均合法、合 规，且已公开披露，不存在损害发行人及其中小股东权益的情形。 问题 5 请申请人结合发行对象新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金(有限 合伙)的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集 资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情 形。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 根据公司第六届董事会第十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通 过的发行方案，本次发行对象为新华联控股及芜湖基石。 一、申请人及其股东出具的承诺函 发行人不存在控股股东及实际控制人。保荐机构与申请人律师查阅了发行人 及其持有 5%以上股份股东出具的书面承诺，其中发行人承诺：“本公司及本公司 关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定， 直接或间接对参与本次非公开发行认购的特定投资者及其最终出资人（含合伙企 58 业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在对其所获收 益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形，亦不存在本公司为参与本次非 公开发行认购的特定投资者及其最终出资人（含合伙企业及其合伙人以及最终持 有人等）融资提供抵押、质押等担保的情形。” 持有发行人 5%以上股份的股东为边程、卢勤，两人分别承诺：“本人及本人 关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定， 直接或间接对参与科达洁能 2016 年非公开发行股票认购的特定投资者及其最终 出资人（含合伙企业及其合伙人以及最终持有人等）提供任何形式的财务资助或 者补偿的情形，亦不存在对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的 情形。” 二、新华联控股有限公司的资金来源 根据新华联控股与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，新华联控 股拟以自有或自筹资金认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购数量 13,661 万股，认购金额 99,998.52 万元。 新华联控股认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资 金。新华联控股具备良好的资产状况和资金实力，其近一年经审计的主要财务数 据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 7,356,085.49 负债总额 4,987,066.17 所有者权益 2,369,019.32 项目 2015 年度 营业总收入 2,585,194.33 净利润 231,978.21 根据新华联控股出具的《关于广东科达洁能股份有限公司 2016 年非公开发 行股票的承诺函》，新华联控股承诺如下：“公司此次认购的资金均来自于本公司 的合法自有资金和/或自筹资金，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、 委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股 的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构 59 化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资”；“本公司此次认购的资金 不存在直接或间接来源于科达洁能及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关 联方的情形，不存在从科达洁能及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联 方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科达洁能及 其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本公司融资提供抵押、质押等 担保的情形”；“本公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按时、足额缴纳 认缴的出资产生不利影响的情况”；“本公司将采取一切有效措施，确保认购资金 及时到位并依法办理备案手续（如需），最晚不晚于本次非公开发行取得中国证 券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管 理委员会备案前。” 新华联控股最终穿透至傅军、肖文慧、吴涛、张建、蒋赛、刘静、杨云华、 吴向东、张必书、冯建军等 10 名自然人，该等自然人均出具了《关于广东科达 洁能股份有限公司 2016 年非公开发行股票的承诺函》，承诺如下：“本人间接参 与此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金，其来源均合法合规，均不存在 通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、 信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不 存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存 在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级管 理人员及前述主体关联方的情形，不存在从科达洁能及持有其 5%以上股份股东、 董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务 资助或者补偿的情形，亦不存在科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监 事和高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形”； “本人资产、资信状况良好，不存在会对本人按时、足额缴纳认缴的出资产生不 利影响的情况”；“本人将采取一切有效措施，确保认购资金及时到位，最晚不晚 于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行 的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。” 三、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）的资金来源 根据芜湖基石与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议， 芜湖基石拟以自有或自筹资金认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购数量 2,732 万股，认购金额 19,998.24 万元。 60 芜湖基石认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金。 芜湖基石近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 13,244.33 负债总额 0.10 所有者权益 13,244.23 项目 2015 年度 营业总收入 - 净利润 -8.15 芜湖基石出具了《关于广东科达洁能股份有限公司 2016 年非公开发行股票 的承诺函》，承诺如下： 本企业此次认购的资金均来自于本企业的合法自有资金， 本企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金，其来源均合法合规，均不存在 通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、 信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不 存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存 在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级管 理人员及前述主体关联方的情形，不存在从科达洁能及持有其 5%以上股份股东、 董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务 资助或者补偿的情形，亦不存在科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监 事和高级管理人员及前述主体关联方为本企业和/或本企业合伙人融资提供抵 押、质押等担保的情形”；“本企业及其合伙人资产、资信状况良好，不存在会对 本企业及其合伙人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况”、“本企业将 采取一切有效措施，确保认购资金及时到位并依法办理私募投资基金管理人登记 及私募投资基金备案等手续（如需），最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券 监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理 委员会备案前。” 芜湖基石、其普通合伙人凤凰基石及其各级权益持有人、有限合伙人新疆南 迦股权投资有限公司、新疆源道隆股权投资有限公司及其各级权益持有人、有限 合伙人丁晓航、李小红均出具了《关于广东科达洁能股份有限公司 2016 年非公 开发行股票的承诺函》，承诺参与此次认购的资金均来自于合法自有资金，其来 源均合法合规，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦 61 不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资 金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结 构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股份 股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从科达洁能 及持有其 5%以上股份股东、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直 接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方提供抵押、质 押等担保的情形；资产、资信状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资 产生不利影响的情况；将采取一切有效措施，确保认购资金及时到位，最晚不晚 于本次非公开发行取得中国证监会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在 中国证监会备案前。 四、中介机构核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为，本次非公开发行的认购对象认购的资 金来源为其自有或合法自筹资金；不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者 直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。 问题 6 “锂电池系列负极材料项目”将由申请人非全资子公司实施，请申请人说明 募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否同比例出资，上述安排是否足以保 障上市公司的利益。 回复： 一、“锂电池系列负极材料项目”的实施主体 年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目由发行人控股子公司安徽新材料负责 实施。 安徽新材料成立于 2015 年 8 月，注册地位于安徽省马鞍山市当涂经济开发 区，公司注册资本为人民币 3,000 万元，经营范围包括：锂离子电池负极材料的 研发、生产；碳微球的生产与加工；碳材料的研发；锂离子电池材料相关技术转 62 让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 发行人通过全资子公司安徽科达机电有限公司间接持有安徽新材料 90%股 权，安徽新材料核心管理人员万西赣、吴建云分别持有安徽新材料 5%股权。 二、锂电池系列负极材料项目的资金投入方式 （一）募集资金投入实施主体的方式 根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，“本次非公开 发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具 体投入方式由公司根据实际情况确定”。发行人拟通过股东借款的形式进行资金 投入锂电池系列负极材料项目，并由安徽新材料负责募投项目实施。 2017 年 1 月 4 日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于确定本次非公开发行项目公司募集资金投入实施主体方式的议案》。2017 年 1 月 5 日，安徽新材料召开股东会同意由发行人向安徽新材料提供 49,053.00 万元 借款，借款期限 36 个月，借款利息按银行同期贷款利率计息，用于实施非公开 发行募投项目“年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目”。发行人已与安徽新材料 签署了《借款合同》，就借款金额、借款期限、借款利率等事项达成了一致。 （二）资金投入方式的目的及对公司的影响 年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目的实施主体为安徽新材料，发行人持有 其 90%的股权，其余少数股东为万西赣、吴建云两名自然人，两人均为安徽新材 料核心管理人员。由于本项目预计建设总投资 61,539 万元，项目投入金额较大， 因此将采用股东借款的形式由发行人向实施主体提供资金，其他两名自然人不同 步提供借款。发行人已与安徽新材料签署了《借款合同》，就借款金额、借款期 限、借款利率等事项达成了一致，借款利息按银行同期贷款利率计息。 本次向安徽新材料提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集 资金的使用方式、用途等有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率， 进一步增强公司在洁能材料领域的业务实力，满足公司业务发展需要，符合公司 的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 63 公司在对安徽新材料提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险 较小，处于可控范围内，其计息等条款具有合理性，不存在损害上市公司及中小 股东利益的情形。 三、履行的相关决策程序 （一）科达洁能履行的相关决策程序 根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，“本次非公开 发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具 体投入方式由公司根据实际情况确定”。2017 年 1 月 4 日，发行人召开第六届董 事会第十七次次会议，审议通过了《关于确定本次非公开发行项目公司募集资金 投入实施主体方式的议案》，同意向安徽新材料提供借款用于实施发行人非公开 发行募投项目“年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目”。 （二）安徽新材料履行的相关决策程序 2017 年 1 月 5 日，安徽新材料召开股东会，同意向科达洁能借款并用于实 施建设“年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目”。 四、保荐机构核查意见 经保荐机构查阅发行人相关董事会决议、借款合同以及安徽新材料股东会决 议等文件，保荐机构认为，发行人及其控股子公司安徽新材料已按照《公司法》 等有关法律法规及各自《公司章程》的规定，履行了相关内部决策程序，发行人 与实施主体签订的借款合同符合相关法律法规和公司规章制度的规定，其计息等 条款具有合理性，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。 问题 7 请申请人说明“锂电池系列负极材料项目”与现有业务之间的关系：(1)如 该项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务亏损的现状、行业环境、同行业可 比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性；相关 可行性研究报告中关于新项目的盈利预测内容是否充分考虑现有业务亏损的情 64 形，相关参数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎；(2)如该项目涉及开展 新业务，请说明开展新业务的战略规划，是否具备开展相关业务所必要的人员、 技术和资源储备；(3)针对以上事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信 息披露义务。 请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、 “锂电池系列负极材料项目”与现有业务之间的关系，结合现有业务 亏损的现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略 考虑，说明其必要性、合理性；相关可行性研究报告中关于新项目的盈利预测 内容是否充分考虑现有业务亏损的情形，相关参数的选取和盈利预测计算过程 是否足够谨慎 （一）本次募投项目是现有业务的扩展和延伸 经过充分的市场调研及前期准备，公司于 2015 年开始进入锂电池负极材料 领域，新设了安徽新材料，收购了漳州巨铭，并储备了相应的人才与技术。公司 的产业布局紧跟国家战略步伐，契合市场最新需求，将洁能材料作为公司的主要 业务领域之一，进一步拓展新的利润增长点，重点布局锂电池行业，着力开发高 性能、低成本的锂离子动力电池负极材料，进一步扩大业务领域、提高盈利能力。 （二）公司目前洁能材料业务的发展状态 公司 2015 年刚进入锂电池负极材料领域，洁能材料板块主要实施主体安徽 新材料目前尚处于前期产品研发、中试阶段，相关设备采购、人才引进支出较大， 且暂未形成收入，因此目前该项业务暂未盈利。具体财务状况如下： 安徽新材料（母公司）2015 年无营业收入，实现净利润-130.56 万元，2016 年 1-9 月无营业收入，实现净利润-662.65 万元，主要系前期研发费用、折旧摊 销及人员工资薪酬所致；安徽新材料全资子公司漳州巨铭 2015 年营业收入 3,165.54 万元，实现净利润-670.02 万元，2016 年 1-9 月营业收入 2,963.78 万元， 实现净利润-46.30 万元，亏损已大幅缩窄（未经审计）。 65 （三）未来锂电负极材料产业具备较大的发展空间 （1）锂电池市场增长迅速 受新能源汽车行业迅猛发展以及消费电子行业增长的驱动，近几年来锂电池 行业迅速发展。锂电池负极材料作为锂电池耗材的一种，随着锂电池产量的不断 提升，负极材料市场需求日益增加。2015年中国锂电池负极材料的出货量达到 7.28万吨，产值规模达到38.8亿元，同比2014年分别增长37.1%和35.2%，行业发 展势头良好。2011至2015年中国锂电池负极材料出货量情况如下所示： 8 7.28 7 6 5.31 5 4 3.5 2.77 3 1.74 2 1 0 2011 2012 2013 2014 2015 中国负极材料出货量（单位：万吨） 数据来源：高工锂电网（http://www.gg-lb.com/） （2）国家政策支持 随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，汽车需求量在未来一段 时间内仍将保持增长势头，然而能源消耗持续增加，化石能源在加速枯竭；与此 同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重。为加快新能源汽车的推广应用， 有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级，国务院于 2012 年制定了《节 能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》（以下简称“产业发展规划”）， 国务院办公厅于 2014 年 7 月发布了《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应 用的指导意见》（国办发[2014]35 号）。国家以及地方一系列政策和指导意见的出 台将有力促进我国电动汽车的推广应用，从而带动锂电池行业的发展。2015 年 9 月，工信部发布了《锂离子电池行业规范条件》，进一步加强锂电池行业的管理， 改善了行业的发展环境，推动了锂电池行业健康发展。 66 （3）未来发展空间巨大 根据“产业发展规划”的主要目标要求，到 2020 年，纯电动汽车和插电式 混合动力汽车生产能力达 200 万辆，累计产销量超过 500 万辆。2015 年中国生 产新能源汽车 37 万辆，距离“产业发展规划”的目标仍有较大差距，未来发展 空间巨大。 （4）人造石墨成为趋势 在各类负极材料中，石墨类材料具备价格和技术成熟配套的优势，目前是负 极材料的主流材料，对锂离子电池性能及安全性起着非常重要的作用。目前锂离 子电池的发展方向是高容量、高倍率、高安全，高容量的主要途径是开发以人造 石墨为主要原材料的高性能锂离子电池负极材料。 （四）同行业公司相关产品销售情况 最近三年，锂电池负极材料行业公司相关产品收入情况如下： 相关产品收入（万元） 公司 2015 年 2014 年 2013 年 宁波杉杉股份有限公司 89,310.06 76,288.82 67,262.51 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 114,082.06 99,581.25 79,275.78 江西正拓新能源科技股份有限公司 8,668.04 7,550,77 7,056.90 湖南星城石墨科技股份有限公司 10,232.86 5,682.99 6,246.79 数据来源：各公司年报 国家政策的支持以及行业发展环境的改善将进一步促进行业的发展，同行业 公司相关产品的销售额也逐年增长。 （五）本次募投项目的战略考虑 以“让幸福更久远——为节能减排提供装备与服务”为企业愿景，发行人的 产业布局紧跟国家战略步伐，大力推动锂电池负极材料的研发，延伸业务领域， 将公司打造成为节能减排提供装备与材料的综合型节能企业，助力国家环保治理 和产业结构升级。 现有业务是公司未来几年发展计划的基础，未来发展规划是现有业务的进一 步深化和完善，发展计划的实施与现有业务具有十分紧密的一致性和连续性。公 67 司通过市场开拓、品牌建设、人才发展、融资战略等多方面计划，将增强公司核 心竞争力，进一步深化和完善现有业务，巩固和提升公司行业地位。 （六）可行性研究报告参数的选取和盈利预测计算过程 项目建设投资构成根据建筑设计方案及安徽省建筑工程预算相关定额及取 费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与 参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政 策、文件编制。具体测算过程如下： （1）项目实施进度与资金使用计划 本项目的工程建设工期根据项目实施主体的经验、建筑安装工程量，并参考 以往类似工程的建设经验、承包商情况、设备采购与供应、非标设备制造、建筑 材料采购与供应以及资金来源等，拟定为 12 个月（不含因冬季停工、假期停工 或其他不可抗力造成的停工时间）。根据项目进度安排，完工后第一年可达到设 计产能的 90%，第二年及以后各年 100%达产。 （2）营业收入 本项目主要产品包括锂电池系列负极材料、增碳剂、碳粉料及副产品沥青， 产品销售价格主要依据目前市场实际销价平均水平和这些价格的预计变化趋势 确定。产品销售数量依据项目可行性研究报告，其中锂电池系列负极材料年产量 20,000 吨，增碳剂年产量 26,488 吨，碳粉料年产量 15,450 吨，副产品沥青年产 量 6,700 吨。 （3）营业税金及附加 本项目营业税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 5%；教育附加费， 费率为 5%。 （4）总成本费用 总成本费用主要包括原材料及燃料动力成本、工资及福利成本、修理费及折 旧摊销费用等，均为不含增值税价格。 其中，原材料及燃料价格均按到厂价计算，动力价格按当地价格计算。各成 68 本估算值为达产年后 10 年平均值。年原材料成本包括：中温沥青、普通中温沥 青、针状焦（石墨化后）、沥青焦、石油焦、洗油、甲苯、包装材料等，合计 38,025 万元。 年燃料及动力成本包括：电 14,239 万元；水 23 万元。年工资及福利成本为 3,595 万元。 建（构）筑物修理费率为原值的 2%，机器设备修理费率为 4%，电子及运 输设备修理费率为 5%，年修理费用合计 2,078 万元。 其他制造费用费率 2%，其他管理费用费率取 20%，其他营业费用费率取 1%。 固定资产年折旧费用 3,032 万元，无形资产（含土地使用权）年摊销费用 110 万元。 （5）所得税费用 假设所得税适用税率为 25%。 （6）根据主要参数计算的净利率与同业公司现有业务的比较 公司 销售净利率（%） 宁波杉杉股份有限公司 15.75 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 12.28 江西正拓新能源科技股份有限公司 11.44 湖南星城石墨科技股份有限公司 14.48 平均数 13.49 本募投项目 11.77 数据来源：可比公司 2015 年报数据。 本项目投产第二年 100%达产，销售净利率为 11.77%。销售利润率低于同行 业可比公司 2015 年平均销售利润率 13.49%，主要因发行人新进入锂电池负极材 料行业，前期投入较高，年运营成本费用高于同行业平均水平。 综上，“锂电池系列负极材料项目”是公司现有业务的扩展和延伸；公司 2015 年起进入锂电池负极材料领域，前期产品研发、中试，以及设备采购、引进人才 等支出较大，因此目前该项业务暂处于亏损状态；未来锂电负极材料产业具备较 大的发展空间，国家政策的支持将进一步促进行业的发展，同行业公司相关产品 的销售额也逐年增长。因此，本次募投项目实施具有必要性和合理性。 69 鉴于发行人新进入锂电池负极材料行业，前期投入较高，年运营成本费用高 于同行业平均水平，同时公司在分析本次募集资金投资项目达产后盈利数据时， 采取了相对谨慎的参数，本次募投项目盈利预测数据低于行业可比公司 2015 年 平均销售净利率。因此，可行性研究报告相关参数的选取和盈利预测计算过程是 谨慎的。 二、开展锂电池负极材料业务的战略规划，是否具备开展相关业务所必要 的人员、技术和资源储备 （一）开展锂电池负极材料业务的战略规划 以“让幸福更久远——为节能减排提供装备与服务”为企业愿景，发行人的 产业布局紧跟国家战略步伐，大力推动锂电池负极材料的研发，延伸业务领域， 将公司打造成为节能减排提供装备与材料的综合型节能企业，助力国家环保治理 和产业结构升级。 现有业务是公司未来几年发展计划的基础，未来发展规划是现有业务的进一 步深化和完善，发展计划的实施与现有业务具有十分紧密的一致性和连续性。公 司通过市场开拓、品牌建设、人才发展、融资战略等多方面计划，将增强公司核 心竞争力，进一步深化和完善现有业务，巩固和提升公司行业地位。 （二）实施该募投项目的人员、技术和资源储备情况 1、人员储备 为了快速切入锂电负极材料行业，公司培养了一批技术过硬的专业人员，引 进了一批行业内的技术专家，成立了科达新材料研发院，并启动了投资近 5,000 万元的科达新材料试验检测中心的建设工作。截至目前公司主要检测设备基本落 实到位，后续还将继续引进部分行业内专家。现有技术人员储备见下表： 部门 储备人数 高倍率锂电负极材料研究开发部 9 高容量锂电负极材料研究开发部 9 科达新材料研发院 碳微球负极材料研究开发部 9 钛酸锂负极材料研究开发部 6 70 硅碳负极材料研究开发部 4 石墨化工艺技术开发部 8 坩埚、石墨化辅料循环经济开发部 5 新材料检测中心 7 新材料电池试验线 5 品质管理部 9 合计人数 71 2、技术储备 发行人于 2015 年进入锂电池负极材料行业，同年成立了科达新材料研发院， 重点研究锂电池关键材料和开发新一代锂离子电池负极材料等产品。同时，通过 收购漳州巨铭，新引进了先进的石墨化、球形化、包覆及粉配等工艺和设备，石 墨化及配套工序实现了全自动化生产。公司目前已建成年加工 3,000 吨负极材料 的石墨化装置、年产 1,000 吨混配生产线及年产 500 吨碳微球的中试生产线。 截至目前，安徽新材料已拥有或正在申请 5 项专利，具体如下： 序号 专利号 专利名称 专利类型 状态 一种利用中温煤沥青高效制备中间相 1 201610411410.4 发明 已受理 碳微球的方法 2 201620565133.8 一种中温沥青煤反应釜装置 实用新型 已授权 3 201620565150.1 一种中间相碳微球制备装置 实用新型 已授权 4 201620565172.8 一种用于中间相碳微球的生产装置 实用新型 已授权 5 201620565132.3 一种具有自动进料功能的反应釜装置 实用新型 已授权 综上，发行人已具备实施锂电池系列负极材料项目的研发能力和技术积累。 3、资质储备 本项目不涉及特定的前置资质审批或许可。本项目已取得马鞍山市发展和改 革委员会出具的项目备案通知（马发改秘[2016]134 号），以及马鞍山市环境保护 局出具的环评批复（马环审[2016]55 号）。本项目建设地点为发行人控股子公司 安徽新材料现有场地内，已取得当涂县国土资源局颁发的国有土地使用权证（当 71 国用[2015]第 2128 号、2129 号、2130 号国有土地使用权证）。 综上，公司实施锂电池系列负极材料项目是在公司现有业务的基础上基于长 期发展的战略考虑，本项目已取得立项备案、环评批复及土地证等相关手续，公 司具备实施该募投项目的技术、人员等资源储备。 三、针对以上事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务 公司已在《非公开发行股票预案》的“第五节 董事会关于本次发行对公司 影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”对涉及本次募投项目 相关的宏观经济形势变化的风险、产业政策变动风险、行业竞争风险、募投项目 实施风险和审批风险进行了充分揭示。公司已按照《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》履行了相应的信息披露义务，对募投 项目的基本情况和相关风险进行了披露。 四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了本次募投项目有关可行性研究报告、相关行业资料、发行人 公开披露的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金运用可行性分析 报告》及发行人关于信息披露的内部规章制度，审阅了本次非公开发行股票的相 关董事会、股东大会决议及发行人其他信息披露文件。经核查，保荐机构认为： 1、“锂电池系列负极材料项目”是发行人现有业务的扩展和延伸，未来锂电 负极材料产业具备较大的发展空间。本次募集资金投资项目可行性研究报告相关 参数的选取和盈利预测计算过程是谨慎的。 2、发行人实施锂电池系列负极材料项目是在公司现有业务的基础上基于长 期发展的战略考虑，公司具备实施该募投项目的技术、人员等资源储备。 3、发行人已按照相关规定对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分 的信息披露，信息披露充分、合规。 问题 8 72 请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审 批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发 表意见。 回复： 一、申请人本次发行的募集资金投资项目 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 119,996.76 万元（含本数），扣除发 行费用后募集资金净额将用于锂电池系列负极材料项目、建筑陶瓷智能制造及技 术改造项目，具体情况如下： 募集资金投 投资总额 序号 项目类别 项目名称 实施主体 入金额 （万元） （万元） 年产 2 万吨锂电 控股子公司安 锂电池系列负 1 池系列负极材料 徽科达洁能新 61,539.00 49,053.00 极材料项目 项目 材料有限公司 数字化陶瓷机械 生产搬迁及技术 申请人 48,460.00 35,785.70 建筑陶瓷智能 改造项目 2 制造及技术改 年产 200 台（套） 造项目 全资子公司佛 建筑陶瓷智能制 山市恒力泰机 48,000.00 35,158.06 造装备研发及产 械有限公司 业化项目 合 计 157,999.00 119,996.76 二、募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权 属等 公司本次募集资金项目已取得的业务资质、政府审批、土地权属情况如下： 序 项目 业务 项目名称 立项备案 环评审批 土地权属 号 类别 资质 当国用(2015) 锂电池 第 2130 号、当 年产 2 万吨锂 系列负 马发改秘 马环审 国用(2015)第 1 电池系列负极 不涉及 极材料 [2016]134 号 [2016]55 号 2129 号、当国 材料项目 项目 用(2015)第 2128 号 73 粤（2016）顺 数字化陶瓷机 备案项目编号： 顺管陈环审 德区不动产权 械生产搬迁及 不涉及 建筑陶 160606366130004 [2016]093 号 第 1116063243 技术改造项目 瓷智能 号 2 制造及 年产 200 台 技术改 （套）建筑陶 备案项目编号： 佛三国用 三环复 造项目 瓷智能制造装 不涉及 2016-440607-35-0 （2015）第 [2016]101 号 备研发及产业 3-006034 0301556 号 化项目 三、保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构及申请人律师审阅了本次募集资金使用项目的相关立项、环评等政 府批文，募集资金使用项目用地的国有土地使用权证。 经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人本次非公开发行的募集资金使 用项目已经取得项目立项备案文件、环评批复等政府批文，涉及土地使用的募集 资金使用项目已获得项目用地的国有土地使用权证。 问题 9 本次发行完成后，新华联控股有限公司(下称“新华联”)将成为申请人主要 股东。 请申请人说明： (1)新华联与申请人及其主要股东是否存在关联关系； (2)本次发行完成后，新华联是否会与申请人产生关联交易、同业竞争，上 述情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、新华联与申请人及其主要股东是否存在关联关系 根据新华联控股出具的《关于广东科达洁能股份有限公司 2016 年非公开发 行股票的承诺函》，新华联控股承诺如下：“本公司与科达洁能及持有其 5%以上 74 股份股东、董事、监事和高级管理人员、本次非公开发行的主承销商及前述主体 关联方不存在一致行动关系或关联关系。” 保荐机构及申请人律师核查了新华联控股的工商登记资料及其股权结构文 件、新华联控股出具的承诺函、上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员有关关联方的书面调查文件，并在工商网上查询了上市公司 5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员的对外投资及任职情况，认为新华联控股与上市公司 及其主要股东不存在关联关系。 根据科达洁能本次非公开发行数量，本次发行对象之一新华联控股在本次发 行完成后将持有发行人 8.67%的股份，为发行人潜在 5%以上股东。根据《上市 公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，根据相关协议安排在未来 12 个月 内，存在关联法人情形的，也为上市公司的关联法人。从未来公司非公开发行股 份后新华联控股将持有公司 5%以上股份的角度，新华联控股与发行人存在关联 关系，除此之外，新华联控股与发行人及其主要股东不存在其他关联关系。 二、本次发行完成后，新华联是否会与申请人产生关联交易、同业竞争， 上述情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定 根据新华联控股的书面说明，并经保荐机构及申请人律师核查，新华联控股 目前与上市公司不存在关联交易及同业竞争的关系。 根据新华联控股出具的《关于减少和规范关联交易承诺函》，新华联控股承 诺如下：“一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与科达 洁能之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司 及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格 遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达沽能公司章程中关于关联交易事项 的回避规定，所涉及的关联交易均将按照科达洁能关联交易决策程序进行，并及 时对关联交易事项进行信息披露。三、本公司保证不会利用关联交易转移科达洁 能利润，不会通过影响科达洁能经营决策来损害科达洁能及其他股东的合法权 益。四、如本公司违反上述承诺与科达洁能进行交易而对科达洁能或其股东造成 损失的，本公司将无条件赔偿科达洁能或其股东因此受到的相应损失。五、本公 司确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为 75 无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 根据新华联控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，新华联控股承诺如 下：“本次交易完成后，本公司所从事的业务与科达洁能及其下属公司从事的业 务不构成同业竞争或者潜在的同业竟争，本公司今后亦不会从事与科达洁能及其 下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，本公司在此承诺并保证，若 本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本 公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并赔偿和承担该行为对相关各方造 成的损失。” 《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行 股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高 资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”本次发行完成后，根据新华联 控股的书面承诺，不会与上市公司产生同业竞争，并将尽量避免关联交易。 经核查，保荐机构认为，除新华联控股因参与认购公司本次非公开发行股票 而成为公司潜在 5%以上股东的情况外，新华联控股与上市公司及主要股东没有 其他关联关系，本次发行也不会导致新华联控股与上市公司之间产生同业竞争及 新的关联交易。 经核查，申请人律师认为，除新华联控股因参与认购公司本次非公开发行股 票而成为公司潜在 5%以上股东的情况外，新华联控股与上市公司及主要股东没 有其他关联关系，本次发行也不会导致新华联控股与上市公司之间产生同业竞争 及新的关联交易。 76 二、一般问题 问题 1 请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分 红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意 见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。 回复： 一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款 申请人《公司章程》依据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》等相关规定制定，其内容符合相关法律法规的规定。现行《公司章 程》与现金分红相关的条款如下： “第一百六十条 公司的股东回报规划为： （一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式 进行股利分配。在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公 司应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。重大 投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （三）在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金 分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 77 配利润的 30%。 （四）公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因，分别在不同发 阶段采取差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 10%。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 第一百六十一条 股东回报规划制定的依据及理由为： 公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的 意见，坚持现金分红为主这一基本原则制定。 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安 排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司的股东回报规划应符合中国证监会和证券交易所的有关规定，同时根据 78 当期经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红 方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百六十二条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 第一百六十三条 董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制为： （一）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情 况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政 策。 （二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股 东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因，新的利润分配政策应符合法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利 润分配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件下，如无重大投资计 划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。出现下述情形 时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整： ①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； ②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影 响的情形时； ③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项 财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券 79 等）余额均不足以支付现金股利； ④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施； ⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于 邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录； 利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事 应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （三）在公司盈利年度，公司董事会应按照利润分配政策，根据实际盈利情 况、现金流量状况，从保持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度或 中期分配预案，提交公司股东大会审议，并在定期报告中进行披露。 公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年报中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表 独立意见并及时披露，同时公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提 供网络投票形式的投票平台。 （四）公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会 过半数以上董事表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过。 （五）公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方 案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 （六）公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席 股东大会的股东 2/3 以上表决权表决通过。 具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的 股东过半数以上表决权表决通过。 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 80 二、最近三年现金分红政策实际执行情况 公司 2013 年利润分配方案为：以公司总股本 68,848.22 万股为基数，每 10 股派现金红利 1.70 元（含税）。 公司 2014 年利润分配方案为：以公司总股本 69,722.72 万股为基数，每 10 股派现金红利 2.00 元（含税）。 公司 2015 年利润分配方案为：以公司总股本 70,573.22 万股为基数，每 10 股派现金红利 2.00 元（含税），资本公积金每 10 股转增 10 股。 最近三年公司分红情况如下表： 单位：元 占合并报表中归属于 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 年份 母公司所有者的净利 （含税） 所有者的净利润 润的比率（%） 2015 141,146,432.20 541,317,578.26 26.07 2014 139,445,432.20 446,104,686.59 31.26 2013 117,041,967.37 370,206,247.63 31.62 2013-2015年累计现金分红 87.87 占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 三、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定 2012 年 5 月 4 日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）（以下简称“《通知》”），就上市 公司现金分红有关事项进行了规定，具体如下： “一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公 司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 事项的决策程序和机制。 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理 由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见， 做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： 81 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于 自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 ” 82 2013 年 11 月 30 日，中国证监会制定了《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》，就上市公司现金分红有关事项进行了规定，具体如下： “第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程 序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报 规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下 内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配 方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 83 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 ” 四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人报告期内历次与分红相关的会议资料、公告以及公司 的章程和章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求；查阅了报告期内的定 期报告及审计报告；查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况 的内容，并已在《尽职调查报告》中对公司的利润分配政策及执行情况进行了披 露。 经核查，保荐机构认为，发行人通过对《公司章程》的修订，进一步明确了 现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的 回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报。发行人《公 司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3 号-上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年的现金分红符合《公司章 程》的规定。 84 问题 2 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即 期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机 构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复： 一、申请人履行的审议程序和信息披露义务 公司于 2016 年 9 月 19 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《公 司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》和《公司董事、 高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》，于 2016 年 10 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于本 次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》和《公司董事、高级管 理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》。 上述议案对于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益和净资产 收益率的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次 融资的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公 司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施。公司董事及高级管理人员均根 据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相应承 诺。 上述对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、公司拟采取的填补措 施以及相关主体的承诺的详细内容已由公司于 2016 年 9 月 21 日在上交所网站上 披露的《广东科达洁能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施的公告》，以及于 2016 年 10 月 13 日在上交所网站上披露的《广东科达洁能 股份有限公司董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填 补措施的承诺》。 综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 85 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关审议程序和信 息披露义务。 二、填补回报的具体措施 本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金 有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过 加快推进募投项目投资进度，加强募集资金管理，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制，提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、 增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。 具体措施如下： （一）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益 公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有 良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目实施完成后，公司业务 类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。 公司的收入规模和盈利能力也将进一步提升。在本次非公开发行的募集资金到位 后，公司将加快推进募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。 （二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用 募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》 的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得 到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续监督公司对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 86 告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公 司制定了《股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公 司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制， 结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润 分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 （四）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制 公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利 能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生 在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、 事后管控，有效控制公司经营和管控风险。 同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市 场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。 通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营 业绩。 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组 织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。 公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之 间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与 经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权 益，为公司发展提供制度保障。 公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利。 公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 87 三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填 补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出了相应承诺；公司本次非公开发行相关事项已于 2016 年 9 月 19 日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并于 2016 年 10 月 19 日经公 司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。 88 综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员 会公告[2015]31 号）等文件的规定，未损害中小投资者的合法权益。 问题 3 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。 回复： 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 经自查，公司最近五年内未有被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 最近五年，公司收到上海证券交易所口头警示两次，具体情况及整改措施如 下： （一）预案披露及复牌不及时 2016 年 9 月 28 日，上海证券交易所向公司下发了口头警示通报，警示事项 如下：公司 2016 年 9 月 2 日筹划非公开发行进入停牌程序，2016 年 9 月 20 日， 停牌满十天，应当披露非公开发行预案。但是由于非公开发行预案，以及拟发行 对象的《简式权益变动报告书》尚有部分内容需要进一步确认，公司未在 9 月 20 日及时披露预案并复牌，迟至 9 月 21 日才披露并复牌。现就公司预案及复牌 不及时问题给予公司及董秘口头警告。 针对上述问题，公司高度重视，通过组织相关人员进行专门培训学习等方式， 提高信息披露水平，以保障公司和全体股东的合法权益。 89 （二）董监高增持计划信息披露不准确 2016 年 1 月 14 日，上海证券交易所向公司下发了口头警示通报，警示事项 如下：2016 年 1 月 13 日，公司披露“公司部分董事、监事、高级管理人员亦有 择机继续增持本公司股份计划”，但未明确董监高具体的增持计划以及期限。次 日，公司披露，除董事郝来春已买入 20600 股外，公司其他董监高尚未制定具体 增持计划。公司在实际未制定具体增持计划时，对外披露用“择机增持”此类模 糊笼统的概念，信息披露不谨慎，可能对投资者产生误导。经讨论，给予公司和 董秘口头警告。 针对上述问题，公司及信息披露相关部门及时进行反省，对信息披露相关文 件进行全面自查，以保证公司信息披露内容准确、严谨，提升信息披露质量。 三、保荐机构核查意见 经查阅申请人最近五年来收到的监管措施通知等文件，在上交所发布的相关 公告，并通过上交所、证券监管部门网站等公开渠道进行检索等方式，并对申请 人相关人员进行访谈，保荐机构就申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取 处罚或监管措施情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处 罚的情况；申请人最近五年曾受到交易所监管措施，申请人已进行了相应整改， 相关事宜对本次非公开发行无实质影响。 90 （本页无正文，为《关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之盖章页） 广东科达洁能股份有限公司 2017年1月12日 91 （本页无正文，为《关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之签字盖章页） 保荐代表人： 夏跃华 罗 民 中德证券有限责任公司 2017年1月12日 92

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