XX信托--YF20号菏泽牡丹区信托计划 菏泽市牡丹产业发展联合会

　　近日，央行联合银监会、证监会、保监会、外汇局发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》。尽管监管靴子落地，但分析人士认为，目前市场慎言利空出尽，资管新规只是第一步，监管新规影响下的金融新生态正在构建。

　　11月17日下午，央行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（简称《指导意见》），并向社会公开征求意见。

　　《指导意见》在打破刚性兑付、消除多层嵌套、统一杠杆约束以及强化资本和准备金计提等多个方面对金融机构资管业务提出了相应要求，延续了“降杠杆、去刚兑、挤泡沫、防风险”的政策监管思路，监管内容整体上符合市场预期。

　　不过，市场有声音认为，大资管管理办法只是最低标准，后续监管还会有更严格的标准出台，资管新规只是规范资管行业的第一步，后续监管部门将在新规框架内完善细化各个行业的监管规则，央行也会会同其他监管部门对新规的有效性进行持续评估并且进行适时调整。

　　在资管新规的影响下，优先、劣后份额分级不符监管要求而难以进行，一大波上市公司还没来得及实施的员工持股计划，可能将会因资管新规的出台而面临障碍。

　　除此之外，“资管庄股”广汽集团（601238，SH）周一股价“离奇闪崩”早盘直奔跌停，截至当日收盘深跌8.3%，报收25.09元每股，近170亿市值在一天之内灰飞烟灭，令人唏嘘。

　　必须承认，即便距离新规正式实施尚待时日，一系列新的监管冲击已在资本市场上有所表现。

一、德威新材员工持股计划“撞枪口”，不符新规要求被叫停

　　11月20日晚间，德威新材（300325，SZ）公告宣布：因市场、监管政策等发生变化，决定取消员工持股计划。

　　公开信息显示，德威新材的员工持股计划，始于今年5月9日。

　　根据披露，其员工持股计划参加总人数不超过70人，募集资金3，333.34万元，设立后委托具备资质的金融机构管理，并全额认购信托计划的劣后份额，信托计划规模不超过1亿元，按照2:1的比例设立优先级和劣后级。

　　按照今年5月9日5.61元的收盘价测算，员工持股计划成立后，最多可认购德威新材1.76%的股份。截至目前，该持股计划尚未买入德威新材。

　　在11月20日晚间的公告中，德威新材解释称，在员工持股计划购买有效期内，市场环境、监管政策等均发生变化，综合考虑业务发展、经营、资本市场环境和融资时机等因素，因此决定终止第一期员工持股计划。

　　事实上，上市公司的员工持股计划，除了公募基金、券商资管计划，基本上是通过信托、银行做的，一般都是银行推荐高净值客户买信托计划。如果资金量不是很大，按照资管新规的界定，这类信托产品会被归类为私募资管产品。

　　对于员工持股的信托计划的募集形式，在5月9日的公告中，德威新材没有披露。但一般来说，相关信托计划的优先级委托方，基本上都是商业银行。换言之，信托计划募集的资金，实际来自银行。

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　　而央行等监管部门的《指导意见》中规定，三类私募产品不得进行份额分级：开放式私募产品；投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一；投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。

　　此外，分级私募总资产不得超过产品净资产的140%，并应根据所投资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。其中，固收类分级比例不得超过3：1，权益类分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品分级比例不得超过2：1。

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　　而德威新材上述信托计划的资金用途、投资比例、分级比例等结构，都让其员工持股计划，正好撞在资管新政的“枪口上”。

　　根据德威新材披露，相关信托计划成立后，主要用于持有德威新材股票，不购买其他上市公司股票，分级比例也达到2:1，均不符合监管最新要求。

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　　按照《指导意见》的规定，在过渡期内，商业银行可托管本行理财产品，但应为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离，每只资管产品资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，且不得新增不符合规定的资管产品的净认购规模。

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　　这就意味着，银行的资金来源受到约束，资金供应收紧。就算按要求单独管理、建账，但全部投资股票的资金用途，也满足不了监管要求。在上述要求中，银行的资金池业务也难以提供资金，会导致员工持股计划的杠杆资金就没有着落。

　　德威新材的遭遇并非个例。与信托公司、银行合作，对信托计划按照优先级、劣后级分级，是上市公司员工持股计划的通用做法。可以预想，资管新政出台后，不少上市公司的员工计划无疑将会受到影响。

　　就在德威新材终止员工持股计划的同一天，泰禾集团也披露了类似方案。根据披露，泰禾集团将向员工筹集资金上限3.8亿元，用于设立员工持股计划，并委托给云南信托管理，并全部认购云南信托设立的信托计划的一般级份额，信托计划按最高2:1的比例，设立优先级、一般级份额，合计上限为11.4亿元。

二、“资管庄股”广汽集团股价“闪崩”，曾经“不惧震荡”如今“一泄如注”

　　作为A股市场上的一朵“奇葩”，广汽集团（601238，SH）曾以不顾大盘行情，特立独行著称。即使经历2015年的“股灾”行情，其股价仍能连创新高。

▲广汽集团股价走势图

　　究其原因，其特殊的股本结构，导致广汽集团容易出现“被坐庄”的现象。作为一家A股总股本为72.8亿的上市公司，股东人均持股达到了20.32万；无论A股如何非理性的跌宕都挡不住这家上市公司股价的上涨，并且一再创下股价新高。而资管新规的出台让这只A股市场“扛把子”遭遇了“滑铁卢”。

　　截至今日（11月22日）收盘，广汽集团股价仍未见起色，绿盘收跌1.09%，报于24.61元，相比周一27.23元的开盘价，三天的表现几乎相当于一个跌停。

　　资料显示，广汽集团是具有国资背景的上市公司，其控股股东广州汽车工业集团有限公司是广州市政府国有资产授权经营企业集团。

　　2010年，广汽集团将香港上市公司骏威汽车私有化，把广汽H股上市，并于2012年通过换股吸收广汽长丰登陆A股，成为首家A+H股整体上市的大型国有控股汽车集团。11月17日，广汽集团增发7.66亿A股，增发之后，控股股东广州汽车工业集团共持有53.74%的A+H股，其中仅持有A股的股份就达77.06%。

　　在总股本中，除去控股股东的股份和限售股，实际流通A股的股本仅为12.3%。此外，仍旧有两家资管计划，占实际流通股本的1.25%。

　　通过此次增发，三季度报中原来华信信托路工信28号和中信建投浦江之星两个已消失在十大股东名单中。其实，广汽集团的十大股东中，包含资管计划的历史由来已久。

▲广汽集团三季报十大流通股东

　　自从2015年被骄龙资管“盯上”之后，广汽集团的十大股东中，资管计划和信托计划就此起彼伏。资管计划和信托计划一度占据了广汽集团十大股东中6个席位。

　　尤其是骄龙资管，从2015年开始持有广汽集团的股份，还曾一度引发了广汽集团的“庄股”嫌疑。不过，从广汽集团的2017年三季报来看，骄龙资管已经消失在十大股东的名单中。

　　2016年8月11日，广汽集团A股的股价盘中再度创出历史新高，但是当天的成交额只有1.04亿元。这件事在后来被认为是，骄龙资管对广汽集团“全面”控盘而导致的。

　　在“骄龙系”的控盘下，A股市值已经达到千亿规模的广汽集团，一再违背A股大盘的涨跌趋势，长期处于高位状态，并且大部分时间的成交量都极小，也越发呈现出庄股的特征。

　　骄龙资管是2015年开始入股广汽集团，最多的时候，在广汽集团前十大股东中，有4个都来自骄龙资管，占实际流通股本的6成。值得注意的是，“骄龙系”买卖广汽集团所用的资金，绝大部分都是通过资管计划融资取得。

　　根据公开资料显示，当时的广汽集团总股本为64.35亿股，其中，广州汽车工业集团持有约39.13亿股（含港股），占总股本的60.80%，处于绝对控股地位。

　　在广汽集团上述的股本机构中，A股规模为42.22亿股；H股份额为22.13亿股。作为控股股东，广州汽车工业集团持有A股股本比例高达87.76%，此外，当时万向集团持有3.67%的A股股本。也就是说，实际上，可以交易的A股规模占总股本不足6%。

　　也正是由于广汽集团过小的A股实际流通股本，导致了骄龙资管即便只掌握不足5%的股本，也可以撬动千亿市值的广汽集团的股价走向。

　　随后，此事引起了监管部门的注意。2016年8月16日，上交所上市公司监管一部向广汽集团下发了问询函，要求广汽集团披露真实情况。8月18日，广汽集团公告回复问询情况，否认“庄股”的传闻。

　　不过即便如此，也将广汽集团的股本结构的问题清晰的反应出来。借壳广汽长丰上市，由国资背景控股，造成股本结构极大不均衡，实际流通股本过少。

　　有相关的证券分析师表示，流通股比例过小的企业都会面临被“坐庄”的可能性，无论是国内还是国外，都有类似的现象。

　　广汽集团的股权结构，确实容易引起资本的追逐。除了骄龙，万向可谓是广汽集团的长期持有股东了。2016年年报中，万向集团消失，却赫然出现一个“普星聚能股份公司”，此公司就是万向系的控股公司。在本次增持之后，万向系再次减持了272万股，占总股本的0.19%。

　　长期以来，类似广汽集团这样的情况在A股市场并不少见。有业内人士表示，公募基金的投资集中度约束一直围绕“市值”展开，但在部分股票流通股比例较低的情况下，个别机构通过对流通股控盘，撬动整只股票市值膨胀，却仍不违反“双十限定”。

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　　针对这种的情况，央行等五部委出台的《指导意见》在统一资管产品监管标准、消除监管套利空间的同时，以划定流通股“警戒线”的方式，对资金抱团“炒新”、“炒重组”等行为予以规范。

　　根据《指导意见》，将“警戒线”设定于“可流通股票”之上，即同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%，全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%，全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

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　　中金公司认为，广汽集团应该是受到资管新规的影响，持有广汽集团的A股的投资者出于去杠杆、去通道等原因被迫减持。

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