鄄城恒源城市开发债权转让定向融资项目 鄄城恒源公司董事长

申请IPO的企业里，有一部分企业货币资金较为充裕，并且报告期内曾经有过大额分红。对此，监管机构往往会对大额分红后，仍要募集资金用作补流的合理性和必要性提出质疑。

一、相关法律规定

目前在IPO相关政策中未明确募集资金补流的相关规定，因此在IPO规划的实际过程中，参考再融资中关于募集资金补流的要求。

二、相关案例

在IPO审核中，IPO前的大额分红会增加过会难度。一方面容易被质疑为“突击分红”，损害IPO后的股东利益；另一方面，在分红的同时，申请IPO募集资金，募集资金的必要性难以很好说明，且容易被质疑为“圈钱”。

监管部门在历次审核中，对大额分红行为和募资补流关注度较高，问询力度也较大。以下为IPO审核中的问询示例：

1、昆船智能技术股份有限公司（创业板）

（已于2022年11月上市）

问询内容：

问题13.关于股利分配

申报材料显示：

（1）2018年4月2日，昆船物流的唯一股东昆船集团作出《关于昆明昆船物流信息产业有限公司2017年度利润分配预案的批复》，决定向股东分配股利4,366.30万元；

（2）2019年11月20日，昆船物流2019年第四次临时股东会审议通过了《关于公司2019年6月增资期间损益处理的议案》，按照《增资协议》约定将过渡期（2019年2月1日至2019年6月30日）损益2,453.20万元分配给昆船集团；

（3）2021年3月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，决定按照每10股派发现金红利约4.6111元（含税）向股东分配股利，分红规模合计8,300.00万元。

请发行人：

（1）说明发行人实施现金分红是否符合《公司章程》的相关规定，并结合公司报告期现金流量及资产负债状况，补充说明现金分红的必要性、合理性；

（3）大额现金分红情况下发行人募集资金进行项目投资以及补流的合理性、必要性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、核查比例，核查证据是否支持核查结论。

发行人及保荐机构回复意见：

（二）结合公司报告期现金流量及资产负债状况，说明现金分红的必要性、合理性

为积极回报股东，在保障公司长期可持续发展的前提下，公司制定了上述利润分配方案。公司实施的现金分红贯彻了《公司章程》中的利润分配政策，与股东共享了近年来的经营成果，具有必要性、合理性。

1、2019年分红非年度利润分配行为系履行《增资协议》相关约定

2019年11月，昆船物流有限将过渡期（2019年2月1日至2019年6月30日）损益2,453.20万元分配给昆船集团，上述利润分配行为按照《增资协议》约定执行，并非为年度利润分配行为。

2、报告期内近三年仅进行一次利润分配，在满足资金的前提下具有合理性

报告期内，公司分别依据2017年和2020年度的经营状况和年末未分配利润，在保证自身经营发展所需资金的前提下，分别制定并审议通过了2017年度和2020年度的利润分配方案，其中2018年分配的是2017年度的未分配利润。除此之外，2018年度至2020年度报告期三年，仅进行过一次年度利润分配行为；同时，公司2020年年度利润分配金额占2018年至2020年净利润总和为35.06%，符合要求。因此，在保障公司正常生产经营的前提下，与股东分享上市期间的经营成果，具有合理性。

3、公司整体财务状况及盈利能力良好，具备分红的能力和条件

报告期内，公司现金分红及各项财务指标如下：

（1）公司偿债能力总体较好，分红不影响公司日常经营运转

公司资金相对充裕，公司降低银行借款规模使得利息费用下降幅度较大，利息保障倍数明显上升。因此，公司偿债能力总体较好，具备分红条件。

（2）公司经营状况良好，且在满足经营开支的情况下，有剩余资金可供股利分配

货币资金较为充足，资产负债率稳定，在满足经营开支的情况下，有剩余资金可供股利分配。因此，公司经营状况良好，且在满足经营开支的情况下，有剩余资金可供股利分配，公司现金分红具有合理性。

（3）现金流量情况满足当年利润分配

公司利润分配当年现金流量均为正，且金额较大，公司当年现金流量情况满足当年利润分配。

综上，公司股东享有获取合理投资回报的合法权益。公司经过多年持续发展的积累，公司整体财务状况及盈利能力良好，具备分红的能力和条件。因此，现金分红具有必要性和合理性。

三、大额现金分红情况下发行人募集资金进行项目投资以及补流的合理性、必要性

公司股东享有获取合理投资回报的合法权益，公司经过多年持续发展的积累，公司整体财务状况及盈利能力良好，具备分红的能力和条件。与此同时，我国对智能物流、智能制造装备行业在产业政策上没有准入限制，行业的市场化程度较高，市场竞争较为充分。本次募集资金扣除发行费用后计划投资于智能装备研制生产能力提升建设项目及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司的核心竞争力将进一步强化，智能物流系统的行业布局将更加完善，技术创新能力将进一步提升，因此，募集资金具有合理性、必要性。

（二）补流的合理性、必要性

1、补充流动资金的测算依据及基本假设

（1）2018年度至2021年度（E），公司算术平均增长率为6.90%，几何平均增长率为6.77%，2018年度至2021年度（E），公司营业收入情况如下：

（2）流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2021年至2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。2021年至2025年，各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例以公司2020年上述项目占比为基础进行预测。

2、测算过程（省略）

近年来，制造业现代化进程呈现出高速增长的势头，为把握行业发展机遇、扩大生产经营规模，公司对营运资金的需求也将呈不断增加的趋势。随着公司规模的扩大，未来公司将进一步加大其他下游行业的市场开发，对资金实力的要求高。

同时，补充流动资金满足了公司持续开展研发的需要，智能物流、智能制造装备行业是一个跨领域、跨学科的综合性交叉性高技术领域，人才资源及技术研发实力是公司蓬勃发展的关键所在。本次募集资金用于补充流动资金，可以满足公司经营规模不断扩大带来的资金需求，并有利于提高资金实力，降低财务费用，提升抗风险能力，从而提升公司盈利能力。

综上，公司拟将募集资金中的26,646.40万元用于补充流动资金具有合理性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人实施现金分红符合《公司章程》的相关规定，根据公司报告期现金流量及资产负债状况，现金分红具有必要性、合理性；

（2）报告期内发行人实施的现金分红均直接转入股东银行账户。报告期内公司控股股东自公司取得分红款主要用于日常管理运营、投资理财等行为，不存在资金体外循环或为发行人分担成本费用的情形；

（3）发行人募集资金进行项目投资以及补流具有合理性、必要性。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

报告期内公司股东自公司取得分红款主要用于日常管理运营、投资理财等行为，不存在资金体外循环或为发行人分担成本费用的情形。

2、浙江天振科技股份有限公司（创业板）

（已于2022年11月上市）

问询内容：

申请文件及问询回复显示，发行人各期分红金额分别为4.51亿元、0元、3.25亿元和3600万元；发行人分别于2019年12月对安吉博华进行资产收购，于2020年3月对安吉博华进行股权收购，重组完成后并于2020年9月注销安吉博华。安吉博华在收购前曾进行多次大额现金分红。发行人本次募投项目拟募集资金3亿元用于补充流动资金。

请发行人：（2）结合发行人历次现金分红和期末货币资金的使用安排，说明本次拟募集3亿元用于补充流动资金的原因及必要性。

发行人及保荐机构回复意见：

（一）发行人历次现金分红和期末货币资金的使用安排

1、发行人历次现金分红的原因

母公司及安吉博华2018年、2020年及2021年大额现金分红的原因如下：

（1）发行人于2018年开始计划筹备上市，计划于2018年12月引入管理层及员工持股，为了保护股东过往经营所得，以及顺利实施管理层及员工持股计划，发行人于2018年度合计分红45,000万元。

（2）对于2020年度及2021年度的分红，系发行人考虑到已经引入了员工持股作为激励，而发行人作为非上市企业，实现员工激励的主要方式为股利分配，因此发行人需要逐渐保持持续、稳定的每年分红，以实现对员工的持续、稳定激励，因而进行年度股利分配。

（3）2020年初，发行人出于整合资源、增强盈利能力、减少关联交易以及避免同业竞争，计划收购安吉博华作为发行人全资子公司，而为促成交易、降低相关收购交易所需支付的现金对价，安吉博华于2020年初分红25,500万元。

（二）本次拟募集3亿元用于补充流动资金的原因及必要性

报告期内，受益于下游地板行业的持续发展，公司经营规模呈现快速增长趋势，公司资产总额分别为123,245.01万元、146,852.78万元、203,973.32万元和198,555.38万元，2019年末和2020年末资产规模同比增长率分别为19.16%和38.90%，公司营业规模和资产规模的扩大相应地增加了流动资金需求。

公司主要采取“以销定产”与订单驱动式的经营模式，因此公司收入的增长主要依赖客户的持续订单需求。根据测算，公司2021年至2023年流动资金需求缺口预计为38,781.50万元，高于本次募集资金拟用于补充流动资金的金额。

2021年上半年，发行人销量同比增长48.29%，营业收入同比增长26.14%，截至2021年12月25日，发行人在手订单金额较去年同期增长40.95%，均高于上述20%的增长率假设，相关假设合理。

未来随着公司借助募投项目完成自动化、智能化生产线建设，并促成产品升级，公司营业收入规模有望持续上升，公司需要保证与经营规模相适应的流动资金以满足日常经营。

因此，为保持公司持续稳定发展，公司本次拟使用30,000.00万元募集资金用于补充流动资金具有必要性。

二、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，除安吉亚华作为发行人员工持股平台将分红款作为投资收益再分配给持股员工外，母公司及安吉博华大额现金分红不存在最终流向发行人员工、供应商或客户的情形。

2、发行人本次拟募集3亿元用于补充流动资金的原因合理，具有必要性。

3、北京天玛智控科技股份有限公司（科创板）

（于2022年11月23日过会）

问询内容：

根据招股说明书披露，2019年-2021年，发行人现金分红分别为6,000万元、6,750万元和27,000万元，占当年归母净利润的28.87%、22.39%、72.74%。

请发行人说明：（1）报告期内发行人持续现金分红，尤其是2021年大额现金分红的原因及合理性；（2）结合报告期内多次现金分红及发行人的货币资金状况，分析募投项目进行补流的必要性和合理性。

请保荐机构和申报会计师对控股股东、实际控制人、董监高和关键岗位人员取得的现金分红款和股权转让款的主要资金流向或用途进行核查发表明确核查意见。

发行人及保荐机构回复意见：

1、报告期内发行人现金分红情况

报告期内，发行人共进行3次现金分红，分红总额为39,750万元，具体分红情况如下：

2、报告期内发行人现金分红，尤其是2021年大额现金分红的原因

2019年8月，经发行人2018年度股东会审议，发行人向全体股东分配现金股利6,000万元，主要原因系：发行人考虑股东合理回报，共享公司经营成果，实施了本次现金分红。

2020年8月，经发行人2019年度股东会审议，发行人向全体股东分配现金股利6,750万元，主要原因系：发行人2019年实现净利润20,780.10万元，经营业绩快速增长，发行人考虑股东合理回报，共享公司经营成果，实施了本次现金分红。

2021年9月，经发行人2020年度股东会审议，发行人向全体股东分配现金股利27,000万元，本次大额现金分红主要原因系：2019年至2021年，公司经营业绩持续稳定增长，净利润年复合增长率为33.65%，截至2020年末，发行人未分配利润为83,278.08万元，鉴于股东实际需求，经全体股东协商一致后，发行人实施本次现金分红，兑现业绩增长红利。发行人自然人股东在取得该等分红后主要用于缴纳股份代持还原所产生的个人所得税。

3、报告期内发行人现金分红，尤其是2021年大额现金分红的合理性

2019年-2021年，公司经营业绩保持持续稳步增长，盈利能力较强，具备进行大额现金分红的条件。

2019年-2021年，三年累计现金分红总额占经营性现金流量总净额的55.49%，现金分红总额小于积累经营性现金流净额，现金分红金额处于合理水平。

近年来，上交所出台一系列鼓励上市公司现金分红政策，发行人控股股东天地科技积极响应监管层号召，对投资者进行分红回报，提振投资者信心，2019-2021年，三年累计现金分红占比为43.50%，发行人最近三年累计分红占比为45.15%。发行人作为天地科技控股子公司，参照上市公司标准实施现金分红，给予股东合理现金回报，亦有利于母公司实施自身现金分红政策。

2、发行人募投项目进行补流的必要性和合理性

报告期内，发行人货币资金较为充裕，实施多次现金分红，系考虑报告期内持续稳定增长的经营业绩及股东实际需求，合理回馈股东，未对公司日常经营及货币资金储备产生不利影响，现金分红具有合理性。

在发行人未来业务发展过程中，伴随业务增长与业务战略布局，发行人日常经营环节中对营运资金的需求将进一步扩大，并在本次募集资金投资方向之外的其他产品及技术进行研发投入。为提供可靠的流动资金保障，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展，发行人拟使用募集资金28,298.13万元补充流动资金，其必要性和合理性分析如下：

（1）营运资金需求

根据测算结果，发行人未来三年合计流动资金缺口为80,232.75万元，本次募集资金中28,298.13万元拟用于补充流动资金，未超过未来三年合计流动资金缺口。

（2）满足技术及工艺开发的需求

在满足本次募投资金投资四个项目外，发行人仍在积极布局其他高端技术及工艺开发，对公司现有产品和技术进行补充，以提升公司在智能无人化开采领域的综合竞争力。技术及工艺开发需要一定规模的流动资金作为支撑，故发行人拟使用本次募集资金中28,298.13万元补充流动资金，以满足公司在技术及工艺开发上的资金需求。

伴随公司未来业务发展及规模扩大，发行人需要较为充足的流动资金储备以满足日常经营环节中营运资金及技术与工艺开发的需求；经上述测算，发行人本次募集资金中拟用于补充流动资金金额小于上述需求对应的流动资金缺口。因此，发行人使用募集资金补充流动资金具备必要性和合理性。

综上所述，报告期内，发行人考虑股东合理回报，实施多次现金分红，未对公司日常经营产生不利影响，现金分红具有合理性；报告期内发行人货币资金较为充裕，应收账款期后回款情况较好，为发行人多次现金分红提供了有力保障；未来，发行人需要较为充足的流动资金储备以保持与公司日常经营规模相适应的营运资金规模及满足技术及工艺开发的需求，因此，发行人使用募集资金进行补流具有必要性和合理性。

核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，发行人经营业绩保持持续稳步增长，盈利能力较强，具备进行大额现金分红的条件；现金分红总金额小于积累经营性现金流净额，现金分红金额处于合理水平；综上，报告期内发行人现金分红未对公司日常经营产生不利影响，现金分红具有合理性。

2、报告期内，发行人考虑股东合理回报，实施多次现金分红，未对公司日常经营产生不利影响，现金分红具有合理性；报告期内发行人货币资金较为充裕，应收账款期后回款情况较好，为发行人多次现金分红提供了有力保障；未来，发行人需要较为充足的流动资金储备以保持与公司日常经营规模相适应的营运资金规模及满足技术及工艺开发的需求，因此，发行人使用募集资金进行补流具有必要性和合理性；

3、报告期内，发行人控股股东取得的现金分红款主要用于日常经营管理，担任发行人董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的股东取得的现金分红款及股权转让款主要用于股票、理财等投资、子女教育、偿还贷款、亲友借款、储蓄及生活消费等用途，不存在主要资金流向或用途存在重大异常且无合理理由的情形。

4、大庆华理生物技术股份有限公司（科创板）

（2022年7月已问询，目前因财务资料已过有效期中止）

问询内容：

招股说明书披露：（1）报告期各期发行人分配现金股利分别为2,000.00万元、2,000.00万元和108.41万元，2022年5月发行人宣告发放现金股利3,600万元，而报告期各期末发行人货币资金余额分别为339.60万元、191.86万元和4,073.20万元；

请发行人说明：（1）截至目前现金股利的派发情况，报告期内发行人持续现金分红的原因及合理性；（2）结合报告期内多次现金分红及发行人的货币资金状况，分析募投项目进行补流的必要性和合理性。

发行人及保荐机构回复意见：

（一）截至目前现金股利的派发情况，报告期内发行人持续现金分红的原因及合理性

1、截至目前现金股利的派发情况

截至本问询函回复出具日，发行人已完成历次现金股利的派发，各年度（期间）现金分红实际派发情况如下：

发行人及相关股东已根据《个人所得税法》《个人独资企业和合伙企业投资 者征收个人所得税的规定》等法律法规的规定针对上述分红事宜履行了个人所得 税代扣代缴义务。

2、报告期内发行人持续现金分红的原因及合理性

发行人自2009年设立至今，经多年发展和积累，具有一定的盈利能力，产生并积累了一定的留存收益，股东在华理生物多年经营中未分享到经营收益，华理生物股东有分红诉求，因此2019年至2022年6月，发行人根据公司的经营状况和未分配利润积累情况进行了四次现金分红。

对于第一次现金分红，发行人计划于2019年引入管理层、技术专家、员工及外部股东持股，为了保护老股东过往经营所得，以及顺利实施管理层、技术专家及员工持股计划，因此于2019年3月宣告发放现金红利2,000万元。

对于第二次现金分红，系发行人考虑到已经引入了高管、技术专家及员工持股作为激励，而发行人当时作为非上市企业，实现员工激励的主要方式为股利分配，因此发行人需要逐渐保持持续、稳定的每年分红，以实现对高管和员工的持续、稳定激励；同时，部分分红款项用于持股平台出资人归还入股时向实际控制人或其指定对象借入的出资借款，反映了股东的合理诉求，亦得到了全体股东的表决支持。因此于2020年7月宣告发放现金红利2,000万元。

对于第三次现金分红，系发行人老股东西藏道乐计划退出，并将所持有的股份转让给新股东湖南致博，为保护老股东过往经营所得，根据发行人原股东西藏道乐与新股东湖南致博的相关约定，发行人于2021年5月宣告发放现金红利108.41万元。

对于第四次现金分红，系发行人2021年度的盈利状况较好，且未分配利润金额较大，具备分红回报股东的能力。为充分兼顾全体股东的整体利益，同时根据全体股东的整体诉求，于2022年6月宣告发放现金红利3,600万元。

综上所述，发行实施的四次现金分红反映了股东的合理诉求，有利于将公司发展、股东回报和员工激励有效统一，让公司高管、核心技术人员及员工进一步地共享公司经营成果，有利于公司的持续健康稳定发展。发行人已按照公司章程的规定履行了利润分配决策程序，且未对发行人财务状况、生产经营产生重大不利影响，具备合理性。

（二）结合报告期内多次现金分红及发行人的货币资金状况，分析募投项目进行补流的必要性和合理性

1、报告期内发行人现金分红及货币资金状况

公司货币资金余额充裕，2019年底、2020年底、2021年底，公司货币资金余额分别为339.60万元、191.86万元、4,073.20万元。截至2022年5月31日，公司的应收账款期后回款情况如下所示：

综上所述，公司充裕的货币资金为公司现金分红政策提供了有力保障。

2、公司业务的流动性资金需求及募投项目进行补流的必要性和合理性

公司近年来凭借具有行业竞争力的技术、产品和服务，已与中石油等大型央企形成了稳定紧密的合作关系。2019-2021年度，公司营业收入和净利润均保持较大幅度增长，复合增长率为147.09%。随着公司主营业务的稳定增长，资金需求逐年提升。未来随着公司业务规模扩大、产能提升以及持续性的技术研发投入，公司对营运资金的需求进一步上升，因此公司拟利用募集资金20,000.00万元用于补充营运资金，以保证公司员工薪酬支付、原料采购等重要日常生产经营活动的开展，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。

（1）公司业务扩张对流动资金的需求

随着经营规模的快速扩张，公司应收账款、存货等经营性项目所需资金占用上升较快。同时，未来公司拟进一步扩大优质客户的开拓力度，而中石油、中石化等央企结算的账期较长，将对公司造成较大的经营性资金占用。公司除保持脂肽生物表面活性剂业务稳定发展外，还在积极推进生物基表面活性剂、生物聚合物等新产品的研发与市场开拓，且相关产品已进入或即将进入中试阶段。随着公司未来业务规模的继续扩张，对营运资金的需求也将进一步增加。为了保证公司生产经营活动的正常开展尤其是新业务的持续拓展，有增加流动资金的必要性。

本次利用部分募集资金补充公司营运资金，有利于进一步提升公司流动性，保障公司健康快速的发展。

（2）结合未来资金需求及预算情况，分析公司未来3年的营运资金缺口

（3）募集资金补充流动资金的必要性和合理性

公司目前及预期未来长时间的主要客户为中石油、中石化等大型能源型央企，产品销售回款周期整体较长；同时公司经营面临较大的流动资金需求。随着公司新业务领域开发、新客户的不断拓展，公司对流动资金需求将逐步提高。同时，根据公司的发展战略，未来在人才引进、技术革新及研发投入上需要较为充足的资金储备，以满足公司发展需要。公司短期通过大规模债权融资可能会对公司造成财务风险，不符合公司利益诉求。

此外，由于公司历来注重股东回报，历年保持稳定的现金分红，公司上市后仍将遵循前述原则，并且，根据《大庆华理生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》《大庆华理生物技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）前公司滚存未分配利润分配方案》等约定，公司上市后也需保持分红的稳定性及持续性。因此，上市后的持续分红也是需要考虑的资金支出。

因此，发行人使用募集资金补充流动资金具备必要性和合理性。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

经核查，报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员获得的股权转让款、现金分红款主要用于投资理财、归还借款、个人及家庭消费等，不存在主要资金流向或用途存在重大异常且无合理理由的情形，不存在流向客户和供应商的情形。

2019年至2022年6月，发行人共实施四次现金股利分配。保荐机构和申报会计师对发行人控股股东、实际控制人及担任发行人董事、监事和高级管理人员及关键岗位人员的股东在取得分红款和股权转让款后的主要资金流向进行了详细核查。

5、珠海广**科技股份有限公司（创业板）

（已于2022年6月撤回）

问询内容：

问题9.关于大额现金分红。

根据申报资料，2018年和2019年，发行人现金分红4,000万元和8,000万元。

请发行人结合公司财务状况、现金流及资金需求等情况，说明发行人进行大额分红的合理性，相关股东收到分红款后的发行人是否存在通过现金分红调节利润、支付员工薪酬、体外资金循环的情形，进行大额分红后利用募集资金补充流动性的合理性、必要性。

发行人及保荐机构回复意见：

（一）请发行人结合公司财务状况、现金流及资金需求等情况，说明发行人进行大额分红的合理性

该等分红分别以2018年半年度、2018年度及2020年度的财务指标、经营状况及可供未分配利润为依据。

1、发行人财务状况、现金流情况

2018年半年度、2018年度及2020年度可供分配利润金额较高，经营性资金较为充裕，具有较强的现金分红能力。

2、股东存在分红需求

因杨海生等股东于2017年4月受让金航投资持有发行人股权的资金来源为借款，存在还款资金需求，同时相关股东存在改善个人生活的意愿，因此结合公司财务状况及经营现金流水平，发行人股东会作出相应分红决议。

综上所述，发行人报告期内现金分红与公司财务状况、现金流情况相匹配，出于回报股东，与股东分享经营成果的原则，发行人向股东进行现金分红具备合理性。

（三）进行大额分红后利用募集资金补充流动资金的合理性、必要性

1、利润分配的合理性

发行人分别于2018年度、2019年度及2021年1-6月以现金分红形式实施了四次利润分配，分红系以公司所处阶段的经营情况、财务状况、现金流为依据确定，历次分红资金均来源于发行人经营累积的未分配利润，实施分红有利于为股东提供稳定投资回报，且未对发行人生产经营或财务指标造成重大不利影响。

2、募集资金补充流动资金的合理性、必要性

2020年，公司实现营业收入37,137.02万元，同比增长28.38%。随着公司业务规模的不断扩大以及未来战略规划的落地与实施，日常经营环节对营运资金的需求将进一步扩大。

经测算，2020年末，公司营运资金需求量为10,984.33万元，截至2023年末，预计公司营运资金需求量为23,238.99万元，营运资金增量需求为12,254.67万元。

结合上述测算，公司未来三年（2021年至2023年）大额资金计划如下：

由上表可见，公司未来三年流动资金需求为19,962.31万元，本次募集资金中补充流动资金金额为15,000.00万元，未超过未来三年公司流动资金需求，因此，本次募集资金补充流动资金的具有合理性、必要性。

3、报告期分红与募投补充流动资金不冲突

发行人报告期分红系综合发展阶段、资金状况、可分配利润确定，分红方案决策时点早于募投方案决策时点，报告期内现金分红与后续募投补充流动资金方案不存在冲突。

综上，发行人报告期内现金分红后利用募投项目补充流动资金符合公司经营状况、发展规划，具备必要性与合理性，不会对公司生产经营可持续性造成重大不利影响。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人报告期内现金分红与公司财务状况、现金流情况相匹配；因股东存在分红资金需求，同时出于回报股东，与股东分享经营成果的考虑，发行人向股东进行现金分红，具备合理性；

2、相关股东收到分红款后的资金流向及用途不存在重大异常，不存在通过现金分红调节利润、支付员工薪酬、或进行体外资金循环的情况；

3、发行人报告期内现金分红后利用募投项目补充流动资金符合公司经营状况、发展规划，具备必要性与合理性，不会对公司生产经营可持续性造成重大不利影响。

6、江苏沃得农业机械股份有限公司（创业板）

（已于2022年2月提交注册，目前因财务资料已过有效期中止）

问询内容：

申报材料显示：

（1）发行人本次发行拟募集资金600,000万元，其中拟使用233,806.74用于补充流动资金。报告期内，发行人累计分红300,000万元；

（2）发行人拟在丹阳、沈阳、泰国等地实施募投项目，并在泰国购置一宗面积136,000平方米的土地用于实施募投项目。

请发行人：

（1）结合财务状况和分红情况，说明补充流动资金的必要性和合理性；请保荐人发表明确意见。

发行人及保荐机构回复意见：

发行人自2003年成立以来，发展迅速，盈利能力强、资金充裕，有条件通过分红的方式为股东实现投资回报。然而发行人原为红筹架构企业，分红需履行外汇审批程序；同时，资金最终投至境内购换汇成本高且手续复杂，故公司成立以来一直未进行分红，累积了较大金额的未分配利润。2020年度，发行人在引入外部股东后，为积极回报股东，再次进行了分红。

上述分红完成后，公司仍拥有保证正常经营的现金流量，但是农业机械制造业属于资金密集型行业，作为国内领先的农业机械制造企业，报告期内发行人业务规模不断扩大，公司对运营资金需求也随之增加。考虑到公司经营规模增速较快，同时未来业务布局、技术研发均需要大规模的资金投入，通过经营积累不足以满足公司快速扩张的资金需求，因此发行人亟需通过对外融资的方式提升自身资本实力，支持业务持续稳定的发展。具体分析如下：

（一）报告期内发行人进行现金分红的合理性

1、发行人分红系回报股东同时解决关联方资金占用

发行人自设立以来，经营业绩不断增强，盈利能力不断提升，累积了较大金额未分配利润。同时，发行人原为红筹架构企业，2018年引进外部投资者前，实际控制人王伟耀长年间接持有公司100%的股权，由于分红涉及履行一系列外汇审批程序且将产生较大金额的购换汇成本，故发行人实际控制人通过关联公司往来拆借的方式实现资金调用。因此，在2018年以前，发行人股东实质上已通过资金拆借的形式使用公司未分配利润完成了过往年度的“分红”，回报了股东。

2018年，综合考虑公司未分配利润规模和现金流状况，发行人在符合利润分配原则、保证公司正常经营的前提下，通过分红的方式解决了因历史原因而形成的关联方资金占用。

2020年，农业机械市场景气度显著提高，公司经营业绩大幅增长，综合考虑公司当期的盈利规模和现金流状况，发行人在符合利润分配原则、保证公司正常经营的前提下进行分红，积极回报股东。

因此，发行人在充分考虑公司经营业绩并合理筹划资金安排的基础上，实施分红回报股东同时完成对关联方资金拆借的清理，分红具有合理性。

2、分红对公司财务状况和生产经营不存在重大不利影响

报告期内，发行人分红、货币资金、借款及利息费用情况具体如下：

如上表所示，2018年、2020年公司进行分红后仍然留有足够的流动资金保证公司日常经营周转，公司利息费用相对较小，2020年末借款余额增加主要系公司经营规模增大，对流动资金的需求相应增加。因此，历次分红对公司财务状况和生产经营不存在重大不利影响。

综上，报告期内发行人在充分考虑公司经营业绩和现金流状况的基础上进行分红，历次分红对公司财务状况和生产经营不存在重大不利影响，具有合理性。

（二）发行人经营规模与补充流动资金需求相匹配

1、农业机械制造业属于资金密集型行业，发行人日常运营需要大量流动资金

报告期内，发行人实现了良好的发展，资产规模呈增长趋势。报告期各期末，公司资产构成情况如下：

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例均在95%以上，其中应付账款和应付票据合计占流动负债的比例超过55%。因此，发行人需要较大规模的流动资金以保证日常运营资金周转。

2、发行人经营规模快速增长使营运资金需求增加

农业是我国国民经济建设和发展的基础产业，农业机械是现代农业发展的重要物质基础与必然趋势，也是国家长期战略。在国家政策大力支持下，发行人凭借自身先发优势、技术研发与集成制造优势、规模优势、销售渠道与售后服务优势，经营规模不断扩大。报告期内，公司营业收入变动情况如下：

报告期内，发行人经营规模快速增长。2018年度至2020年度，公司营业收入年均复合增长率达到29.89%；2021年1-6月，公司营业收入同比增长28.85%，保持了良好的增长态势。随着发行人经营规模不断扩大，公司对流动资金的需求也持续增加。

一方面，发行人产品种类丰富，且主要产品销量呈现增长趋势，未来公司将进一步发力拖拉机市场，同时在新农机产品领域深化布局。

国家一直将解决“三农”问题视为政府工作的重中之重。随着农业机械行业进入上行周期，未来发行人经营规模有望保持快速增长趋势，对营运资金的需求也将逐步增加。因此，公司亟需补充与未来经营规模相适应的流动资金以支持业务持续、稳定的发展。

3、补充流动资金测算（省略）

此外，报告期内公司研发投入持续增加，研发费用占营业收入的比例持续上升，未来公司将继续增加对新产品的开发和技术工艺的改进，这也将进一步增加公司对流动资金的需求。因此，公司本次拟补充资金233,806.74万元具有合理性。

综上，从农业机械制造行业的特点、公司的经营规模及变动趋势来看，公司补充流动资金具有必要性和合理性。

三、监管部门审核重点

针对IPO企业大额分红后在募投中进行补流的操作，监管部门的审核重点主要有以下两点：

1、说明企业进行现金分红的原因、必要性和合理性

2、在大额现金分红的情况下，发行人募集资金进行补流的原因、合理性和必要性

四、结论

从以上的案例和分析可以看出，一边大额分红，一边募资补流具有可行性。但此类现象一定会引发监管部门的重点关注：监管部门首先会关注企业进行现金分红的原因、必要性和合理性；同时更加关注企业既然已经大额分红，那么还进行募资补流的原因、合理性和必要性。

若想得到证监会的放行许可，企业需要从以下几点合理解释大额分红后募资补流的原因和合理性：

（1）说明企业进行现金分红的原因、必要性和合理性，不存在通过现金分红调节利润、支付员工薪酬、或进行体外资金循环的情况

（2）需要写明补流事宜，并补充补流的原因、合理性、必要性及补流资金的测算过程

（3）结合现有货币资金情况、资产负债结构、行业特征、业务增长速度、营运资金缺口等情况，分析说明在大额分红后，补充流动资金的金额与合理性

只要可以合理解释大额分红的原因、合理性和募资补流的原因、合理性，那么大额分红后的补流就不会成为企业上市的绊脚石，反之企业则有很大概率因为“突击分红”“圈钱”等问题面临着终止IPO的危险。

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