山东ZF控股债权资产 邹城市城资控股债权资产

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）于2023年6月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第283号），公司在收到问询函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现就相关情况说明如下：

1. 年报显示，和信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审会计师”）对你公司2022年财务报告出具了无法表示意见的审计意见，形成无法表示意见的基础主要有：

一是截至2022年12月31日，你公司应收控股股东非经营性资金占用13.71亿元（本息及相关费用），为控股股东及其他关联方借款担保金额11.92亿元（本息及相关费用），你公司对上述款项已全额计提坏账准备和预计负债。年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可回收性及违规担保的预计损失作出合理的判断，因此无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。

二是你公司应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款1.05亿元，你公司已全额计提坏账准备。年审会计师称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据，因此无法确认上述应收款项坏账准备计提的合理性。

三是你公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书，年审会计师称其无法对尚未出具损失核定意见书的案件合理估计损失金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据合理估计损失金额，因此无法确认对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。

年报同时显示，经你公司自查发现，2017年12月29日你公司与深圳市融通资本管理股份有限公司（以下简称“融通资本”）、宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）签订了资产管理合同，合同期限5年，2018年1月3日你公司向资产管理计划户支付投资款7,800万元，资金流向投资标的日兴融资租赁（天津）有限公司（以下简称“日兴融资”），日兴融资于当日将该款项支付给爱特斯（烟台）实业有限公司，上述投资款最终于2018年1月3日、2018年1月4日、2018年1月8日分别转入控股股东山东东方海洋集团有限公司账户，该等情况构成控股股东非经营性资金占用。你公司根据上述情况对2018年度至2021年度财务报表进行了会计差错更正。

请你公司：

（1）详细说明你公司截至回函日被控股股东非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、占用时间、占用方式、归还金额等，并结合占用方的偿债能力、信用风险等变化情况，说明你公司对相关占用款项历年来计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性；

公司回复：

1、控股股东非经营性资金占用的具体情况

截至本回函日，公司控股股东东方海洋集团非经营性占用资金余额为140,533.76万元，占用及归还明细情况如下表：

单位：万元

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注：2021年-2023年占用金额主要为计提的东方海洋集团资金占用利息。

上述资金占用系控股股东东方海洋集团因自身资金周转困难，占用方式：①上市公司名义借款但资金实际由东方海洋集团使用；②直接占用上市公司资金或者实物；③上市公司承担担保责任被司法划扣资金的形式占用上市公司的资金；④计提的东方海洋集团公司资金占用利息；⑤通过资产管理计划占用上市公司资金。

2、结合占用方的偿债能力、信用风险等变化情况对占用款项历年计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性

单位：万元

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（1）前期会计差错更正前2018年控股股东东方海洋集团非经营性占用公司余额83,037.31万元，期后控股股东归还资金占用，因此公司未对该部分资金占用计提减值准备；对控股股东通过资产管理计划占用金额7,800.00万元（前期会计差错更正内容），按照账龄法计提减值准备，本期计提坏账准备金额312.00万元；

（2）2019年控股股东东方海洋集团非经营性占用公司余额54,480.50万元，2020年6月29日，公司收到控股股东归还非经营性占用资金30,000.00万元同时收到控股股东承诺函，承诺于2020年9月30日前全力通过采取多种方式筹措资金，尽快继续归还上述占用上市公司资金。公司考虑控股股东已履行了部分偿债义务，认为信用风险较低，因此按照账龄法对上述资金占用计提坏账准备2,491.22万元；

（3）2020年控股股东东方海洋集团非经营性资金占用余额121,844.43万元，控股股东未按承诺期归还资金占用款，信用风险显著增加。公司从东方海洋集团资产状况分析，其具备一定偿还能力，因此对控股股东东单项评估信用风险计提坏账准备24,368.89万元；

（4）2021年控股股东东方海洋集团非经营性资金占用余额127,779.30万元，因受市场环境等因素影响，控股股东尚未归还资金占用款，控股股东对上市公司的股权多次拍卖，根据对其经营状况和财务状况的了解，信用风险较上期进一步恶化。公司与控股股东多次沟通资金占用偿还事项，控股股东表示正通过纾困重组方案、股权合作方案、资产处置方式积极筹措资金，烟台市莱山区政府也给予认可以及对相关方案的支持，并于2022年4月25日向公司出具《承诺函》，承诺2022年12月31日前归还部分非经营资金占用金额。公司结合上述筹措资金方案对控股股东单项评估信用风险，根据可获得最低资金保障金额综合判断计提坏账准备67,939.80万元；

（5）2022年控股股东东方海洋集团非经营性资金占用余额137,081.10万，其未按承诺函约定时间归还。控股股东拟通过与潜在投资方确认纾困重组方案、股权合作方式、处置资产等方案暂时搁置。2022年9月，公司被申请预重整，控股股东和重整投资人计划通过债务抵偿及现金兜底清偿的方式解决控股股东资金占用，由于重整存在不确定性，公司全额对资金占用计提坏账准备137,081.10万元。

综上所述，公司根据对控股股东历年财务情况、经营状况、筹措资金进展情况综合判断，在此基础上对其信用风险进行评估并计提坏账准备。

（2）详细说明你公司于2017年与融通资本、宁波银行签订资产管理合同的具体情况，包括但不限于交易对方基本信息及其关联关系、交易背景及原因、历史会计处理情况、资产管理具体模式、投资标的的基本信息、投资相关标的的背景和原因、履行的信息披露与审议程序情况（如适用）等，在此基础上核查说明日兴融资将相关款项转入你公司控股股东账户的原因，同时说明你公司现任和时任董事、监事、高级管理人员对上述交易和资金占用事项的知情和参与情况，以及你公司对相关责任人的追责情况（如有）；

公司回复：

1、交易背景及原因

2016年末公司持有货币资金4.81亿元，为增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司使用自有资金进行投资理财。

2017年1月19日公司与深圳市融通资本管理股份有限公司、宁波银行股份有限公司签订了7800万元的融通资本乐享16号专项资产管理计划资产管理合同，投资于深圳市融通资本管理股份有限公司发行的单一委托人资产管理计划，投资于日兴融资租赁(天津)有限公司融资租赁收益权。2017年12月29日公司与深圳市融通资本管理股份有限公司、宁波银行股份有限公司签订了资产管理合同补充协议，本合同期限5年，从第1期委托财产的运作起算。

2、交易对方基本信息及其关联关系

深圳市融通资本管理股份有限公司（“融通资本”）成立于2013年5月，为融通基金管理有限公司的控股子公司。公司根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》设立，经中国证监会证监许可(2013)591号《关于核准融通基金管理有限公司设立子公司的批复》批准设立。根据中国证监会颁布的相关文件规定，融通资本可以通过设立专项资产管理计划，募集资金投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利以及中国证监会认可的其他资产。融通资本还可以开展非专项的特定客户资产管理业务，其管理的资金可以投资于现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品等。

公司与资产管理人深圳市融通资本管理股份有限公司、资产托管人宁波银行股份有限公司均不存在关联方关系。

3、历史会计处理情况

2018年依据会计准则规定将融通资本乐享16号专项资产管理计划确认为可供出售金融资产进行核算；

2019-2020年依据新金融工具准则，对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产由可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产核算。

2021年融通资本乐享16号专项资产管理计划提前到期，并于2021年11月30日完成清算。清算结果显示该计划项下资产为非现金资产，份额合计7,800万份，以对日兴融资租赁（天津）有限公司的融资租赁收益权的现状进行分配，即该专项资产管理计划持有份额由其他非流动金融资产转为对日兴融资租赁（天津）有限公司的债权进行核算。

经公司自查，宁波银行股份有限公司在2018年1月3日按照融通资本乐享16号专项资产管理计划将7,800.00万元支付给日兴融资租赁（天津）有限公司，于当日日兴融资租赁（天津）有限公司将该款项支付给爱特斯（烟台）实业有限公司，上述投资款最终于2018年1月3日、2018年1月4日、2018年1月8日分别转入控股股东山东东方海洋集团有限公司账户。

上述情况构成控股股东非经营性资金占用，公司年报对其他应收款、可供出售金融资产、其他非流动金融资产、财务费用、投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失等科目进行追溯调整，并对公司2018年度至2021年度财务报表进行追溯重述。

4、资产管理具体模式

公司为资产委托人，资产管理人为深圳市融通资本管理股份有限公司、资产托管人为宁波银行股份有限公司，根据《融通资本乐享16号专项资产管理计划资产管理合同》及《融通资本乐享16号专项资产管理计划资产管理合同补充协议一》，公司向资产管理人深圳市融通资本管理股份有限公司出具委托财产投资确认书，委托财产投资于日兴融资租赁(天津)有限公司融资租赁收益权。

5、投资标的基本信息

日兴融资租赁（天津）有限公司成立于2015年12月23日，法定代表人为邵家法，注册资本为30000万元人民币，统一社会信用代码为91120118MA0778839C，企业地址位于天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号5-1105（联合发展（天津）商务秘书有限公司托管第1743号），所属行业为租赁业，经营范围包含：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;兼营与主营业务相关的商业保理业务。

6、日兴融资租赁将7800万转入公司控股股东账户的原因

经查2017年12月22日爱特斯（烟台）实业有限公司（承租人）与日兴融资租赁（天津）有限公司(出租人)签订了《融资租赁合同（回租）》，以2018年1月3日为起租日，租赁物是位于山东省海阳市海阳至即墨大桥旁的堤坝A标段。合同约定“出租人从承租人处购买租赁物并出租给承租人使用，承租人承租租赁物须支付租金给出租人”，所以2018年1月3日日兴融资租赁（天津）有限公司将7800万元购买租赁物的款项支付给爱特斯（烟台）实业有限公司。

7、现任和时任董事、监事、高级管理人员对上述交易和资金占用事项的知情和参与情况

上述交易和资金占用事项由公司实际控制人与时任财务总监负责和经办，未告知上市公司，公司现任和其他时任董事、监事、高级管理人员对上述交易和资金占用事项均不知情。

（3）结合你公司报告期新增非经营性资金占用的具体情况，自查说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的资金占用情形；

公司回复：

报告期新增非经营性资金占用主要为计提资金占用利息和违规担保法院执行划扣等，经自查，公司2018年购买的专项资产管理计划实际构成控股股东非经营性资金占用并已前期差错更正，除此之外，截至回函日不存在其它应披露未披露的控股股东及关联方非经营性资金占用事项。

（4）在对上述问题回复的基础上，详细说明年审会计师无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可回收性作出合理的判断的原因，你公司是否存在不配合审计的情形；

公司回复：

公司提供了历年控股股东的会计报表、征信报告，控股股东与各合作方会议纪要、纾困重整方案、重整计划草案等文件、资料，并及时回复了会计师在审计过程中存在的疑虑问题，不存在不配合审计的情形。

受市场环境影响控股股东资产处置缓慢、其他纾困重整方案尚在洽谈中、公司是否进入重整程序具有不确定性，基于上述原因，无法对控股股东资金占用的可收回性作出合理的判断。

（5）详细说明你公司截至回函日所涉及的所有诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、证券虚假陈述责任纠纷等）、案件进展、涉案金额、判决结果及执行情况、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）等因素，说明你公司对相关案件历年来计提预计负债的具体过程、计提依据及其合理性，在此基础上详细说明年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据对违规担保的预计损失作出合理判断、无法合理估计证券虚假陈述责任纠纷案件损失金额的原因，你公司是否存在不配合审计的情形；

公司回复：

1、截至回函日，公司涉及的诉讼或仲裁案件情况：

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说明：诉讼标的为债权人起诉时本金金额。

注：公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书；第二阶段虚假陈述诉讼案件尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，未能出具损失核定意见书，公司根据已出具的损失核定意见书确认了预计负债和营业外支出；尚未出具的损失核定意见书无法合理估计预计负债金额。

2、诉讼案件历年计提预计负债的具体过程、计提依据及其合理性

根据《企业会计准则》的相关规定，公司预计负债的确认标准：当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。公司根据诉讼情况对预计负债进行计提，具体情况如下：

（1）针对日常业务往来形成的诉讼和金融借款纠纷案件，公司已根据法院判决文书的判决结果计提了或有负债。

（2）违规担保

2018年-2022年违规担保金额及预计负债计提情况：

单位：万元

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说明：违规担保金额为担保本息合计金额

2018年-2021年公司根据诉讼案件进展、诉讼结果情况、案件申诉情况及律师意见，同时结合同类案件承担责任情况，确认预计损失金额。公司根据谨慎性对或有负债进行相应计提。

2022年公司处于预重整阶段且第二次债权人会议延期表决，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。公司基于谨慎性原则对或有负债进行全额计提。

（3）证券虚假陈述责任纠纷案件

①2020年公司收到多份证券虚假陈述责任纠纷案材料，包含起诉状或应诉通知书，但部分诉讼资料尚未完全转交，与经办律师了解索赔区间尚无法确定，且尚未开庭审理，未能合理估计预计负债的金额，未确认预计负债。

②2021年公司虚假陈述案件受理法院委托专业机构出具损失核定意见书，核损金额4,212.23万元，部分人员未出具损失核定意见书。对于已出具损失核定意见书的案件，公司根据核损金额全额计提预计负债；对于尚未出具的案件，公司结合诉讼情况以及律师对案件判断综合考虑确认预计负债，合并计提预计负债4,800.00万元。

③2022年公司根据专业机构出具的第一阶段虚假陈述损失核定意见书及诉讼费金额8,357.13万元计提预计负债；第一阶段尚有部分人员未出具损失核定意见书，无法合理估计剩余损失金额，未确认预计负债；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，无法合理估计损失金额，未确认预计负债。

3、年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据对违规担保的预计损失作出合理判断、无法合理估计证券虚假陈述责任纠纷案件损失金额的原因

（1）违规担保

公司提供了历年控股股东的会计报表、征信报告，控股股东与各合作方会议纪要、纾困重整方案、重整计划草案等文件、资料。受市场环境影响控股股东资产处置缓慢、其他纾困重整方案尚在洽谈中、公司是否进入重整程序具有不确定性，基于上述原因，无法对违规担保的预计损失作出合理的判断。

（2）证券虚假陈述

公司提供了已收到的证券虚假陈述案件的案件资料、投资者损失核定意见书、协助会计师对经办律师进行访谈，但仍有部分案件因尚未调取必要信息而未出具损失核定意见书，公司根据已出具的损失核定意见书确认了预计负债和营业外支出；尚未出具的损失核定意见书无法合理估计预计负债金额。

综上所述，公司已提供了与上述事项相关的文件、资料，并及时回复了会计师在审计过程中存在的疑虑问题，不存在不配合审计的情形。

（6）详细说明你公司历年来对应收宝崴商贸业绩补偿款计提坏账准备的具体过程、计提依据及其合理性，在此基础上详细说明年审会计师称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据的原因，你公司是否存在不配合审计的情形。

公司回复：

1、2018年-2022年业绩补偿款金额及坏账准备情况：

单位：万元

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2、应收业绩补偿款历年计提坏账准备的具体过程、计提依据及其合理性

（1）2018年公司根据与李兴祥签署的《关于Avioq公司业绩补偿的声明》，其承诺于2019年12月10日前以现金方式对公司进行补偿13,592,674.04美元（折合人民币93,321,620.29元），并结合历年来的项目合作经历及良好的个人信誉情况，公司认为李兴祥具备履行业绩补偿义务的能力和信用，因此按照账龄组合对业绩补偿款计提坏账准备。

（2）2019年受全球经济环境萎靡不振影响，李兴祥个人投资亏损较大，截至2019年12月10日，李兴祥未能按期支付公司业绩补偿款。经公司与李兴祥充分沟通，李兴祥申请延迟支付公司业绩补偿款，并承诺于2020年12月10日前以现金方式支付业绩补偿款。公司认为应收业绩补偿款信用风险显著增加，因此单项评估其信用风险计提坏账准备。

（3）2020年根据公司与李兴祥、烟台宝崴商贸有限公司签订《债务转移三方协议书》，约定宝崴商贸取得李兴祥持有的相关资产，李兴祥将其应付公司的业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸承担，宝崴商贸承诺于2022年6月30日前以现金方式偿还全部债务。宝崴商贸持有深圳玖富明远投资合伙企业54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产，由于该金融资产受价格波动等因素影响，估值随行就市，存在公允价值变动风险，公司认为应收业绩补偿款存在减值迹象，但具备一定偿债能力，公司对其进行单项减值测试，认为信用风险未进一步恶化，因此未调整其坏账准备计提金额。

（4）2021年烟台宝崴商贸有限公司表示由于近期金融市场的大幅波动，其持有的境内金融资产出现较大亏损，无法按照原承诺于2022年6月30日之前以现金方式偿还业绩承诺补偿款，公司判断其信用风险进一步恶化，业绩补偿款的可回收性存在重大不确定性，公司基于谨慎性原则对该款项全额进行了坏账准备。

（5）2022年公司委托律师已向宝崴商贸发送律师函，敦促宝崴商贸按期偿还业绩承诺补偿款，截止承诺日公司未收到宝崴商贸业绩补偿款。公司就宝崴商贸偿还业绩承诺补偿款及利息等事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》。公司判断业绩补偿款的可回收性存在重大不确定性，基于谨慎性原则对该款项全额进行了坏账准备计提。

3、年审会计师称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据的原因

公司历年向年审会计师提供了《关于Avioq公司业绩补偿的声明》、《债务转移三方协议书》、烟台宝崴商贸有限公司会计报表及被投资合伙企业深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）审计报告等必要的审计资料，同时2022年12月已对应收业绩补偿款提起仲裁，不存在不配合审计的情形。

由于宝崴商贸未按照承诺以现金方式偿还业绩承诺补偿款，无法对业绩补偿款的可回收性作出合理的判断。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2022年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序；结合针对上市公司2020年、2021年和2022年财务报告中相关非标事项所执行的审计程序和获取的审计证据差异情况等，说明对上市公司2020年、2021年和2022年财务报告出具不同审计意见的原因及合理性，在此基础上说明出具相关审计意见的依据是否充分、合理，以往年度是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

年审会计师回复：

（一）年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

1、核查程序

针对控股股东资金占用、违规担保事项、业绩补偿款、投资者诉讼执行的相关核查程序详见本题下述（二）针对2022年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序及获取的审计证据。针对问题（2），我们执行了以下核查程序：

①检查了融通资本乐享16号专项资产管理计划的合同及补充合同；

②通过公开查询信息对深圳市融通资本管理股份有限公司、日兴融资租赁(天津)有限公司的基本信息及关联方关系进行核查；

③核对了融通资本乐享16号专项资产管理计划清算报告；

④获取了资产管理计划资金流水去向；

⑤与管理层了解投资标的背景和原因。

2、核查结论

我们复核了公司的上述回复，公司上述回复与我们在审计过程中了解的情况一致。在相关证据有限的条件下，我们无法对上述事项获取充分、适当的审计证据以对上述事项进行合理判断。

（二）详细说明针对上市公司2022年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序。

1、控股股东占用资金及违规担保

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①对公司控股股东占用公司资金的情况实施了询问、查阅有关资料、检查会计凭证、核对账簿记录等程序；

②对控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关措施及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序；

③对控股股东实施函证程序；

④与管理层就预计负债的完整性和充分性进行讨论以确定金额估计是否合理，根据已取得的相关资料进行复核，是否需要承担损失及承担损失的金额。

⑤与破产管理人进行访谈，了解重整计划方案中关于非经营性资金占用和违规担保解决措施的可行性，了解预重整违规担保债权申报情况。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①控股股东及其他关联方非经营性资金占用往来情况表；

②控股股东的回函；

③控股股东非经营性资金相关的会计凭证、相关单据；

④控股股东财务报表、征信报告、主要资产、负债情况；

⑤控股股东非经营性占用资金及违规担保相关解决措施；

⑥违规担保合同、诉讼相关法律文件等资料；

⑦预重整涉及违规担保债权人申报明细表。

（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

控股股东未在承诺期内归还非经营性占用资金且违规担保的解除情况未有实际进展，虽然目前公司拟通过破产重整方式解决控股股东资金占用和违规担保事项，但截至财务报告出具日，公司仍处于预重整阶段，且第二次债权人会议正在延期表决，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可收回性及违规担保的预计损失作出合理的判断，也无法采取替代程序。

（4）结论

由于公司未提供上述充分、适当审计证据，我们无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。

2、业绩补偿款

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①检查了公司与李兴祥、烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》等相关资料；

②对烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款实施函证程序；

③查阅烟台宝崴商贸有限公司及深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）财务报表；

④查阅与业绩补偿款的相关公告，与管理层沟通烟台宝崴商贸有限公司的履约能力及仲裁进展情况。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①李兴祥与烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》；

②烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款的回函；

③烟台宝崴商贸有限公司财务报表、深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的审计报告；

④中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁案件函件。

（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

我们无法获取烟台宝崴商贸持有深圳玖富明远投资合伙企业 54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产的具体情况，无法判断是否存在查封、冻结等瑕疵情形。基于上述情况，我们无法就应收业绩补偿款全额计提坏账准备获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。

（4）结论

由于公司未提供上述充分、适当审计证据，我们无法确认对该应收款项的坏账准备计提的合理性。

3、投资者诉讼案件

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①抽取部分投资者诉讼案件相关诉讼资料，查阅人民法院公告网等相关信息，并进行审核；

②与经办律师沟通案件相关情况以及可能索赔金额，并进行函证；

③与破产管理人沟通关于投资者诉讼预计赔偿的解决方式。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①部分投资者诉讼案件相关诉讼资料；

②查阅了公开法律诉讼网站相关资料；

③对律师案件情况的函证；

④部分案件的损失核定意见书。

（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

根据与经办律师访谈及函证获知，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书，对尚未出具的损失核定意见书无法合理估计预计负债金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，无法对第二阶段虚假陈述诉讼案件合理估计损失金额。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对公司可能需要承担的损失金额进行合理估计，也无法采取替代程序。

（4）结论

由于公司未提供上述充分、适当审计证据，我们无法确认对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。

4、与持续经营相关的重大不确定性

（1）我们执行的主要审计程序如下

①我们就持续经营能力及改善措施访谈公司管理层，获取与持续经营能力相关的管理层声明，并评价管理层制定的改善持续经营能力未来应对计划的可执行性；

②评价管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们获取了管理层对持续经营能力的评估、管理层的未来应对计划，并获取了管理层的相关书面声明。

（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

2022年归属于母公司所有者的净利润-158,490.54万元，合并财务报表累计未分配利润为-408,809.47万元。截至2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-116,798.15万元；受控股股东非经营性资金占用及违规担保影响，公司经营业绩下滑，现金流压力较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结；公司目前处于预重整阶段，是否进入重整程序尚具有不确定性。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性，也无法采取替代程序。

（4）结论

由于公司未提供上述充分、适当审计证据，我们无法判断公司以持续经营能力假设为基础编制2022年度财务报表是否恰当。

（三）结合针对上市公司2020年、2021年和2022年财务报告中相关非标事项所执行的审计程序和获取的审计证据差异情况等，说明对上市公司2020年、2021年和2022年财务报告出具不同审计意见的原因及合理性，在此基础上说明出具相关审计意见的依据是否充分、合理，以往年度是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

公司2020年、2021年和2022年财务报告中非标事项除专项资产管理计划外，均涉及控股股东资金占用及违规担保事项、应收业绩补偿款事项、投资者诉讼案件事项，其中2020年、2021年出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告，2022年度出具了无法表示意见审计报告，不同年度出具不同审计意见主要基于以下主要原因考虑：

1、非经营性资金占用及违规担保事项

（1）2020年、2021年度公司对控股股东占用资金计提坏账准备比例结合控股股东的筹措资金方案、进度以及控股股东可变现资产综合考虑，基于上述因素，认为控股股东归还资金具有一定的保障性，同时烟台市莱山区政府也给予认可以及对相关方案的支持，公司根据可获得最低资金保障金额确定计提坏账比例；公司对违规担保计提预计负债比例结合诉讼案件进展、诉讼结果情况、案件申诉情况、律师意见、结合同类案件承担责任等情况确认计提预计负债比例。

根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》、《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，虽然我们实施了相应审计程序，但由于控股股东筹资方案正在推进、诉讼案件申诉及受理中，相关事项尚存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，该事项对公司财务报表可能产生的影响重大，但仅影响财务报表的特定项目，公司在相关证据有限的条件下，公司采用了较为谨慎的方式对上述事项计提坏账准备和预计负债，我们从谨慎性角度进行了复核分析，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，预计上述事项不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，也未发现其他事项可能导致公司的净资产为负、触及退市风险警示指标的情形或风险，对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响，因此该事项对公司对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

（2）2022年度控股股东占用资金未按承诺函约定时间归还，前期控股股东拟通过与潜在投资方确认纾困重组方案、股权合作方式、处置名下资产等方案暂时搁置，基于此情况，公司全额对资金占用计提坏账准备和违规担保计提预计负债。虽然此事项仍为对财务报表的特定账户的影响，但是该事项是导致公司本期净资产为负，触及退市风险警示指标的重要原因。截至本财务报告批准报出日，公司正积极推动破产重整方式来解决经营性资金占用和违规担保事宜，目前公司处于预重整阶段，且第二次债权人会议正在延期表决，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，但认为上述对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。

2、持续经营能力

公司已连续5年严重亏损，截至2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-116,798.15万元，已触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条财务类退市指标规定，同时受控股股东非经营性资金占用及违规担保影响，公司经营业绩下滑，现金流压力较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结等情况本期进一步恶化，对此公司拟通过重整方式作为应对计划或改善措施。截至本财务报告批准报出日，公司目前处于预重整阶段，是否进入重整程序尚具有不确定性，如果相关改善措施未能达到预期效果（如重整计划未获得受理）,则公司可能无法持续经营,进而导致其账面资产、负债的确认和计量存在不确定性。因此我们无法获取充分、适当的证据以判断东方海洋科技公司以持续经营能力假设为基础编制2022年度财务报表是否恰当。

综上所述，我们根据上述相关非标事项所执行的审计程序以及在各年度获取的相关审计证据做出的综合判断，对各年度财务报表所产生的影响程度、事项本身的发展情况、与其他事项的协同影响对2020年、2021年和2022年财务报告出具不同审计意见，符合证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》、中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定，不存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

2. 年报显示，你公司报告期在欧洲、亚洲其他地区、美国和加拿大、其他地区分别实现营业收入786.04万元、1.04亿元、9,421.36万元和79.53万元，合计占你公司报告期营业收入的32.87%。你公司主要境外资产为Avioq.Inc。

请你公司：

（1）详细说明你公司报告期境外业务的主要类型和内容、收入来源国家（地区）及相应的收入金额、实现收入的主体名称及其所在国家（地区）、主要客户及其关联关系、相应的赊销比例及截至回函日的回款情况等；

公司回复：

1、公司境外业务的主要类型和内容

报告期内，公司的境外业务包括水产品加工出口业务、境外试剂盒生产销售业务、保税仓库仓储及境外房屋租赁收入、境外实验室检测服务费收入、境外材料销售及其他收入。具体境外业务的分类及本期销售情况如下表所示：

单位：万元

■

2022年度公司水产品加工出口业务收入金额为 11,382.26 万元，占境外收入的比重为 55.04%。水产品加工业务以来料和进料加工为主，产品主要销往日本、韩国、美国及欧盟等国家和地区。

2022年度公司境外的试剂盒销售收入金额为 8,213.35 万元，占境外收入的比重为 39.71%。试剂盒的境外收入主要来自于全资子公司美国 Avioq,Inc.，以人 T 淋巴细胞白血病病毒 I/II 型抗体检测试剂盒、HIV 检测试剂盒以及多种 HIV 核心原料的生产和销售为主，产品主要销往美国等地区。

2022年度公司境外仓储及租赁费收入金额为 678.23 万元，占境外收入的比重为 3.28%。仓储及租赁费主要包括两部分，一部分为国内保税仓库仓储国外公司货物，根据货物的存放量及存放时间确认的仓储费收入，另一部分为全资子公司美国 Avioq,Inc.将其自有的房屋的部分对外出租产生的租赁费收入。

2022年度公司境外的检测服务费收入金额为274.04万元，占境外收入的比重为 1.32%。检测服务费收入主要系全资子公司美国 Avioq,Inc.利用自有实验室为部分委托方依据其研发要求开展的研发实验费收入。

2、收入来源国家（地区）及相应的收入金额、实现收入的主体名称及其所处国家（地区）

报告期内，境外收入总额为 20,683.20 万元，具体列示如下：

单位：万元

■

山东东方海洋科技股份有限公司、烟台山海食品有限公司的境外收入主要为水产品加工出口收入，Avioq,Inc.的境外收入主要为检测试剂盒的销售收入。山东东方海洋科技股份有限公司、烟台山海食品有限公司为中国大陆注册公司，Avioq,Inc.为美国注册公司。3、主要客户及其关联关系、相应的赊销比例及截至回函日的回款情况

境外销售前五名客户销售收入 14,310.07 万元，占境外总收入的比重为 62.78%。具体情况列示如下：

单位：万元

■

由上表可以看出，前五名客户的赊销比例约为9.54%，其中客户4的销售账期为提单日90天，期末余额多为10-12月形成，因此截至2022年12月31日赊销比例较高。截至回函日，期末应收账款已全部回款，回款比例占期末余额100.00%。

（2）结合主要产品类型、市场特性、经营环境等因素，详细说明你公司在美国、加拿大市场实现的毛利率较中国大陆、亚洲其他地区有较大差异的原因及合理性。

公司回复：

美国、加拿大市场，中国大陆和亚洲其他地区的主要产品类型及毛利率情况如下所示：

单位：万元

■

注：美国、加拿大的其他业务收入主要为部分委托方依据其研发要求开展的研发实验费收入以及实验室租赁收入；中国大陆的国内贸易主要为除海参外的其他水产品收入、其他业务收入主要为保税仓库的租赁费、仓储费收入；亚洲其他地区的其他业务收入主要为境外客户仓储服务收入。

由上表可以看出，美国、加拿大地区的销售毛利率为 48.76%，中国大陆地区的销售毛利率为26.82%，亚洲其他地区的销售毛利率为0.50%。各销售地区毛利率出现上述差异的主要原因为产品类型结构不同：美国、加拿大地区的主要产品类型为检测费及试剂盒销售收入，该类型收入占该地区收入比重的87.60%，该部分收入主要以试剂盒销售为主，毛利率为47.77%。中国大陆虽主要产品类型同为检测费及试剂盒，但主要以检测费为主，毛利率为71.59%。另外，由于占收入比重第二高的海参销售毛利率较低为-97.85%，使得中国大陆整体毛利率水平降低。亚洲其他地区的主要产品类型为水产品加工，占该地区收入比重的 97.97%，毛利率较低为-0.28%。

各产品类型的销售毛利率主要受行业特性、竞争环境及经营环境的影响：

（1）检测费及试剂盒的销售业务属于体外诊断行业，包括检测服务及试剂盒销售收入，公司本期在各地区的平均销售毛利为 65.70%。首先，体外诊断行业具有较高的市场准入壁垒，各国监管机构在行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律法规以加强对其监管；其次，体外诊断是一种技术含量高，多学科高度综合互相渗透的新兴产业，其行业上游核心原料的开发领域技术含量高、资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高，从而进一步提高了行业技术壁垒。行业的技术壁垒及准入壁垒等特性决定了产品的竞争格局，而公司目前在该行业的投入与成果决定了公司在相关领域的议价权，因此公司在该行业的整体销售毛利率较高。报告期内，公司大健康事业部旗下各子公司凭借已拥有的各国市场准入资质，在各地区的试剂盒产品销售情况稳定；此外，由于检测业务量的增长及检测模式的变化使得报告期内中国大陆地区的检测业务的单位营业成本下降，毛利率增加。

（2）来料加工及进料加工属于传统的加工行业，公司本期在各地区的平均销售毛利率为-0.95%。虽然我国水产品加工业已有了长足的发展，加工产品的种类和产量快速增长，加工技术及装备建设成效明显，但基础研究薄弱、加工产品品种少附加值低等特点决定了其行业准入门槛较低，行业竞争激烈，其行业特性决定其综合毛利偏低。从公司角度看，一方面，受到公司资金流的影响，水产品加工业务产能利用偏低，无法通过规模效应降低产品加工的综合成本；另一方面，公司的水产品加工出口业务受到全球的经济环境的影响，导致部分产品消杀成本、海运成本费用增加。受上述因素影响，公司水产品加工出口业务的毛利率为负。公司来料加工及进料加工的主要销售地区为亚洲其他地区，客户较为稳定且订单连续，加工技术成熟因此工效较高，平均成本略低于其他地区销售成本。

（3）海参养殖属于传统养殖行业的一支，公司本期海参的平均销售毛利率为-97.85%，均在中国大陆地区销售。由于海水养殖企业整体分布较为分散，行业壁垒较低，导致行业内企业众多，竞争较为激烈。目前，公司的海参养殖以底播养殖为主，销售以鲜销为主。报告期内，受到公司资金流的影响，海参苗种的投入量较以往年度大幅减少，未体现海参养殖的规模效应；另一方面，由于近年遭受自然灾害：如赤潮、高温的影响，海参成活率下降导致海参收货量降低。受上述因素影响，公司海参销售毛利率较低。

综上所述，各产品类型所处的行业特性及竞争格局决定其行业的基本毛利率，而公司内部的经营条件及公司面对的国内外经营环境决定了各产品类型的最终毛利率。各地区的综合毛利率差异较大的主要原因系产品结构的不同以及公司内部外部经营环境影响所致，该差异原因具有合理性。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性实施的审计程序、获得的审计证据及结论，当中请重点说明针对公司境外业务涉及的主要客户及其关联关系、相关合同签订、产品出库、货物运输、海关数据、出口退税、产品交付、货款收取等所执行的审计程序、获得的审计证据及结论；详细说明针对公司境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序、获得的审计证据及结论，公司境外资产及减值处理是否存在异常。

年审会计师回复：

1、针对境外收入截止性及真实性实施的审计程序、获取的审计证据及结论

（1）对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性实施的审计程序

公司的境外业务收入主要包括国内出口业务收入及境外生产销售业务收入。

针对公司境外业务收入的截止性测试执行了以下程序：

①复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常；

②选取资产负债表日前后两周且金额较为重大的发货单据、出口报关单，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后两周且金额较为重大的会计凭证，与发货单据、出口报关单核对，判断收入确认是否存在提前或推后情况；

针对公司境外业务收入真实性实施的审计程序：

①与公司国内出口部门及境外子公司相关负责人进行访谈，了解公司报告期的经营情况及客户变化情况；

②了解公司境外销售相关的内部控制制度，评价与境外销售收入确认相关的关键内部控制设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

③对境外收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

④选取境外主要客户，通过公开信息查询客户的基本情况；

⑤获取了公司与境外客户签署的销售合同或订单，对销售合同销售内容、结算方式、结算账期等具体条款进行审阅；

⑥实施细节测试：针对出口业务抽样核查与境外销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单、出口报关单、货运提单、海关电子口岸信息、销售发票、提货单或签收单等；针对境外销售业务检查销售合同或订单、发货单、销售发票、签收单等；

⑦查阅报告期内出口退税申报表，并将其与境外销售收入进行核对；

⑧对本期的销售回款、期后回款情况，包括回款人、回款金额、回款时间等信息进行核查；

⑨对主要客户报告期内的销售金额及往来款期末余额进行函证，询证函由审计人员通过电子邮件发送，我们检查并核对了公司提供的客户邮箱地址，全程对函证过程保持控制。函证销售金额合计人民币17,537.16万元，占境外收入的比例为84.79%，回函确认金额15,284.74万元，占发出函证的比例87.16%，未回函金额2,252.43万元，占发出函证金额的12.58%，针对未回函金额全部实施替代程序，通过替代程序确认金额2,252.43万元，替代程序为检查销售发生额明细，核对出口报关单、销售订单、发票、产品出库单等相关单据，并核对银行流水检查客户回款情况，从而确认销售的真实性。

（2）获得的相关证据

通过执行上述程序，针对出口业务部分我们取得了以下证据：

①境外业务收入明细账；

②主要客户报告期内及部分期后的销售合同或订单、出库单、出口报关单、销售发票、回款银行回单；

③报告期内及报告期后的海关电子口岸信息表；

④出口退税申报表、出口退税收入明细表；

⑤主要客户的销售函证回函。

通过执行上述程序，针对境外生产销售业务我们取得了以下证据：

①美国 Avioq,Inc.收入明细账；

②美国 Avioq,Inc.主要客户报告期前及部分期后的销售合同或订单、销售发票、回款银行回单；

③美国 Avioq,Inc.主要客户的销售函证回函。

（3）核查结论

经核查，我们认为针对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性已获得充分、适当的审计证据，公司境外业务收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

2、针对境公司境外资产实施的审计程序、获取的审计证据及结论

公司的境外资产集中于美国 Avioq 公司，受国内外因素影响，无法实施对美国 Avioq,Inc.的现场审计，通过远程审计获取相关的电子审计证据对境外资产进行审计。

（1）具体实施的审计程序

■

（2）获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①美国 Avioq,Inc.银行对账单扫描件，银行询证函；

②美国 Avioq,Inc.销售明细表，销售合同，期后回款证明等财务资料，销售询证函；

③美国 Avioq,Inc.长期资产明细表等相关财务资料；

④美国 Avioq,Inc.长期资产的相关产权或其他证明资料；

⑤美国 Avioq,Inc.新一代HIV-非专利技术价值评估报告。

（3）核查结论

通过实施上述审计程序，会计师已获取了充分、适当的审计证据，公司境外资产及减值处理真实，未发现重大异常情况。

3. 年报显示，你公司报告期海水养殖业务实现营业收入1.04亿元，毛利率为-76.72%，同比减少18.00%；体外诊断业务实现营业收入3.33亿元，同比增加175.01%，毛利率65.70%，同比增加12.24%。

请你公司：

（1）结合上述业务的行业变化、业务特点、你公司经营情况、产能利用情况、产品价格及成本变化等因素，详细说明你公司海水养殖业务毛利率为负且近三年逐年降低的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；

公司回复：

1、海水养殖业务行业变化及业务特点

海水养殖业总体保持平稳较快发展：全国各级渔业主管部门进一步采取促进水产养殖业发展的各项工作措施，积极争取和实施政策扶持手段，稳定水域滩涂养殖使用权，全力推进水产健康养殖，不断改造养殖基础设施，加强良种等体系建设，提高水产品质量安全水平，确保了国内水产品的安全有效供给。在国家产业政策、人民消费理念和各项有力因素支持下，我国海水养殖业获得了持续增长，同时由于海水养殖业务的业务特点，产品生长周期较长，对环境的依赖性较强，极端天气和环境污染等情况能够对产品的产量和养殖效益产生直接影响。

2、公司海水养殖的经营情况及产能利用率情况

公司目前已拥有适合海参养殖国家一类水质标准的海域面积 4.85 万亩，为公司的规模化经营奠定了良好的基础。公司海水养殖业务以海参养殖为主，辅以少量其他海产品（如海带苗、石斑鱼、虾、蟹等）养殖销售。其中海参养殖方式包括开放式海水养殖、围堰养殖、精养池养殖。

由于公司海参的养殖方式，养殖环境直接与海水的自然环境相关联，使得海参的整个生长周期乃至收获期，均对自然环境的要求极高。而近年来，公司养殖海域受到高温和赤潮等不利自然因素的影响，收获量不达预期。一方面，在海参成长过程中出现不利因素，直接导致海参死亡减产：自2018年7月以来，由于气温持续升高，海参养殖池塘 32℃以上水温持续半个多月，最高水温高达 34.2℃。高温造成部分参苗出现化皮死亡，因此 2018年春天及以前投放的参苗遭受损失，造成该年度苗种对应成熟年度（2020-2021）海参收获数量减少；2021年秋冬季节烟台莱州湾又发生了较为严重的赤潮，该地区为公司重要底播养殖基地，受损程度严重，造成大幅减产。另一方面，在海参收获季节出现不利的天气因素直接导致海参的收获量减少：2020年以来公司基地莱州湾海区秋季经常受天气大风影响导致的水浑，延误了捕捞最佳时间，使收获天数比往年明显减少。

此外，由于受到公司资金流紧缺的影响，主要海水养殖产品海参的苗种投入量较以往年度大幅减少，养殖量较少以至于未形成海参养殖的规模效应。海参平均养殖周期约为3-4年，以此类推，2020-2022年收货成品参为2017-2019年投苗。以2017年作为基期，2018年投苗量仅为2017年的52.51%、2019年投苗量仅为2017年的28.15%。海参投苗量逐年下降，产能利用率严重不足。

3、海参历年销售产品价格及成本变化因素

公司海参销售价格均依据当年市场行情确定，根据海参养殖的不同条件，销售价格略有差异：近三年来，公司精养池养殖成品海参销售价格在140-145元/千克左右，围堰养殖成品海参销售价格在140-150元/千克左右，开放式海水养殖成品海参销售价格在200-240元/千克左右（具体销售价格因各厂区地理位置不同略有差异）。近三年公司海参销售单价无明显变化，海参毛利率下降主要系海参养殖固定成本的上涨所致。

海参成本增加主要由于产量的减少所致。一方面，由于公司海参投苗数量不足，未形成海参养殖的规模效应，整体单位固定成本增加；另一方面，由于部分年份遭受自然灾害如赤潮、高温的影响，海参成活率下降，海参收货量逐年降低，导致单位成本增加。

4、海参销售情况与同行业对比

近三年海参销售毛利率与同行业公司（ST獐子岛、好当家）对比如下表所示：

■

由上表可以看出，公司与同行业可比上市公司销售毛利率差异较大。一方面系海产品养殖的区域不同、面临的自然环境不同所致，另一方面由于公司目前面临的特殊经营情况，资金不足导致的苗种投入不足，单位固定成本增加所致。因此海参销售毛利与同行公司存在较大差异。

（2）详细说明你公司体外诊断业务毛利率同比有较大幅度增长的原因，该等毛利率水平与同行业可比公司是否相匹配，是否具有可持续性。

公司回复：

1、公司体外诊断业务毛利率同比有较大幅度增长的原因

公司的体外诊断业务主要包含检测服务、检测试剂盒及其他两部分。报告期内公司体外诊断业务毛利率的同比大幅增长主要源于检测业务，增长的原因主要为报告期内业务量的增长和检测业务模式的变化。具体原因如下：

（1）业务量的增长

报告期内，根据检测政策要求，公司承担了多地卫健委的检测业务，业务量迅速增长，同时检测设备实现满负荷运作，节约了试剂和耗材成本，体现了规模效应。

（2）检测业务模式的变化

报告期内，根据政策要求，对检测的业务模式进行了调整，随着混管检测占比的增加和采样工作的减少，公司有效降低了试剂及耗材的平均成本以及人工和其他费用成本等，进而表现为毛利率的增长。

综上所述，业务量的增长和检测业务模式的变化导致毛利率的大幅度增长。2、公司体外诊断业务毛利率水平与同行业可比公司的匹配性

■

由上表看出，公司毛利率体外诊断业务毛利率水平处于同行业可比公司的中端水平，与同行业可比公司具有匹配性。

3、相关业务的可持续性

（1）检测试剂盒及其他业务

随着公司在体外诊断行业的深耕，具有较好的稳定性。试剂盒产品以自主品牌经营，公司产品附加值来源于全产业链，包括研发、认证、生产及销售。目前大健康事业部旗下各子公司的产品已拥有多个国内医疗器械注册证、FDA 批文、欧盟认证等，部分诊断试剂的应用与临床和科研机构均保持长期合作关系。目前仍有待取得产品注册证的多个产品，取得注册证后就可以着手生产销售，同时公司会持续进行研发投入、不断加强渠道建设，从而提升核心竞争力和综合实力，实现业务的可持续性和公司的长久稳健发展。

（2）检测服务业务

公司检测业务营业收入增加，随着变化及政策的影响，可能导致检测业务的营业收入下滑，对检测业务的可持续性产生影响。但公司的第三方医学检测实验室-天仁医学检验实验室报告期内已完成搭建分子平台、质谱平台及病理平台并成立烟台合生诊所。分子平台的人乳头瘤病毒(HPV)多种分型检测、耳聋基因检测项目 2022 年均已完成性能验证并开展常规检测，人乳头瘤病毒-16，-18 及分型检测已取得国家卫生健康委临床检验中心的室间质评合格证书；“两癌”筛查项目已完成性能验证并开展临床检测；质谱平台的新生儿筛查项目 2022 年开展临床检测，并连续 4 年获得全国新生儿遗传代谢病串联质谱检测-氨基酸和酰基肉碱室间质量评价合格证书；药物浓度监测项目已开展临床检测，并取得 2022 年度全国全血治疗药物监测、血清治疗药物监测室间质量评价合格证书。公司未来将致力于新型检测业务的发展，持续开展多种检测服务，保持公司检测业务的可持续发展。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

（1）评价和测试收入确认流程、存货采购流程的内部控制制度；

（2）检查近三年公司销售合同（订单），复核主要合同（订单）条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则；检查主要采购合同（订单），复核主要合同（订单）条款，评价存货采购的核算的准确性；

（3）分析复核近三年公司整体财务报表，查询同行业相同或类似产品的市场公开报价，与公司的销售价格和采购价格进行对比分析，并通过选取主要的一些产品及客户、供应商，对其收入成本、毛利率等指标的波动情况进行对比分析，判断其售价（或采购价）及各项指标变动是否合理；

（4）结合应收款项审计，选取主要客户对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；结合应付账款审计，选取主要供应商对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；

（5）选取大额收入及成本交易样本，检查销售合同（订单）、发票、出库单、运输单、过磅单、签收单等支持性文件；

（6）获取并检查公司近三年分行业营业收入成本分析表，了解影响毛利率波动的项目情况并分析其合理性；

（7）进行截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；

（8）向公司管理层访谈了解未来主营业务发展规划、效益预测情况，并检查相关资料。

2、核查结论：

经核查，公司对上述问题的回复与我们核查过程中了解的信息一致，公司披露的毛利率波动合理。

4. 年报显示，你公司报告期实现营业收入6.29亿元，同比增加61.79%，营业收入扣除金额1,616.24万元；经营活动产生的现金流量净额-4,296.22万元，同比减少246.09%，为近三年最低，其中销售商品、提供劳务收到的现金为4.68亿元，同比增加18.25%，经营活动现金流入5.01亿元，同比增加16.72%。根据相关数据，你公司报告期的累计三年经营现金流入与累计三年营业收入的比值为120.21%，连续三年下滑，报告期的销售收现比为74.45%，连续三年下滑。

请你公司：

（1）结合你公司所处行业特点及发展情况、同行业可比公司情况、你公司经营销售模式及其变化情况、你公司经营和业务发展情况等因素，详细说明你公司经营活动产生的现金流量净额为负且与你公司营业收入变动情况存在差异的原因及合理性，进一步按主营业务划分，分析说明你公司实现的现金流入变化情况与营业收入变化情况的匹配性，以及你公司营业收入转变为现金流入的能力持续下滑的原因及合理性；

公司回复：

1、公司所处行业特点及发展情况、同行业可比公司情况、公司经营销售模式及其变化情况、公司经营和业务发展情况

（1）公司所处行业特点及发展情况、公司经营和业务发展情况

①海水养殖业发展趋势

我国水产养殖业总体仍然保持平稳较快发展：全国各级渔业主管部门进一步采取促进水产养殖业发展的各项工作措施，积极争取和实施政策扶持手段，稳定水域滩涂养殖使用权，全力推进水产健康养殖，不断改造养殖基础设施，加强良种等体系建设，提高水产品质量安全水平，确保了国内水产品的安全有效供给。在国家产业政策和各项有力因素支持下，我国海水养殖业获得了持续增长，已成为沿海地区渔业结构调整的主攻方向。目前，养殖业（包括淡水和海水）在整个渔业中所占的比重不断上升。

公司主要从事海水苗种繁育、海洋牧场生产。海洋牧场生产是公司主要业务，是目前国内特别是山东省大力发展的新兴产业，是“海上粮仓”建设的主战场，也是实施新旧动能转换和推动现代渔业转型升级的重要引擎。公司海洋牧场项目是全国第一批国家级海洋牧场示范区。未来前景广阔发展潜力巨大。

②水产品加工业发展趋势

我国水产品加工行业表现如下：现代高新技术促进了水产加工业的快速发展，水产品加工优势区域更加明显，产业聚集度不断提高；附加值的加工水产品比例有所提升；水产品加工副产物综合利用程度明显提高；新产品的开发取得了较大的进展，各具特色的水产加工产品除满足国内市场供应外，还积极向国外市场拓展，企业质量安全意识明显提升，水产品质量安全控制水平明显提高。我国水产行业市场容量的增长、国内市场需求的提高及国际水产品市场需求的推动使得我国水产品需求上升明显，我国海水养殖业预期会出现更有效、更全面、更优化的市场氛围。

公司目前以水产品来料、进料加工为主，近几年受自身资金链等影响，公司加工总量较之前减少。随着影响的逐步减弱和公司经营好转，水产品来料、进料加工业务将逐渐恢复。同时，未来公司计划加大国内市场的开发力度，海洋功能性食品尽快完成由实验室向规模化生产的转化。

③体外诊断业发展趋势

我国大健康产业目前面临良好的政策环境。从生物医药行业发展现状看，党的二十大报告将“健康中国”作为我国 2035 年发展总体目标的一个重要方面，提出“把保障人民健康放在优先发展的战略位置，完善人民健康促进政策”，并对“推进健康中国建设”作出全面部署。在深化医疗卫生改革的大背景下，在全民医保制度实施、医疗等重大专项的推进及人口老龄化趋势等因素的驱动下，医疗扩容趋势依然延续，同时随着人们健康意识的提升和消费能力的提高，以及国家产业政策的推动及支持，使得对医疗卫生、人民健康等的需求增长成为大趋势，所以，在未来一个时期内，坚持以人民为中心的发展思想，彻底贯彻“健康是幸福生活最重要的指标”，以科研创新、新技术与新产品应用、新场景发展为抓手来驱动和服务大众健康的生物医药企业的收入和利润将会保持持续、稳健的增长。

公司大健康事业部下设子公司、二级公司 9 家，已设立中国、美国两大研发中心，并建设东方海洋精准医疗科技园、美国北卡三角研究园孵化器等园区。2022 年，公司大健康事业部旗下免疫技术平台和第三方医学检测实验室持续开展多产品的研发生产以及检测服务。其中，新一代 VioOne? HIV 检测试剂、人类免疫缺陷病毒（HIV1/2）抗体检测试剂、人 T 淋巴细胞白血病病毒 I/II 型抗体检测试剂已取得美国 FDA 批文；EB 病毒检测系列试剂、脂溶性维生素，三种免疫抑制剂产品、胃功能检测系列试剂等多种产品取得国家药品监督管理局或山东省食品药品监督管理局颁发的医疗器械注册证（体外诊断试剂）；由公司研制的(2019-nCoV)抗原检测试剂盒(胶体金法)2022年已取得国家药监局认证的医疗器械注册证，该产品已持续量产并向国内销售；天仁医学检验实验室提多种检测服务，同时开展食品及环境检测业务。

（2）报告期内同行业可比公司情况

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由上表可以看出，公司海水养殖及水产品加工营业收入有小幅度增长，但同行业可比公司营业收入小幅度下降，主要原因为公司水产品加工占比较大，2021年度受资金紧张等影响，业务量大幅减少导致2021年营业收入的基数较低所致。

公司的检测费及试剂盒营业收入变动趋势与同行业可比公司基本一致，但公司检测费及试剂盒营业收入增长幅度大于同行业可比公司，主要原因为：一是子公司天仁医学检验实验室有限公司的检测业务量大幅度增长，导致营业收入大幅度增长；二是公司取得欧盟 CE 准入资质的试剂盒自测版等试剂产品出口海外，导致检测试剂盒营业收入增长；三是美国 Avioq,Inc. 的人 T 淋巴细胞白血病病毒抗体检测试剂、HIV 检测试剂销售量增长，同时美元兑人民币汇率上升，导致美国 Avioq,Inc.营业收入增长。

公司与同行业大部分公司2022年度现金流量净额均出现较大幅度下降，但公司现金流量净额下降幅度远大于同行业公司，下降幅度较大的原因详见本年报问询函回复第4题（一）公司回复：3、公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性的相关描述。

综上所述，公司所处于的行业环境未发生较大改变，发展前景广阔。公司的经营销售模式未发生较大变化，公司一直致力于水产养殖、水产品加工、体外诊断三大主业的可持续发展，公司与同行业情况存在差异具有合理性。

2、营业收入增长的原因及合理性

单位：万元

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由上表可以看出，公司2022年度收入增长的主要来源为水产品加工、检测费及试剂盒营业收入大幅度增长。水产品加工、检测费及试剂盒营业收入大幅度增长的原因如下：

（1）水产品加工营业收入大幅度增长的原因

公司2022年度水产品加工的业务量增加了4000余吨，导致水产品加工营业收入大幅度增长。

（2）检测费及试剂盒营业收入大幅度增长的原因

公司大健康事业部的业务主要包含检测服务、检测试剂盒及其他两部分。报告期内，大健康事业部对各项业务持续推进，营业收入稳步增长。2022年度公司检测费及试剂盒营业收入同比大幅增长主要来源检测业务，订单主要来源于各级卫健委。

3、公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性

单位：万元

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由上表可以看出，公司销售商品、提供劳务收到的现金的增长率为18.25%、营业收入增长61.79%，两项数据增长率不匹配，主要原因为：检测订单主要来源于当地各级卫健委，因当地各级卫健委未能及时支付检测款，从而导致公司当期形成的应收账款无法在当期及时收回。综上所述，检测业务营业收入的增长未带来现金流入，从而导致现金流入变化情况与营业收入变化情况不匹配，营业收入转变为现金流入的能力下滑。

公司2022年度现金流量净额为负，同比减少246.09%的原因主要为以下原因：一是支付给职工以及为职工支付的现金增加了3,038.81万元；二是支付的各项税费增加了3,104.07万元。

（1）支付给职工以及为职工支付的现金增加的原因

①2021年由于公司资金偏紧，进料加工并出口的鳕鱼类加工业务基本停滞，2022年为了稳定生产规模，利用自身的鳕鱼加工技术优势，加大承揽鳕鱼类来料加工业务的订单量，同时增加黄金鲽来料加工业务，2022年公司水产加工业务规模比2021年有所增长，水产品加工总量的增加使其支付的临时工工资增加；

②公司大健康事业部检测业务量和检测试剂盒的订单量大幅度增加，同时加强研发的投入，使得公司的研发人员、检测人员、销售人员、后勤管理人员人数增加，导致员工工资、社会保险费、公积金增加；

③美国 Avioq,Inc.本期支付给职工以及为职工支付的现金增加，增加的主要原因为：一是公司客户订单数量增加，使得公司生产部门、销售部门、管理部门人员数量增加；二是公司经营效益提升，当地通货膨胀导致物价上涨，提高了员工工资基数；三是公司继续投入对新产品的研发，使得研发人员的人数增加；四是美元兑人民币汇率上升的影响。综上所述，为应对生产规模扩大的需要，各部门增加了储备人员，员工人数的增加导致支付的职工工资、社会保险费同步增长。

（2）支付的各项税费增加的原因

①公司本期营业收入大幅度增加，导致支付的增值税款、城建税、教育费附加大幅度增加；

②作为第三方医学检测实验室的子公司天仁医学检验实验室有限公司的营业收入、营业利润增加，从而导致公司的应纳税所得额增加，支付的企业所得税款增加；

③美国 Avioq,Inc.2021年度存在可使用当年度所得额弥补的以前年度亏损额以及以前年度形成并可结转以后年度使用的符合加计扣除条件的研发费用，导致2021年度美国 Avioq,Inc.不需预缴支付当年度的企业所得税；2022年度美国 Avioq,Inc.无可弥补以前年度亏损额且本期经营利润为正，需要预缴支付当年度的企业所得税。上述原因导致2022年度支付的企业所得税款增加。

（2）结合行业特点、自身经营模式等因素，根据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，说明你公司各类业务是否具有偶发性、临时性等特征，是否具备商业实质，营业收入扣除的具体金额及其判断依据，是否存在营业收入扣除不充分、不完整的情形；

公司回复：

1、2022年营业收入的构成情况如下：

单位：万元

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2、行业特点和自身经营模式

公司主要从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物流以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等业务，是一家集海水养殖、冷藏加工、生物制品、医药中间体、科研推广及国际贸易于一体的国家级高新技术企业、国家级企业技术中心、农业产业化国家重点龙头企业、国家级水产良种场。

公司海水养殖收入为公司自产海产品的销售收入，公司以捕捞的养殖物提供给客户，开具水产品出库单、销货发票后确认收入；公司冷藏加工品收入为进料加工和来料加工的产品销售收入，公司以货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入，出口产品根据销售合同、出口发票、报关单，在产品离岸时确认收入；公司体外诊断板块业务收入包含检测服务、检测试剂盒及其他两部分，其中检测试剂盒收入确认的具体方法为货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入；针对检测服务，公司以出具检测报告的时点确认收入；其他业务收入在与满足收入确认准则条件下，在客户取得相关商品控制权时确认收入。

3、营业收入扣除项目的判断依据

公司以及各子公司主要从事海水养殖、冷藏加工、生物制品、医药中间体、科研推广及国际贸易等业务，故将以上业务定义为主营业务收入。除以上之外的收入定义为与主营业务无关的业务收入。

根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，公司未确认且不存在不具备商业实质的收入，并将与主营业务无关的业务收入作为营业收入的扣除项目。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

4、公司营业收入扣除项目

公司2022年度与主营业务无关的业务收入已作为营业收入扣除，具体情况如下：

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除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。公司在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入是充分、完整的。

（3）在对上述问题回复的基础上，自查说明你公司报告期以及历史财务年度是否存在营业收入等财务数据不实的情形。

公司回复：

经自查, 公司报告期以及历史财务年度不存在营业收入等财务数据不实的情形。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

（1）获取并复核管理层编制现金流量表及各项目明细，结合业务模式、信用政策、结算周期等分析经营活动现金流量净额下降的原因与合理性;；

（2）了解和评估管理层针对收入的确认政策，以及所采用的关键内部控制设计和运行的有效性；

（3）与公司管理层了解本期营业收入变动原因，了解公司 2022 年度销售结算情况，检查应收账款回款；

（4）了解公司所处的行业及其特点，公司自身的经营模式，评估业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断；

（5）取得公司提供的营业收入构成明细表，检查公司对营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性；

（6）根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确；

（7）结合《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定分析公司营业收入扣除是否完整；

2、核查意见

经核查，我们认为，公司实现的现金流入变化情况与营业收入变化情况存在差异原因合理，营业收入转变为现金流入的能力下滑原因合理，不存在营业收入扣除不充分、不完整的情形。

5. 年报显示，你公司报告期按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额3.25亿元，占总体的比例56.89%，近3年的占比维持较高水平，报告期计提坏账准备比例100%，涉及的对象为国内客户；按账龄划分，你公司报告期3年以上的应收账款期末账面余额为3.27亿元，占总体的比例57.25%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计2.43亿元，占总体的比例42.55%，其中第一名欠款1.33亿元，占总体的比例23.21%，计提坏账537.75万元。

请你公司：

（1）说明报告期按单项计提坏账准备的应收账款的具体构成，包括但不限于欠款方及其关联关系、相关交易背景和原因、交易发生时间、账龄结构、交易总金额及历史回款情况、款项未能收回的原因等；

公司回复：

1、报告期按单项计提坏账准备的应收账款的具体构成

报告期按单项计提坏账准备的应收账款绝大多数为2018年度及以前销售海水养殖产品及少部分水产品加工产品形成的应收账款，具体明细如下表所示：

单位：万元

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公司应收账款单独计提坏账准备的客户多数为采购海水养殖产品的个体加工厂和个体贸易商及少数零星散户，以上客户与公司均无关联关系。客户应收账款的期末账龄均较长，具体未收回原因如下：1、部分客户表示因自身经营状况不佳、经营资金短缺，当前确实无力支付相关欠款；2、部分客户由于公司原业务人员离职，后续对接人员无前期销售关系维系，给催收带来一定的难度；3、部分客户已注销或撤店，公司业务人员无法联系到部分欠款客户。（2）结合你公司会计政策等因素，详细说明你公司将相关应收账款按单项计提坏账准备的原因、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司按单项计提坏账准备的应收账款占比较高的原因，是否与你公司历史情况、同行业可比公司情况存在重大差异，如是，请说明原因及合理性；

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