四川资中兴资2023年债权资产转让资中兴资投资开发集团债券

403°c 2023年07月17日 06:16 资讯动态 0条评论

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本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

（二）本次会议于2022年12月28日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月23日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案》

本次公司实际控制人提出的申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意上述议案，同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于实际控制人申请变更相关承诺的公告》（临2022-56）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司监事会

二〇二二年十二月二十九日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2022-54

五矿发展股份有限公司

关于为全资或控股子公司

开展期货交割库业务提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“无锡物流园”）、五矿物流（上海）有限公司（以下简称“上海物流园”），控股子公司五矿物流园（东莞）有限公司（以下简称“东莞物流园”）、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司（以下简称“西安物流园”）。

● 2023年公司拟为上述全资或控股子公司开展上海期货交易所（以下简称“上期所”）、广州期货交易所（以下简称“广期所”）期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保。实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。

● 本次担保无反担保。

● 截至本公告披露日，公司为无锡物流园开展上期所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨）。

● 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

● 特别风险提示：公司2022年度为全资子公司融资综合授信提供担保的预计额度超过公司最近一期经审计净资产100%；截至本公告披露日，公司为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据上期所、广期所相关要求及公司业务发展需要，2023年公司拟为全资或控股子公司开展上期所、广期所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅等。实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定最大库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。

预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿无锡物流园有限公司、五矿物流（上海）有限公司，公司控股子公司五矿物流园（东莞）有限公司、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司。

为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述业务及相关担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度相关担保事项提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

（三）应当履行的程序

以上担保事项已于2022年12月28日经公司第九届董事会第十次会议审议通过。本次应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、五矿无锡物流园有限公司

统一社会信用代码：91320206591120628H

成立日期：2012年02月29日

住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号

法定代表人：王伟

注册资本：26,600万元

与公司的关系：公司全资子公司

经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2021年12月31日，五矿无锡物流园有限公司资产总额为85,909.63万元；负债总额为63,000.27万元，其中流动负债总额为62,793.86万元；净资产为22,909.35万元。2021年实现营业收入为74,613.01万元，利润总额为1,355.09万元，净利润为793.67万元。上述财务数据已经审计。

截至2022年9月30日，五矿无锡物流园有限公司资产总额为66,676.27万元；负债总额为42,863.11万元，其中流动负债总额为42,674.57万元；净资产为23,813.16万元。2022年1至9月实现营业收入为22,936.83万元，利润总额为1,128.88万元，净利润为860.22万元。上述财务数据未经审计。

2、五矿物流园（东莞）有限公司

统一社会信用代码：91441900588291039M

成立日期：2011年12月27日

住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新沙路8号

法定代表人：王韬

注册资本：30,000万元

与公司的关系：公司控股子公司（五矿钢铁有限责任公司持股70%，深圳市铁塔实业有限公司持股15%，天津荣程祥泰投资控股集团有限公司持股15%）

经营范围：投资开办金属材料城市场和物流园；从事市场物业租赁、销售及管理服务；金属制品、有色金属、焦炭、煤炭、矿砂、水泥、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、塑料原料及制品、机械电器设备、五金交电、家用电器、电子产品的采购销售、储存、装卸、网上销售及其信息咨询；钢材的剪切加工、检验检测；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，东莞物流园资产总额为75,240.96万元；负债总额为56,909.63万元，其中流动负债总额为55,449.14万元；净资产为18,331.33万元。2021年实现营业收入为135,871.75万元，利润总额为11.62万元，净利润为-1,679.59万元。上述财务数据已经审计。

截至2022年9月30日，东莞物流园资产总额为51,776.45万元；负债总额为34,745.94万元，其中流动负债总额为33,285.45万元；净资产为17,030.50万元。2022年1至9月实现营业收入为14,605.66万元，利润总额为-1,720.64万元，净利润为-1,290.48万元。上述财务数据未经审计。

3、五矿物流（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310113577482315N

成立日期：2011年7月5日

住所：上海市宝山区长建路777号766室

法定代表人：王俊

注册资本：12,000万元

与公司的关系：公司全资子公司

经营范围：货运代理；从事货物及技术的进出口业务；钢材、木材销售；金属材料加工；对高新科技产品进行投资管理；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务信息咨询；仓储服务（除危险品及专项规定）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，上海物流园资产总额为43,203.95万元；负债总额为41,737.48万元，其中流动负债总额为41,737.48万元；净资产为1,466.47万元。2021年实现营业收入为7,469.75万元，利润总额为583.20万元，净利润为519.87万元。上述财务数据已经审计。

截至2022年9月30日，上海物流园资产总额为22,534.17万元；负债总额为21,435.72万元，其中流动负债总额为21,435.72万元；净资产为1,098.45万元。2022年1至9月实现营业收入为3,836.51万元，利润总额为-510.23万元，净利润为-357.22万元。上述财务数据未经审计。

4、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司

统一社会信用代码：91610139MAB127761J

成立日期：2022年10月21日

住所：西安国际港务区新合街道纺渭路与鹤翔路十字西150米西安国际港物流园内北门东100米

法定代表人：谢海

注册资本：8,800万元人民币

与公司的关系：公司控股子公司（五矿贸易有限责任公司持股66%，陕西国铁物流有限责任公司持股34%）

经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；集装箱租赁服务；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；金属材料销售；有色金属压延加工；钢压延加工；机械零件、零部件加工；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；商务代理代办服务；铁路运输辅助活动；国内贸易代理；采购代理服务；报关业务；高性能有色金属及合金材料销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年11月30日，西安物流园资产总额为9,008.98万元；负债总额为109.11万元，其中流动负债总额为109.11万元；净资产为8,899.87万元。2022年11月实现营业收入为469.61万元，利润总额为133.16万元，净利润为99.87万元。上述财务数据未经审计。

三、相关协议的主要内容

2023年公司全资或控股子公司拟开展上期所、广期所期货商品入库、保管、出库、交割等业务，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅等。实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。五矿发展为全资或控股子公司开展上述业务提供担保。担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所、广期所实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保是为了满足公司子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资或控股子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

五、董事会意见

本次担保事项是为了满足公司子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，担保人和被担保对象为本公司及公司全资或控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况，担保风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2023年度公司为全资或控股子公司开展上期所、广期所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅等。实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定最大库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述业务及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。

公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项符合公司下属子公司日常经营和业务发展需要，有助于公司相关业务的开展，担保人和被担保对象为本公司及公司全资或控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意上述担保事项；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述业务及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为五矿无锡物流园有限公司开展上期所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨），相关事项均已履行信息披露义务。此外，经公司股东大会批准，2022年度公司为全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过130亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿财务集团有限责任公司融资综合授信提供担保的总额不超过30亿元人民币。截至本公告披露日，公司实际为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为65亿元。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十九日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2022-55

五矿发展股份有限公司

关于收购日本五金矿产株式会社、

韩国五矿株式会社股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）拟收购五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）持有的日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）100%股权、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）100%股权，根据评估机构出具的评估结果，收购总价格为12,872万元人民币。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次关联交易已由公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需公司股东大会审议。

● 经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）、五矿海外贸易进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保。截至目前，公司受托管理中国五矿及五矿海外贸易持有的海外公司股权，受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权；过去12个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。

一、关联交易概述

2014年12月，为解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理。同时，中国五矿就解决海外贸易企业同业竞争事项作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等12家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司”。具体情况详见《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》（临2014-48）。

截至目前，上述被托管的海外贸易企业中，日本五矿、韩国五矿已满足注入上市公司条件。为推进履行中国五矿关于解决海外贸易企业同业竞争问题的承诺，进一步夯实五矿发展海外营销网络布局，五矿发展拟以现金方式收购五矿海外贸易持有的日本五矿100%股权、韩国五矿100%股权，根据评估机构出具的评估结果，本次收购总价格为12,872万元人民币，其中日本五矿收购价格为10,253万元人民币，韩国五矿收购价格为2,619万元人民币。本次交易的资金来源为公司自有资金。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理本次股权收购相关事宜并签署相关合同文件。

本次关联交易由公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事已就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司曾与中国五矿、五矿海外贸易进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保，上述关联交易均已经公司股东大会审议批准。公司曾受托管理中国五矿及五矿海外贸易持有的海外公司股权，受托管理五矿股份持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权，上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

五矿海外贸易的实际控制人为中国五矿，与本公司构成同一控制下的关联关系。

（二）关联人基本情况

五矿海外贸易有限公司

成立时间：2011年2月

注册地点：新加坡

办公地点：北京

注册资本：3.46亿新加坡元

控股股东：中国五矿香港控股有限公司

实际控制人：中国五矿集团有限公司

主营业务：五矿海外贸易为中国五矿海外平台公司，持有8家海外公司股权，本身无经营业务。

截至2021年12月31日，五矿海外贸易经审计的资产总额为98.95亿元，净资产为25.61亿元，2021年度实现营业总收入为401.92亿元，净利润为6.50亿元。

截至2022年9月30日，五矿海外贸易未经审计的资产总额为137.70亿元，净资产为27.98亿元，2022年1-9月实现营业总收入为265.53亿元，净利润为2.47亿元。

五矿海外贸易资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易为收购关联方资产，交易标的为五矿海外贸易持有的日本五矿100%股权、韩国五矿100%股权。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

1、日本五金矿产株式会社

主要股东：五矿海外贸易有限公司

注册资本：9,000万日元

成立时间：1986年8月22日

注册地点：日本东京都江东区深川二丁目7番15号

主营业务：钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等；有色、黑色金属产品、有色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。

截至2021年12月31日，日本五矿经审计的资产总额为5.17亿元，净资产为0.86亿元，2021年度实现营业总收入为3.92亿元，净利润为0.22亿元。

截至2022年9月30日，日本五矿经审计的资产总额为4.66亿元，净资产为0.95亿元，2022年1-9月实现营业总收入为2.29亿元，净利润为0.25亿元。

2、韩国五矿株式会社

主要股东：五矿海外贸易有限公司

注册资本：2,734,180.5万韩元

成立时间：1994年2月1日

注册地点：韩国首尔特别市钟路区新门内路92，701-1号（新门路1街，光化门OFFIICIA大厦）

主营业务：（1）钢铁、有色金属、合金铁、建筑材料、水泥、防火材料、化学产品、各种矿产、电子以及家电产品、机械设备以及其配件、汽车以及其配件等综合贸易业；（2）有关上述第（1）项的贸易中介业务；（3）韩国境内外投资项目及经营业务；（4）前款各项业务相关的所有附带业务。

截至2021年12月31日，韩国五矿经审计的资产总额为3.28亿元，净资产为-0.62亿元，2021年度实现营业总收入为4.67亿元，净利润为-0.024亿元。

截至2022年9月30日，韩国五矿经审计的资产总额为1.27亿元，净资产为0.24亿元，2022年1-9月实现营业总收入为4.16亿元，净利润为0.006亿元。

3、标的公司其他情况

除本次交易进行的资产评估外，最近12个月内日本五矿未发生其他资产评估、增资、减资或改制事项；最近12个月内韩国五矿进行过增资，未发生其他资产评估、减资或改制事项。

四、交易标的评估、定价情况

（一）日本五矿的评估、定价情况

根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《五矿发展股份有限公司拟收购五矿海外贸易有限公司持有的日本五金矿产株式会社100%股权项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV1007D001号），在评估基准日2022年9月30日，经收益法评估，在持续经营前提下，日本五矿100%股权的账面净值为9,478.41万元，评估值为10,253.00万元，增值额为774.59万元，增值率为8.17%。上述资产评估报告需履行中国五矿集团有限公司备案程序。

根据评估报告，评估增值的主要原因是企业未来年度具有一定的盈利能力，通过现金流折现计算评估价值与账面价值比较形成增值。

本次股权收购以评估机构出具的标的股权的评估值为定价依据。依据上述评估结果，五矿海外贸易持有的日本五矿100%股权的评估价值为10,253.00万元，交易各方确定上述股权收购价格为10,253.00万元。

（二）韩国五矿的评估、定价情况

根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《五矿发展股份有限公司拟收购五矿海外贸易有限公司持有的韩国五矿株式会社100%股权项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV1007D002号），在评估基准日2022年9月30日，经收益法评估，在持续经营前提下，韩国五矿100%股权账面净值为2,350.41万元，评估值为2,619.00万元，增值额为268.59万元，增值率为11.43%。上述资产评估报告需履行中国五矿集团有限公司备案程序。

根据评估报告，评估增值的主要原因是企业未来年度具有一定的盈利能力，通过现金流折现计算评估价值与账面价值比较形成增值。

本次股权收购以评估机构出具的标的股权的评估值为定价依据。依据上述评估结果，五矿海外贸易持有的韩国五矿100%股权的评估价值为2,619.00万元，交易各方确定上述股权收购价格为2,619.00万元。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

五矿发展拟与五矿海外贸易分别签署《五矿发展股份有限公司与五矿海外贸易有限公司关于日本五金矿产株式会社之股权收购协议》《五矿发展股份有限公司与五矿海外贸易有限公司关于Minmetals Korea Co., Ltd.（韩国五矿株式会社）之股权收购协议》，上述两项收购协议合称“收购协议”，收购协议的主要内容如下：

（一）合同主体

转让方为五矿海外贸易，受让方为五矿发展。

（二）交易价格及支付方式

经双方协商确定，交易价格根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告确定。日本五矿100%股权的交易价格为10,253万元人民币，韩国五矿100%股权的交易价格为2,619万元人民币。

交易对价全部以美元现金方式支付，按照支付当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元，由受让方支付至转让方的银行账户。

（三）过渡期安排

1、除经双方事先书面同意或于收购协议签署日双方已明确知晓的事项外，在过渡期间，日本五矿及韩国五矿的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

2、在过渡期间，五矿海外贸易应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

3、双方同意，日本五矿及韩国五矿过渡期内的收益由受让方享有，亏损由受让方承担。

（四）股权交割

双方应于交割日签署标的公司的组织文件和标的公司注册地法律规定的交割证明等全部文件，五矿发展应于交割日起30日内向五矿海外贸易一次性支付全部现金对价。

（五）债权债务处理

原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

（六）税费

因签订和履行收购协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由双方友好协商确定。

（七）成立及生效条件

收购协议自双方加盖公章之日起成立，在下列条件全部达成后生效：

1、本次交易经五矿发展董事会审议通过；

2、五矿海外贸易就本次交易完成必要的内部审议程序；

3、本次交易经标的公司董事会审议通过（仅日本五矿）；

4、《资产评估报告》经有权之国有资产监督管理机构备案；

5、有权之国有资产监督管理机构批准本次交易。

（八）*** 责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在收购协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反收购协议。

2、*** 方应依收购协议约定和法律规定向守约方承担*** 责任，赔偿守约方因其*** 行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因双方内部决策机构未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权收购方案全部或部分不能实施，不视为任何一方*** 。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易的目的为公司实际控制人中国五矿履行关于解决同业竞争问题的历史承诺。本次交易有助于更好地发挥公司海内外协同优势，构建国内国际“双循环”流通服务网络，深化海外业务合作布局，有利于公司增强贸易流通业务能力、综合竞争能力与高质量发展能力。本次交易完成后，日本五矿、韩国五矿将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，上述两家公司不存在对外担保、委托理财等事项。

七、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易由公司第九届董事会第十次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

八、备查文件目录

1、五矿发展股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见

2、五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见

3、五矿发展股份有限公司独立董事意见

4、《五矿发展股份有限公司拟收购五矿海外贸易有限公司持有的日本五金矿产株式会社100%股权项目资产评估报告》

5、《五矿发展股份有限公司拟收购五矿海外贸易有限公司持有的韩国五矿株式会社100%股权项目资产评估报告》

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十九日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2022-56

五矿发展股份有限公司关于实际控制人申请变更相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）近日收到公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）出具的《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》。为了更有利于上市公司的发展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，中国五矿拟申请变更相关承诺。具体情况如下：

一、承诺事项概述

二、承诺履行情况及变更原因

中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规范运作。自作出承诺以来，中国五矿已于2014年12月将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的12家海外贸易企业全部委托至五矿发展管理，并对相关海外资产和业务进行了全面梳理和清查，开展了大量分类处置、重整优化工作：

（一）通过关停、变更经营范围等方式，解决部分缺乏持续经营能力的海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题

五矿钢铁英国有限公司已于2017年转变经营范围，不再从事黑色金属贸易业务；中国五矿新西兰有限公司已于2022年完成注销；南非五金矿产有限公司（以下简称“南非五矿”）、南美五金矿产有限公司（以下简称“南美五矿”）已不再对外开展贸易业务，明纳哥国际有限公司（以下简称“明纳哥五矿”）尚有少量经营活动，但已无人员派驻。此五家企业目前与五矿发展已不存在实质性同业竞争，计划于2024年6月30日前完成南非五矿、南美五矿、明纳哥五矿的关停工作或不再开展同类贸易业务。

（二）积极推动符合条件的海外贸易企业注入，并对有发展潜力的海外贸易企业进行资产重整，以尽早达到注入条件

1、对于资产质量较好、经营情况较为稳定的企业，已启动注入相关工作。五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）满足连续三年盈利条件。自2021年起，中国五矿已对此三家企业开展尽职调查，但受疫情影响，尽调、审计、评估等相关工作进度有所滞后。目前，日本五矿的尽调、审计、评估工作已基本完成，预计于2023年6月30日前注入上市公司；五矿企荣、南洋五矿可能涉及前置资产整理工作，预计于2025年12月31日前注入上市公司。

2、对于资产质量有待改善、但符合战略定位且具备发展潜力的企业，已启动夯实资产质量等预重组工作，促使其尽早满足注入上市公司条件。韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）、美国矿产金属有限公司（以下简称“美国五矿”）、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）四家企业符合五矿发展海外业务发展战略定位，但由于历史原因及市场因素导致其净资产为负，已启动增资、剥离非贸易资产等积极措施，促使其具备注入上市公司的基本条件。目前，韩国五矿增资工作已完成，已符合注入条件，拟于2023年6月30日前与日本五矿一并注入上市公司。德国五矿、美国五矿和澳洲五矿三家企业的增资工作受所在国法律政策、审批程序等因素影响，目前仍在推进中。此三家企业待满足注入上市公司条件后启动决策程序，预计于2025年12月31日前注入上市公司。

三、拟变更后的承诺内容

2022年12月21日，中国五矿出具了《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，相关内容如下：

“鉴于海外贸易企业目前盈利能力、资产质量有所不同，为支持上市公司发展，维护五矿发展及全体股东利益，中国五矿拟根据实际情况对上述承诺事项作出如下调整：

（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五矿、韩国五矿2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6月30日前注入上市公司。

（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国五矿、澳洲五矿、德国五矿、五矿企荣、南洋五矿5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于2025年12月31日前注入上市公司。

上述7家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。”

四、变更承诺履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年12月28日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案》，3名关联董事回避表决，6名非关联董事表决通过了该议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事事前认可上述承诺变更事项并发表了独立意见，认为本次公司实际控制人提出的申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法有效；变更承诺事项符合公司目前实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意上述承诺变更事项，同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2022年12月28日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案》。公司监事会认为本次公司实际控制人提出的申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意上述议案，同意提交公司股东大会审议。

五、变更承诺对公司的影响

本次公司实际控制人申请变更承诺，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，公司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十九日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：2022-57

五矿发展股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月16日9点00分

召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦B座八层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月16日

至2023年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年10月24日召开的第九届董事会第八次会议、2022年12月12日召开的第九届董事会第九次会议、2022年12月28日召开的第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。上述会议决议公告于2022年10月25日、2022年12月13日、2022年12月29日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：3、4、5

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：4、6

应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年1月6日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室。

（三）登记方式：

1、现场登记：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

2、非现场登记：股东可于2023年1月6日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

六、其他事项

（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100044

联系人：陈亚军、曲世竹

联系电话：010-68494205、68494916

联系传真：010-68494207

（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

2022年12月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

五矿发展股份有限公司第九届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

五矿发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2022-52

五矿发展股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

（二）本次会议于2022年12月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年12月23日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，无缺席会议董事。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》

本次担保事项是为了满足公司子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，担保人和被担保对象为本公司及公司全资或控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况，担保风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。公司董事会同意2023年度公司为全资或控股子公司开展上海期货交易所、广州期货交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅等。实际商品种类及其核定库容量以上海期货交易所、广州期货交易所最终实际审批及与其签署的协议为准。拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定最大库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述业务及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保的公告》（临2022-54）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于收购日本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社两家公司股权的议案》

同意五矿发展以现金方式收购五矿海外贸易有限公司持有的日本五金矿产株式会社100%股权、韩国五矿株式会社100%股权，根据评估机构出具的评估结果，收购总价格为12,872万元人民币；其中日本五金矿产株式会社100%股权收购价格为10,253万元人民币，韩国五矿株式会社100%股权收购价格为2,619万元人民币。同意授权公司经营层办理本次股权收购相关事宜并签署相关合同文件。

本次股权收购构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于收购日本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社股权暨关联交易公告》（临2022-55）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案》

公司实际控制人中国五矿集团有限公司提出的承诺变更方案符合相关法律法规和《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的要求，公司董事会同意公司实际控制人提出的变更相关解决同业竞争承诺事项，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，并就上述事项发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于实际控制人申请变更相关承诺的公告》（临2022-56）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

同意于2023年1月16日召开公司2023年第一次临时股东大会。