上饶广信城投2022年收益权转让1期 上饶广信区城投

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）拟与中科派思储能技术有限公司（以下简称“中科派思”）、广东斯坦福电气有限公司（以下简称“广东斯坦福”）共同投资成立新公司。该公司注册资本1,000万元人民币，其中，水发燃气认缴出资额人民币400万元，出资比例40%；中科派思认缴出资额人民币300万元，出资比例30%；广东斯坦福认缴出资额人民币300万元，出资比例30%。

●本次设新公司主要经营范围为：储能设备的研发、制造、销售、安装、维护和服务业务。

●中科派思系公司5%以上股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）控股子公司，故中科派思为水发燃气的关联方，本次水发燃气与中科派思共同设立新公司的交易构成关联交易。

●截至本次关联交易公告披露日，过去12个月内上市公司及其关联方除经公司2020年度股东大会审议通过的预计日常关联交易外，未与中科派思及其关联方发生关联交易。

●本次关联交易已经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第十次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●风险提示：储能设备的研发、制造、销售、安装、维护和服务业务是公司初次涉足的行业，开展业务存在不确定性。如果后续项目进展顺利，进入规模化生产交付阶段后需要专业的厂房、生产设备及测试设备等，还需较大金额的固定资产投资。未来公司将根据新公司的发展，结合实际需要开展后续投资方案论证，并按规定履行决策审批程序和信息披露义务。本年度不会对公司业绩产生重大影响，未来对公司经营业绩的影响要视业务开展的具体情况来确定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、 投资暨关联交易概述

（一）本次投资的背景和目的

在国家“双碳”（即“碳达峰”、“碳中和”）战略目标的引领下，我国能源行业迎来全面持续快速发展契机，研发推广先进的储能系统技术成为实现“双碳”目标的关键组成部分。随着“十四五”期间国家对储能产业的政策扶持，鼓励电源侧、电网侧和用户侧储能应用，鼓励多元化的社会资源投资储能建设，将进一步提升储能市场需求。公司在深耕天然气主业的基础上，利用公司在燃气装备制造领域积累的丰富的项目管理经验，结合中科派思在储能技术领域的专业积累以及合作方广东斯坦福在销售方面的经验，共同来开发储能领域技术服务市场。通过积极开拓新业务，捕捉储能业务领域商机，为公司寻求新的利润增长点。

公司拟与中科派思、广东斯坦福共同投资设立杭州水发储能科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）用于开展储能设备的研发、制造、销售、安装、维护和服务业务。本次投资有助于公司开发储能领域技术服务市场和进一步拓展新能源市场。

（二）本次投资暨关联交易的基本情况

本次关联交易拟新设公司注册资本为1,000万元人民币，其中，水发燃气认缴出资额人民币400万元，出资比例40%；中科派思认缴出资额人民币300万元，出资比例30%；广东斯坦福认缴出资额人民币300万元，出资比例30%。

中科派思系持有公司5%以上股份的法人股东派思投资的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定是上市公司的关联法人，故，本次与中科派思、广东斯坦福共同投资设立新公司构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，此议案已经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过，关联董事王江洪、田磊回避表决，公司的独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次投资暨关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、 关联方及合作方基本情况介绍

（一）关联方/合作方基本情况

1、中科派思基本情况

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2、中科派思最近一年一期财务情况单位：万元

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3、中科派思股权结构如下：

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派思投资系持有公司5%以上股份的法人股东，其持有中科派思60%股权，是中科派思的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中科派思构成公司的关联方。

4、中科派思业务情况介绍

中科派思储能技术有限公司成立于2016年8月，是由大连派思投资有限公司和中科院大连化物所共同成立，是中国科学院纳米先导项目锂硫电池产业化基地、国内首家实现锂硫电池产业化生产单位。公司通过了质量、环境、安全管理体系认证、“高新技术企业”资质认定。目前该公司拥有7项发明专利、22项实用新型专利。

（二）合作方基本情况介绍

1、广东斯坦福基本情况

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2、广东斯坦福最近一年一期财务情况单位：万元

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广东斯坦福与公司无关联关系，系独立第三方。

以上合作方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、 投资标的基本情况

公司名称：杭州水发储能科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）

注册资本：1,000万元

注册地址：杭州市（具体以市场监督管理部门登记的住所为准）

经营范围：储能设备的研发、制造、销售、安装、维护和服务；技术服务、技术咨询；多源发电设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维护和服务，电子元器件制造与批发；电子元器件与机电组件设备制造与销售；国内一般贸易；以上自产和代理技术进出口、货物进出口。

（以上信息以市场监督管理部门最终核准登记的为准）

合资公司的股权结构如下：

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四、 拟签订的合资协议的主要内容

（一） 合资公司的注册资本及出资时间

合资公司的初始注册资本为人民1,000万元整（大写：壹仟万元），股东出资方式为货币出资，其中，甲方水发燃气认缴出资额人民币400万元，出资比例40%；乙方中科派思认缴出资额人民币300万元，出资比例30%；丙方广东斯坦福认缴出资额人民币300万元，出资比例30%，营业期限20年，上述出资需在营业期限内足额缴纳。

（二） 合资公司的组织机构

合资公司组织机构依据《公司法》有关规定拟定合资公司《章程》，设立股东会、董事会、监事，聘任高级管理人员。

1、公司设股东会，由全体股东组成，为公司的最高权力机构，股东会依据《公司法》及《公司章程》的规定行使职权，股东会会议由各方按照各自在合资公司的出资比例行使表决权，股东会决议事项的表决，须经代表三分之二以上表决权的股东同意方为通过。

2、公司董事会由五名董事组成，由股东会选举或更换。其中，甲方推荐三名董事，乙方推荐一名董事，丙方推荐一名董事。董事长担任公司法定代表人，董事长在甲方推荐的董事中选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会决议的表决，实行一人一票，事项表决需经董事会过半数的董事同意方可通过

3、公司不设监事会，设监事一名，由股东会在甲方推荐的人选中选举产生。

4、公司设总经理一名，由董事会在甲方提名的人选中聘任；设财务负责人一名，由董事会在甲方提名的人选中聘任。　

（三）公司分红股东按认缴出资比例分取红利。公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让公司股权的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（四）在合资公司设立成功后，各方同意将为设立合资公司所发生的全部费用列入合资公司的开办费用，由成立后的公司承担。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按本协议约定的各股东出资比例进行分摊。

（五）各方一致同意并确认，丙方广东斯坦福将其持有的合资公司的全部股权(含未来公积金转增股本，送红股增加的股权以及公司增加注册资本或引入新的投资人导致股权比例调整后的股权)对应的股东权利(收益权和处分权除外)授权给甲方水发燃气行使，具体包括：①合资公司股东会会议审议议案时，甲方可根据自己的意志行使丙方持有的合资公司的全部股权对应的表决权；②丙方持有的合资公司的全部股权对应的提案权、提名权等股东权利；③委托期限自本协议签署之日起至合资公司成立后满十年之日止；④上述授权委托无条件且不可撤销。

（六）各方应保证设立合资公司所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，并严格遵守本协议相关约定。

注：截止本公告披露日，各方尚未签署正式协议。

五、 对公司的影响

本次投资是公司根据公司“十四五”发展规划，确立“3+1”战略发展方向的延伸，是公司为优化天然气板块业务布局、提高能源利用效率，在符合国家节能、降耗、减排的能源与环境保护政策背景下，对储能业务的积极探索。符合国家绿色低碳发展要求以及公司的长远战略规划，有利于推动公司在储能业务产业链的布局，寻求新的利润增长点，符合公司全体股东的利益。

本次投资将新增业务范围，符合公司“3+1”战略中的一个以装备制造为核心，向上延伸到技术发展、设计、施工等领域的科技支持平台的整体发展方向。可以充分利用公司在燃气装备制造领域积累的丰富的项目管理经验开拓储能业务市场。本次投资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资完成后，合资公司将纳入合并报表范围。

六、 本次交易定价政策及定价

依据本次投资各方出资额系上市公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、 关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

本次公司与关联方共同发起设立新公司暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。本次设立新公司是为发展储能业务，其目的符合公司整体战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。故，对于上述关联交易事项，我们表示认可并一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）董事会审计委员会书面审核意见

本次公司与关联方共同投资成立新公司暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，合资公司投资目的亦符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次临时会议审议，请关联董事回避表决。

（三）董事会审议情况

公司于 2021 年11月24日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》，同意公司与中科派思储能技术有限公司、广东斯坦福电气有限公司共同投资成立新公司，共同开发储能领域技术服务市场。表决结果：同意7票，反对0 票，弃权 0 票。关联董事王江洪先生、田磊先生回避表决。

（四）监事会审议情况

公司于 2021 年11月24日召开第四届监事会第十次临时会议，审议通过《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，公司使用自有资金发起设立新公司，并通过该公司参与储能业务开发，布局新的利润增长点，符合公司发展战略。本次投资不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序符合有关法律法规、公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次投资事项。

（六）本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

八、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易公告披露日，过去12个月内上市公司及其关联方除经公司2020年度股东大会审议通过的预计日常关联交易外，未与中科派思及其关联方发生关联交易。

九、 风险提示

1、鉴于储能业务的行业特点和技术特点，如果进展顺利，进入规模化生产交付阶段后需要专业的厂房、生产设备及测试设备等，还需较大金额的固定资产投资。未来公司将根据新公司的发展，结合实际需要开展后续投资方案论证，并按规定履行决策审批程序和信息披露义务；

2、储能设备的研发、制造、销售、安装、维护和服务业务是公司初次涉足的行业，开展业务存在不确定性。新公司成立后可能会面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将进一步完善现有管理体系，加强对控股子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险；

3、本次投资本年度不会对公司业绩产生重大影响，未来对公司经营业绩的影响要视业务开展的具体情况来确定。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

2021年11月25日

备查文件：

1、公司第四届董事会第十一次临时会议决议

2、公司第四届监事会第十次临时会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议的事前认可意见

4、独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议的独立意见

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