科创板与创业板的区别 科创板与创业板的区别与相同之处

基小律”可以订阅哦！

基小律说：

2021年6月12日，无锡市颁布《外商投资股权投资企业试点办法》（“《无锡试点办法》”），成为江苏省第三个试点QFLP制度的城市，同时也是全省首个不限区域的QFLP试点城市。本文作为QFLP系列文章之十五，将对无锡市的QFLP试点政策进行简要介绍。

快来和基小律一起看看吧～

周蒙俊 | 作者

目录

一、无锡QFLP试点的制度和监管架构

二、QFLP试点企业的设立条件

三、QFLP试点企业的设立程序

四、无锡QFLP试点的特点和突破

1

无锡QFLP试点的制度和监管架构

《无锡试点办法》为无锡QFLP制度的纲领性规则。值得注意的是《无锡试点办法》规制的对象 不仅包括外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业，同时包括发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的境内私募股权、创业投资基金管理企业。由此可见，与同省的苏州、南京相同，无锡QFLP基金的适用范围是相对较广的，也即包括“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种管理模式。具体管理模式如下图所示：

无锡QFLP试点工作由市地方金融监管局会同市市场监督管理局、市商务局、人民银行无锡市中心支行、江苏证监局无锡监管办公室等部门建立联合会商工作机制，其中市地方金融监管局为试点工作联系部门，并负责试点申请的受理及组织认定工作。

2

QFLP试点企业的设立条件

1. QFLP基金管理人的设立条件

QFLP基金管理人是指经无锡市有关部门会商认定的，在无锡市依法由外国的自然人或企业参与投资设立的、以发起设立股权投资企业、受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

根据《无锡试点办法》，QFLP基金可以由新设的QFLP基金管理人设立和管理，也可以由符合条件的境内私募股权、创业投资基金管理企业设立和管理。其中，新设d QFLP基金管理人可以由外国自然人或企业单独投资设立，也可以和境内股东或合伙人合资设立。

新设QFLP基金管理人及其股东的具体准入门槛如下：

条件

具体要求

组织形式

合伙制、公司制等。

注册地

原则上注册在无锡市。

出资额及出资方式

实缴出资额应不低于100万美元等值货币，出资方式限于货币资金。

境外股东/合伙人条件

满足以下条件之一：

(1) 在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5000万美元等值货币或者管理资产规模不低于1亿美元等值货币；

(2) 持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。

境内股东/合伙人条件

满足以下条件之一：

(1) 商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；

(2) 无锡市重点支持、引进的大型企业、私募股权投资企业、私募股权投资管理企业等，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于2亿元人民币或管理资产规模不低于6亿元人民币；近三年连续赢利。

高级管理人员

应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

(1) 有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

(2) 有2年以上高级管理职务任职经历；

(3) 有从事中国境内股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

(4) 在最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

高级管理人员系指：指担任董事、监事、副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

业务范围

可从事如下业务：

(1) 发起设立股权投资企业；

(2) 受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

(3) 股权投资咨询；

(4) 经审批或登记机关许可的其他相关业务。

不能直接投资于项目。

如前所述，除新设QFLP基金管理人外，无锡QFLP基金可以适用“内资管外资”的管理模式；也即，由现有的境内私募股权、创业投资基金管理企业发起设立或管理QFLP基金。此类境内私募股权、创业投资基金管理企业的准入门槛如下：

a) 在中国境内依法注册成立的境内企业；

b) 在中国证券投资基金业协会登记的境内私募股权、创业投资基金管理企业；

c) 上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于2亿元人民币或者管理资产规模不低于6亿元人民币；

d) 具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

e) 管理企业原则上注册在无锡市。

2. QFLP基金的设立条件

QFLP基金是指经无锡市有关部门会商认定的，在无锡市依法由外国的自然人或企业参与投资设立的、以非公开方式向境内外投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。QFLP基金的具体设立条件如下：

条件

具体要求

组织形式

合伙制、公司制等。

注册地

原则上注册在无锡市。

出资额及出资方式

注册资本应不低于1000万美元等值货币，出资方式限于货币资金。

境外投资者条件

同时具备以下条件：

(2) 机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚。自有净资产不低于150万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；

(3) 个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；金融资产不低于300万元人民币等值货币或近三年年均收入不低于50万元人民币等值货币，单笔投资金额不低于100万元人民币等值货币。

境内投资者条件

同时具备以下条件：

(2) 机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚。净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

(3) 个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；金融资产不低于300万元人民币等值货币或近三年年均收入不低于50万元人民币等值货币，单笔投资金额不低于100万元人民币等值货币。

业务范围

可从事如下业务：

(1) 投资非上市公司股权；

(2) 投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；

(3) 可作为上市公司原始股东参与配股；

(4) 为所投资企业提供管理咨询；

(5) 经审批或登记机关许可的其他相关业务。

3

QFLP试点企业的设立程序

根据《无锡试点办法》，我们理解，无锡QFLP试点企业的设立流程如下：

(1) 通过拟设立QFLP基金的管理人向市地方金融监管局提出QFLP试点企业设立申请，市地方金融监管局会同有关部门集中会商审定。

根据相关申请材料，会商部门为无锡市地方金融监督管理局、无锡市商务局、江苏证监局无锡监管办公室。如QFLP基金的管理人为外商投资股权投资管理企业且尚未设立的，则理解可以与拟设立的QFLP基金同步申请；

(2) 经认定符合条件的，由市地方金融监管局出具试点资格文件。QFLP试点企业在拿到试点资格文件之日起6个月内，办理相关企业登记手续；

(3) QFLP试点企业在完成企业登记手续后，到托管银行办理新设外商投资企业基本信息登记手续；

(4) QFLP试点企业如涉及境内非公开募集的，QFLP基金管理人在拿到试点资格文件之日起12个月内，完成在中国证券投资基金业协会的登记，并成立首个QFLP基金或境内私募股权、创业投资基金。

4

无锡QFLP试点的特点和突破

相较大部分地区已展开的QFLP制度，我们认为，无锡的QFLP制度存在一定的后发优势，其特点和突破均较为鲜明。我们将其大致梳理如下：

(1) 无锡QFLP试点制度采取“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种管理模式，且不仅是境内的基金管理人可以设立和管理QFLP基金，外资的QFLP基金管理人亦可以设立和管理境内私募股权、创业投资基金，适用范围较广，对境内和境外的基金管理人均有较大吸引力。

(2) 根据《无锡试点办法》，无锡QFLP基金除了可投资于非上市公司股权外，也可通过参与定向增发、大宗交易、协议转让等方式投资于上市公司非公开发行和交易的普通股以及作为上市公司原始股东参与配股。由此来看，无锡QFLP基金的投资范围并不限于一级市场股权，而是根据私募股权投资业务实践做了适当放宽，有利于基金管理人进行更灵活高效的资产配置。但相较境内私募股权投资基金的投资范围，无锡QFLP基金是否可投资于可转债、市场化和法治化债转股以及股权类基金份额尚不明确，还有待实践中进一步验证。

(3) 从《无锡试点办法》的规则来看，QFLP基金管理人可以采取发起设立或受托管理的方式管理QFLP基金，由此可见，QFLP基金管理人既可以是QFLP基金的普通合伙人兼管理人，也可以仅作为外部管理人负责QFLP基金的管理。但囿于《私募投资基金备案须知》的要求，QFLP基金管理人作为外部管理人时，仍须与基金的普通合伙人具有关联关系。

(4) 尽管《无锡试点办法》要求管理企业原则上注册在无锡市，但从公开信息来看，已有注册于无锡市以外的私募基金管理机构完成了无锡QFLP基金的设立。对于部分优质的基金管理机构，留有政策空间并敢于打破常规，进一步凸显了无锡QFLP试点政策的灵活性。

(5) 《无锡试点办法》要求QFLP基金管理人和QFLP基金在内的试点企业必须委托无锡市内经国家金融监管部门批准的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为资金托管银行，且明确规定了托管银行的资金审查、监督以及反欺诈、反洗钱核查等相关责任。由此可见，无锡QFLP试点政策针对QFLP基金及其管理人均采取了强制托管制度，有利于进一步保障QFLP制度的合规落地和资金安全。

基小律法律服务团队

特别声明

本微信文章仅供交流之目的，不代表作者供职单位的法律意见或对法律的解读。

点击下方每部分链接查看更多原创文章！

投资基金系列文章

外商投资法对于私募基金行业的影响

多GP模式下的私募投资基金管理

纾困基金的设立及运作模式

八步完成私募基金清算

新《备案须知》对PE基金的10大影响

九民会议纪要对私募基金的影响

一文了解“员工跟投”私募基金及备案问题

上海QFLP的最新发展：兼谈外资参与境内股权投资的路径选择

浅析契约型私募基金中的信托法律关系

私募股权基金强制清算路径之探讨

浅析保险资金参与私募股权投资基金相关政策和路径

私募基金托管的那些事

QFLP试点：起源、发展与展望

开曼私募基金划时代变革：私募基金法生效及其对开曼私募基金的影响

香港有限合伙基金的法律监管

外商投资私募管理机构资格申请之关注要点

开曼的公司型基金之独立投资组合公司

尘埃半落定：有限合伙企业国有权益登记落地

上海市政府出资产业引导基金大盘点

《资管新规》十四项要点，私募基金受到重大影响

上市公司并购基金的同业竞争问题

一文看懂私募基金管理人入会事宜

140号文后，私募基金管理人如何缴纳增值税

亲历中国本土房地产私募基金的发展

股权投资系列文章

首例对赌条款IPO过会：谈PE基金如何处理对赌条款

明股实债相关法律问题

图解上市公司创投股东减持申请步骤

一文读懂VIE架构和红筹架构中的外汇登记实务

浅析资本公积的几个问题

“对赌协议”再解析—从九民会议纪要看私募基金的对赌条款

法律尽职调查实务指南

私募基金投后管理之投资条款的跟踪及风险管理（一）

私募 基金投后管理之投资条款的跟踪及风险管理（二）

从一则案例看股权代持的法律风险

房地产投资操作实务：五种投资并购模式对比

保险资金参与私募股权投资基金的法律尽职调查要点和方式

资本金结汇允许股权投资，外商投资有限合伙企业迎来重大发展契机

私募基金参与科创板投资的主要退出方式及关注要点（上）

私募基金参与科创板投资的主要退出方式及关注要点 （下）

疫情对投资项目的法律影响

民法典时代对赌之债认定为夫妻共同债务的裁判标准与关注事项

纾困基金对外投资法律尽职调查要点

红筹架构拆除的主要关注问题

法律角度看PE母基金如何调查和筛选子基金

再融资新规后，私募基金参与定增的四种模式及关注要点

私募基金参与基础设施REITs业务之思考及展望

从首例ABS处罚案看资产证券化与融资的区别

VIE回归，人民币私募基金大显身手应关注的法律问题

从两则案例的司法实践和私募基金监管角度看有限合伙人保底条款的效力

IPO系列文章

IPO遇到“三类股东”怎么办？看本文就够了

PE基金作为拟上市企业第一大股东，应该关注哪些要点

从IPO案例看外部人员在发行人持股平台持股问题

从IPO案例看高校教师对外投资持股和对外兼职问题

从科创板IPO案例看第三方代缴员工社保、公积金问题

上市公司再融资新规解读

创业企业股权激励：如何做到税收成本最优化？

员工股权激励海外信托的设计与特点

科创板系列研究：从首例“同股不同权”谈科创板的特别表决权制度

科创板系列研究：科创板、创业板、主板/中小板之首发办法信息披露要求差异对比

科创板系列研究：上市前员工持股计划十问十答

科创板系列研究：哪些知识产权问题可能构成科创板上市障碍？（上）

科创板系列研究：哪些知识产权问题可能构成科创板上市障碍？ （下）

科创板系列研究：逐条解析科创板审核问答与“IPO50条”之差异，看科创板对其他A股审核政策的影响

股改时存在累计未弥补亏损是否构成公司上市障碍？

上市公司分拆子公司在A股上市与上市公司分拆子公司在港股上市之政策梳理

新形势下PE投资项目之上市公司并购退出关注要点

拟IPO企业定向分红之证监会审核关注要点

国企IPO之员工存在事业单位编制身份问题简析

旅游行业IPO应当重点关注哪些法律问题？

新政密集出台后，民办教育资本市场路在何方？

披上资管计划的面纱，谁是上市公司的股东

从首例PE+上市公司引发的争议谈对赌条款的效力及筹划

基小律系列课程

《民法典》对私募基金业务的影响与应对

《证券法》修订对资产管理的影响简析

《外商投资法》实施对PE 基金的主要影响

私募基金入门十讲

私募股权基金募集五步骤

国有企业投资私募基金监管新动向

新版《私募投资基金备案须知》解读

QFLP：起源、发展与展望

如何高效完成私募基金备案

私募基金合同条款、架构设计及产品备案关注要点

新版《备案须知》对私募股权基金的影响及应对策略

《资管新规》及其细则的解读兼评对私募基金的影响

中国PE投资的LP市场及其新动向

私募基金清算步骤及相关法律问题

九民纪要对私募机构适当性义务的挑战与应对

私募基金管理人管理运营之制度建设

新版《私募投资基金备案须知》下中基协三大系统最新变化

私募合规自查的要求与应对

私募基金刑事风险解读

红筹回归：红筹企业拆除架构之路

民间借贷新规对私募基金投资的影响

创业投资基金的减持与规则

PE基金投后管理之投资条款的跟踪及风险管理

房地产基金要素设计和投资实操

公开募集基础设施证券投资基金（基础设施REITs）业务概览

从基础设施REITs 谈资产收购型私募地产基金的证券化运作

新《备案须知》视角下房地产私募基金架构设计及备案实务

《资管新规》和《九民会议》后基金和资管纠纷的新特点和新趋势

后疫情时代PE/VC 投融资项目面临的争议风险和建议---以教培行业为例

《九民纪要》和《民法典》下私募基金管理人赔偿责任新动向

民间借贷新规解读：效力与罪罚

私募股权投资基金争议的裁判思路

注册制创业板上市：上市过程问题解决的法律实务

证券律师视角下的创业板注册制

科创板拟上市企业培训——上市过程问题解决：科创板上市的法律事务

科创板股权激励实务

新三板精选层挂牌及转板上市制度解析

企业IPO 中的PE 关注要点

再融资新规后，私募基金的新机遇

点击“阅读原文”，收听更多语音课程！

来源：政信理财网，更多详情请咨询理财顾问：136-2194-8357（微信同）

本文链接：http://www.iwenqu.com/zxdr/86239.html

版权声明：本文为原创文章，版权归 iwenqu 所有，欢迎分享本文，转载请保留出处！