公司并购案例 保险公司并购案例

非上市公司收购和上市公司并购的过程大不相同。以下是非上市公司并购的几个步骤。首先清楚一个概念：收购：指的是股权交易，交易标的的公司继续存在。并购：指资产及特许权利收购，被并购的公司将不存在。但是，不同性质的企业在进行这些步骤时要求存在差异，在此需要特别注意。

随着我国企业兼并、收购市场的活跃，随之而来的各种法律问题层出不穷， 就2011.1.1-2020.2.5我国股权转让纠纷诉讼量，其中前五位分别是：浙江省（13667件）、广东省（12478件）、江苏省（10820件）、上海市（10496件）以及四川省（9200件）。

一、并购；制定a方案

二、发出收购意向书

意向书一般包括以下条款：

1.意向书买卖标的

2.对价

3.工作安排

4.先决条件

5.担保和补偿

6.限制性保证

7.工作人员问题和养老金

8.排他性交易

9.公告和保密

10.费用支出

11.不具有法律约束力(注：排他性交易和保密规定可能具有法律约束力)。

三.核对资料

1.被收购人同意收购的，收购人需要进一步核查被收购人的情况，以进一步确定交易价格和其他条件。

2.此时，收购方核查的主要是被收购方的资产，特别是土地所有权等合法性和准确金额、债权债务状况、抵押担保状况、诉讼状况、税收状况、职工状况、章程合同下公司一旦被收购的价款、抵押担保、证券相关权利、例子

3.在检查这些情况时，会计师和律师的作用非常重要。由于被收购方同意收购，在进行上述内容的检查时，一般会得到收购方的认真协助。

4.被收购方为国有企业的，应当同意收购，经必要批准同意后，由正规资产评估机构评估资产。不评价的话就卖不出去。

5.集体企业、民营企业、外商投资企业、股份制企业等无此要求。

四.谈判

1)谈判主要涉及并购；a的形式(是股权收购、资产还是全公司)、交易价格、支付方式和期限、交接时间和方式、人员处理、有关手续办理和协助、并购；A是整个工作过程的安排、各方应尽的工作和义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是意向书内容的进一步具体化。具体问题应当在合同条款中执行，形成经批准签订的合同。

2.交易价格除国营企业外，均为并购；a双方按市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格必须根据评估价格确定，并满足增值和保值的要求。

3.支付方式一般有现金支付，用股票(股)换股票(股)，用股票(股)换资产，或者不支付任何现金，全面承担收购方债权债务等方法。4.支付期限包括一次性支付交接被收购方和交接被收购方，分期支付收购金。

五.并购；A双方形成决议，合并AMP；同意a

1.谈判有结果，形成合同的，需要依法收购双方董事会，形成决议。

决议的主要内容如下：

1)并购；进行a的公司的名称

2)收购的条款和条件

3)并购；关于a变更存续公司章程的声明

4)关于收购所需或适当的其他条款。

2.决议形成后，董事会将该决议提交股东大会讨论，股东大会批准。

(一)股份有限公司的，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上股东同意，可以形成决议。

2)民营企业、外商投资企业，该企业董事会只有符合其他企业章程规定的要求，才能形成决议。

3)集体企业，由职工代表大会讨论通过。

六、签订收购合同

1.企业并购；在通过a决议的同时，向代表企业合并&合并；a授权签订合同。

2.并购；a合同签订后，交易可能在约定的未来某一天前完成，但签订的合同生效后，买方将成为目标公司的所有者，并准备从中接管目标公司。

3.合同生效的要求，除合同本身附有一定的生效条件要求外，必须满足。

七、完成收购

1.并购；a合同生效后，合并AMP；a双方必须进行交换行为。

2.并购；A方为指定的并购；a费用支付给目标公司(一次性或分期支付)，但目标公司为并购；需要向A方移交所有财产、账目。

3.将签署股票证书的目标公司从卖方转移到买方的文件在会议上由目标公司董事会批准注册并加盖公章。

4.公司法定文件、公司登记证书、权属证书、动产的其他相关完成文件应当转移给买方，可能需要的其他文件，如债券委托书、公司章程细则等应当提交和审查。

5.买方除接受目标公司资产订单外，还改组目标公司董事会和经理机构，重新处理公司原员工。

6.买方还应向目标公司的原客户、供应商、代理商等发出正式通知，必要时可能需要安排合同续签。7.此外，买方还需到工商管理部门办理相应的变更登记手续，如变更法人代表登记、变更股东登记等。至此，整个企业并购行为基本完成。

其实说到底：并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

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