收益权转让计划 收益权转让计划发行方

【大王律师】

本案的案由，是金融衍生品种交易纠纷。具体讲，就是收益权转让纠纷案件，涉及到当前的热门融资方式。在阅读本案例时，有必要先了解一下相关的知识点。

一、收益权的主要类型。收益权来源于基础设施及其他不动产，也可能产生于股权、信贷资产（贷款债权）、信托（基金及资产管理）计划等。

而“应收账款”被人民银行明确为一种债权的付款请求权。即目前的收益权，都可以理解为针对基础资产的“应收账款”。如果某一收益权的法律性质被认定为应收账款，则其可以独立转让或者质押。

收益权人可以在不通过基础资产所有人（多为收益权出让人）的情况下，直接向付款义务人主张付款。

二、收益权的特性。

（一）收益权对底层资产具有依附性。以“应收账款”为例，此类收益权需建立在债务人与其他企业进行交易后而获得的应收未收的款项之上。

（二）独立性的问题。

1、资产收益权从所有权中发展出来又独立于所有权人，成为可交易的标的。

2、资产所有人将资产收益权对外转让，但所有人的资产并未转让。转让的只是底层资产所产生的经营收益。

（三）收益权与收益的区别。收益权代表一种权利、资格，而收益代表所获得的具体利益。

三、收益权的转让

（一）定义。通俗一点说，收益权转让就是所有人把具有收益权的资产的收益部分对外转让出去。

（二）具体的行业应用。

1、比如你认为你的存款会产生收益（利息），但你希望更早地拿到收益盘活自己的资金。这时，就可以考虑把这部分收益权转让出去，转让后，你立马拿到别人买你收益权的钱，本金还是你的，但期间的利息就归对方(投资者)了。

2、在房地产领域的金融去杠杆的背景下，不管是银行还是信托公司的地产融资业务都有一定程度的收紧。为了丰富公司的融资渠道，各大房企纷纷通过购房尾款收益权的方式进行融资，以降低项目回款周期，优化财务结构。

3、金融资产交易所是一个交易平台，让资产持有者通过出售或者暂时让渡某类资产的权利获得融资。

由省级人民政府批准成立的金融资产交易中心，允许符合要求的资产进行挂牌转让，可进行挂牌转让的金融资产概括为三大类：基础资产交易（包括应收账款）、权益资产交易、信息撮合业务。

四、项目投资的风险点

（一）涉及收益权(应收账款)的项目可能产生的风险主要在于应收账款到期无法收回。

（二）具体的风控措施。要避免出现应收账款到期无法收回的情况，须采取以下的风险防控措施：1、要选择优质的核心企业；2、严格控制单个核心企业的应收账款规模，防止出现大比例的逾期和坏账；3、应收账款是否权属清晰；4、对于个别企业，进行现货现金交易。

五、与私募产品的区别。

1、投资者进入门槛不同。私募产品的投资者的资格、投资标的准入等方面要高于收益权转让计划。

2、监管体制不同。私募基金受到中国证监会和基金业协会的监管，而收益权项目主要受地方金融办的监管。

第一部分，原告投资者的理由。

（一）案涉理财产品的基本内容。

1、陈某于2018年3月7日购买了国商投公司在第三人南京金融资产交易中心有限公司登记挂牌、非公开发行收益权转让类产品（暨“南金交宁富赚"系列产品）。

2、该产品系国商投公司于2017年9月8日发行，发行规模合计不超过人民币2亿元，产品期限均不超过一年。

该产品所对应的底层资产是国商投公司持有的四份《购销合同》项下的第三人浙江翰晟携创实业有限公司应收账款债权资产。

国商投公司为该产品出具《回购承诺函》。

3、2017年7月，顺钠公司作为担保人向南金交公司出具《流动性支持函》，自愿为上述应收账款债权资产之债务人翰晟公司向债权人国商投公司支付应收账款提供第三方增信，即提供担保。

（二）有关违约事实。

1、截止到2018年9月7日，陈玉梅购买的产品已经到期。但国商投公司均未按约定时间履行回购义务，翰晟公司亦未向国商投公司支付相应货款；

2、陈玉梅已通过南金交公司向顺钠公司告知上述事项，同时要求顺钠公司履行担保责任，但顺钠公司以种种理由予以拒绝。

3、国商投公司和顺钠公司的行为，已经构成违约。

第二部分，被告顺钠公司的答辩。

（一）顺钠公司并不是适格的诉讼主体。

1、顺钠公司所签署《流动性支持函》的相对方不是陈玉梅，不是为其提供担保，所以陈玉梅要求顺钠公司对国商投公司的回购义务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。

2、根据前述《流动性支持函》，顺钠公司系为债务人翰晟公司对国商投公司在案涉金融产品项下的应收账款的到期支付承担流动性支持，即是在翰晟公司到期无法向国商投公司支付应收账款时，顺钠公司以向翰晟公司提供借款、安排其他流动性解决方案等方式，解决翰晟公司无法向国商投公司付款的问题。

3、顺钠公司对外提供的担保针对的是国商投公司对翰晟公司的应收账款债权，而非针对国商投公司对投资者的回购义务，顺钠公司和投资者间不存在协议，亦不须对国商投公司回购款的支付承担连带清偿责任。

4、该《流动性支持函》的出具，并不符合上市公司对外提供担保的程序性规定，若是认为顺钠公司签署该份函件即可视为提供担保，属于性质认定错误。

（二）案涉《流动性支持函》所涉翰晟公司欠付国商投公司的货款已经结清，顺钠公司无需承担任何责任。

1、案涉产品对应的底层资产是国商投公司持有的与翰晟公司、舟山翰晟携创实业有限公司所签订的四份《购销合同》项下应收账款债权资产。

2、根据银行转账记录、发票和顺钠公司内审部专项审计的对账结果，翰晟公司及其子公司已于2017年向国商投公司足额支付完毕所有货款，上述四份《购销合同》项下货款均已结清。因此，国商投公司享有的应收账款债权已归于消灭，顺钠公司亦不须承担付款责任。

3、国商投公司和陈玉梅不予认可顺钠公司提交的证据，并称翰晟公司尚欠国商投公司款项，但其未就此提供有效的证据予以证明。

（三）南金交公司的主体责任。

1、作为从事金融资产交易的专业融资平台，南金交公司应当明白《流动性支持函》不能构成顺钠公司为投资者提供了担保；

2、南金交公司应审慎审查各种资料文件，理清各份函件的性质，如因平台方南金交公司和产品发行方国商投公司发行产品信息不全、内容偏差、文件不实等原因给投资者权益造成损失，应由其承担赔偿责任。

3、陈玉梅对顺钠公司的诉讼请求，没有事实和法律依据，应予驳回。

第三部分，法院的裁判意见。

（一）准据法确认。本院认为，陈玉梅为香港特别行政区居民，本案为涉港合同纠纷。

参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。

本案中，当事人一致选择适用内地法律，故内地法律系本案准据法。

（二）案涉合同的效力问题。

1、案涉合同系当事人的真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，故依照《中华人民共和国合同法》规定，合同依法成立有效，对当事人具有法律约束力。

2、本案中，陈玉梅与国商投公司签订的南金交宁富赚系列产品的产品认购协议、风险承担确认函以及国商投公司就该系列产品出具的产品说明书、回购承诺函等，以及顺钠公司出具的《流动性支持函》，均为当事人真实意思表示，内容合法、有效，当事人应予遵守。

3、违约责任的确认。因陈玉梅认购的产品已经到期，国商投公司应按照协议约定，履行回购义务，并依照合同约定的利率标准即年利率7.5%支付利息。

因国商投公司未按约履行，应当承担违约责任，陈玉梅诉请要求国商投公司按协议约定的利率标准赔偿其利息损失，本院予以支持。

（三）关于顺钠公司的连带责任。

1、本案中，案涉金融产品为收益权转让类产品，即作为投资者的陈玉梅通过购买金融产品获得了国商投公司对翰晟公司的应收账款债权。

2、陈玉梅要求顺钠公司对国商投公司的回购义务承担连带清偿责任，依据为顺钠公司出具的《流动性支持函》。

根据该《流动性支持函》“如顺钠公司未按时履行上述流动性支持承诺，造成翰晟公司未能如约到期足额支付该应收账款的，则顺钠公司承诺将不晚于到期日+1日向国商投公司履行足额支付义务"之约定，应当认为顺钠公司系为底层资产中债权人国商投公司对债务人翰晟公司的应收账款债权提供担保。

3、本案中，作为投资者的陈玉梅是依照产品认购协议的约定要求国商投公司回购案涉应收账款债权。

顺钠公司出具的《流动性支持函》所提供的担保并非是针对国商投公司对于投资者的回购义务，故顺钠公司对本案项下国商投公司回购款的支付不应承担连带清偿责任。

陈玉梅按照《流动性支持函》的约定要求顺钠公司承担连带清偿责任的主张，不能成立。

4、顺钠公司提交的与底层资产交易有关的证据以及陈玉梅提出的追加翰晟公司和南金交公司作为第三人的申请，因均与本案的审理缺乏关联性，法院对不予确认效力，亦对追加第三人的申请不予准许。

5、陈玉梅要求国商投公司履行回购义务的诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持；

其要求顺钠公司对国商投公司的回购义务并承担连带清偿责任的请求，缺乏依据，本院不予支持。

顺钠公司的抗辩意见成立，本院予以采纳。

【基本案情】

原告陈玉梅与被告国商投控股有限公司、广东顺钠电气股份有限公司金融衍生品种交易纠纷一案，本院于2019年1月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年7月9日对本案公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告陈玉梅诉称，请求判令：

1.国商投公司向陈玉梅支付回购款人民币700000元及利息（以人民币700000元为基数，自2018年3月7日计算至实际付清之日止，按年利率7.5%计算）；

2.顺钠公司对上述第一项款项承担连带清偿责任；

3.诉讼费由国商投公司和顺钠公司承担。

事实与理由：

陈玉梅于2018年3月7日购买了国商投公司在第三人南京金融资产交易中心有限公司登记挂牌、非公开发行收益权转让类产品（暨“南金交宁富赚"系列产品）。

该产品系国商投公司于2017年9月8日发行，发行规模合计不超过人民币2亿元，产品期限均不超过一年。该产品所对应的底层资产是国商投公司持有的四份《购销合同》项下的第三人浙江翰晟携创实业有限公司应收账款债权资产。

国商投公司为该产品出具《回购承诺函》。2017年7月，顺钠公司作为担保人向南金交公司出具《流动性支持函》，自愿为上述应收账款债权资产之债务人翰晟公司向债权人国商投公司支付应收账款提供第三方增信，即提供担保。

截止到2018年9月7日，陈玉梅购买的产品已接近到期。但国商投公司均未按约定时间履行回购义务，翰晟公司也未向国商投公司支付相应货款，陈玉梅已通过南金交公司向顺钠公司告知上述事项，同时要求顺钠公司履行担保责任，但顺钠公司以种种理由予以拒绝。

陈玉梅认为，国商投公司和顺钠公司的行为已经构成违约，为维护自身合法权益，诉至法院。

被告国商投公司答辩称：

对陈玉梅购买金融衍生理财产品的事实予以确认，对顺钠公司须履行的义务亦予以认可。

被告顺钠公司答辩称：

一、顺钠公司不是适格被告。

顺钠公司签署《流动性支持函》不是对陈玉梅提供担保，陈玉梅要求顺钠公司对国商投公司的回购义务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。

依据《流动性支持函》，顺钠公司系为债务人翰晟公司对国商投公司在案涉金融产品项下的应收账款的到期支付承担流动性支持，即是在翰晟公司到期无法向国商投公司支付应收账款时，顺钠公司以向翰晟公司提供借款、安排其他流动性解决方案等方式，解决翰晟公司无法向国商投公司付款的问题。

因此，顺钠公司对外提供的担保针对的是国商投公司对翰晟公司的应收账款债权，而非针对国商投公司对投资者的回购义务，顺钠公司和投资者间不存在协议，亦不须对国商投公司回购款的支付承担连带清偿责任。

且《流动性支持函》的出具不符合上市公司对外提供担保的程序性要求，如认为顺钠公司签署该份函件即是提供担保，属于定性错误。

二、《流动性支持函》所涉翰晟公司欠付国商投公司的货款已经结清，顺钠公司无需承担任何责任。

案涉产品对应的底层资产是国商投公司持有的与翰晟公司、舟山翰晟携创实业有限公司所签订的四份《购销合同》项下应收账款债权资产。依据银行转账记录、发票和顺钠公司内审部专项审计的对账结果，翰晟公司及其子公司已于2017年向国商投公司足额支付完毕所有货款，上述四份《购销合同》项下货款均已结清。因此，国商投公司享有的应收账款债权已归于消灭，顺钠公司亦不须承担付款责任。

虽然，国商投公司和陈玉梅不予认可顺钠公司提交的证据，并称翰晟公司尚欠国商投公司款项，但其未就此提供有效的证据予以证明。

三、南金交公司作为从事金融资产交易的专业融资平台，应当明白《流动性支持函》不能构成顺钠公司为投资者提供了担保，其亦应审慎审查各种资料文件，理清各份函件的性质，如因平台方南金交公司和产品发行方国商投公司发行产品信息不全、内容偏差、文件不实等原因给投资者权益造成损失，应由其承担赔偿责任。

综上，陈玉梅对顺钠公司的诉请没有事实和法律依据，请求法院驳回其对顺钠公司的诉讼请求。

原告陈玉梅为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据材料：

1.收货确认书；拟证明：翰晟公司确认收货；

2.《产品说明书》（001508）；拟证明：涉案产品的内容介绍；

3.产品认购协议（001508）；拟证明：投资者的合同权利约定；

4.申请挂牌的函；拟证明：国商投公司申请挂牌；

5.接受挂牌通知书；拟证明：南金交公司接受国商投公司挂牌；

6.挂牌协议；拟证明：挂牌协议的内容；

7.挂牌补充协议；拟证明：挂牌补充协议的内容；

8.国商投公司股东会决议；拟证明：国商投公司股东会同意挂牌；

9.《回购承诺函》；拟证明：国商投公司承诺回购，并向投资者支付回购款及相关收益；

10.《流动性支持函》；拟证明：顺钠公司同意为案涉产品担保，如国商投公司不能按期履行回购义务，顺钠公司会承担还款责任；

11.顺钠公司股东会决议；拟证明：顺钠公司股东会同意担保；

12.顺钠公司临时股东会决；拟证明：顺钠公司股东会同意担保；

13.顺钠公司董事会决议；拟证明：顺钠公司董事会同意担保；

14.顺钠公司公告；拟证明：顺钠公司就担保发布公告；

15.催告函；拟证明：南金交公司催告国商投公司和顺钠公司履行义务；

16.关于支付本金及收益通知书回函；拟证明：国商投公司欠付本金及收益的事实和金额；

17.国商投公司情况说明；拟证明：翰晟公司未付清货款，在此情况下顺钠公司应当承担担保责任；

18.付款凭证；拟证明：陈玉梅已付清投资款；

19.南京市金融发展办公室的意见书；拟证明：经南京市金融发展办公室调查核实，翰晟公司未向国商投公司支付货款；

20.国商投公司声明；拟证明：国商投公司同意陈玉梅起诉。

经过质证，国商投公司认为：

证据1虽然没有原件，但对其内容予以确认；对证据2-20没有异议，予以认可。

顺钠公司认为：

证据1没有原件，对其真实性无法确认，根据内容恰可说明案涉底层交易对应协议是三方即国商投公司、翰晟公司、舟山翰晟公司共同履行的协议；对证据2、3的真实性予以确认；证据4-9没有原件，对其真实性不予认可，且与顺钠公司没有关联；对证据10的真实性予以认可，对证明目的不予认可，反而可以证明顺钠公司不是针对案涉金融产品向投资者提供担保；

对证据11-14的真实性没有异议，但由内容来看并非是为案涉金融产品提供担保而通过股东会决议、发布公告，决议内容是同意顺钠公司为翰晟公司向金融机构和非金融机构融资提供担保，与本案不具有关联性；证据15没有原件，不予确认其证据效力；证据16、17所述内容均为虚假，与顺钠公司无关，国商投公司从未向顺钠公司催讨过款项，且其实际倒欠翰晟公司款项；证据18与顺钠公司缺乏关联性；证据19没有原件，不能达到其证明目的；对证据20的真实性、合法性、关联性均不予认可。

经审查，本院认为，证据1仅为复印件，对其证据效力本院不予认可。证据2-10、15-20的真实性、合法性、关联性本院予以认可，可以证明陈玉梅购买案涉金融金融产品的情况，以及投资期满后，南金交公司等机构对国商投公司、顺钠公司的催告情况和相应回复情况，对其证据效力本院均予以确认。对证据11-14的真实性予以确认，至于由该证据能否证明顺钠公司为案涉金融产品项下国商投公司对投资者的回购义务提供担保，本院将结合其他案件事实于其后阐释。

被告顺钠公司为证明其答辩意见，向本院提交如下证据材料：

1.《购销合同》（编号：xxx-10-GST-ZJHS-GX-G）对应的结算单、三方协议、变更协议、收货确认书各一份、银行凭证二份、发票六十一张；

2.《购销合同》（编号：xxx-11-GST-ZJHS-GX-G）对应的结算单、三方协议、变更协议、收货确认书各一份、银行凭证三份、发票二十六张；

3.《购销合同》（编号：xxx-05-GST-ZJHS-GX-G）对应的结算单、三方协议、变更协议各一份、货权转移证明二份、银行凭证二份、发票二十六张；

4.《购销合同》（编号：xxx-06-GST-ZJHS-GX-G）对应的结算单、三方协议、变更协议各一份、货权转移证明二份、银行凭证五份、发票六十二张；

以上四组证据材料拟共同证明：四份《购销合同》的执行情况，翰晟公司早已向国商投公司足额结清所有欠付货款，应收账款债权消灭；

5.舟山翰晟公司对账函；拟证明：截止到2018年7月31日止，国商投公司尚欠舟山翰晟公司256815749.83元；

6.舟山翰晟公司公司登记基本情况；拟证明：舟山翰晟公司系翰晟公司全资子公司。

经质证，陈玉梅认为：

对证据1中结算单、三方协议、变更协议、收货确认书的真实性、关联性不予认可，该结算单是国商投公司和舟山翰晟公司间的交易凭证，但涉案金融产品的底层交易发生于国商投公司和翰晟公司间，上述证据与本案缺乏关联性，且三方协议和变更协议落款处均未写明时间和经办人；对证据1中银行凭证、发票的真实性予以认可，对关联性不予认可，其中的款项系舟山翰晟公司付款给国商投公司，但涉案金融产品底层交易的付款人应为翰晟公司。

对证据2中结算单、三方协议、变更协议、发票的质证意见同上述证据1中就同类证据的质证意见；证据2中收货确认书所涉事项陈玉梅并未参与，具体内容交由法院审查；证据2中的银行凭证，在2017年11月7日的付款，款项性质注明为预付款，与案涉底层交易无关，在2017年9月19日的付款，系舟山翰晟公司向国商投公司的付款，与本案无关。

对证据3中结算单的真实性、关联性不予认可，在该结算单出具之前是否确实存在实际的付款，顺钠公司并未提交证据证明；对证据3中三方协议、变更协议、发票的质证意见同上述证据1中就同类证据的质证意见；证据3中的货权转移证明系由国商投公司和舟山翰晟公司盖章确认，与本案无关，对其真实性和关联性均有异议；对证据3中银行凭证的真实性予以认可，但对应款项为舟山翰晟公司向国商投公司支付，与本案无关。

对证据4中结算单、货权转移证明的质证意见同上述证据3中就同类证据的质证意见；对证据4中变更协议、三方协议、发票的质证意见同上述证据1中就同类证据的质证意见；对证据4中银行凭证的真实性认可，但2017年11月21日支付的款项注明为往来款，而非货款，明显不是针对案涉底层交易，与本案无关；

综上，依据顺钠公司提交的证据1-4不能证明翰晟公司已向国商投公司付清了款项，顺钠公司应依照《流动性支持函》的约定承担付款责任。

对证据5的真实性、关联性有异议，假设内容为真实的，反而说明舟山翰晟公司和国商投公司间历来存在大额的资金往来，顺钠公司所提交证据1-4中舟山翰晟公司向国商投公司支付的货款不能排他地证明就是针对案涉底层交易支付的款项。

对证据6的真实性予以认可，对关联性有异议。

国商投公司认为：

对证据1-4中三方协议、变更协议、结算单、收货确认书等的真实性无法确认，合法性不予认可，就与案涉金融产品相关的底层交易具体是指哪几笔业务，可向南金交公司调取金融产品发行时备案的合同进行核实；

对银行凭证，因未记载明确内容，不能确认系针对案涉底层交易的付款，且部分款项的付款主体是舟山翰晟公司，在无代付款协议或国商投公司认可的情况下，该些付款不能等同于是翰晟公司的付款，另外，其中两笔款项各记载为预付款、往来款，不应视为案涉底层交易项下翰晟公司对国商投公司的付款；

对发票的真实性予以认可，但与本案无关，开具发票的主体不是翰晟公司，且即使存在发票也不能证明对应款项已实际支付。对证据5的真实性无法确认，对合法性、关联性不予认可。对证据6没有异议。

经审查，本院认为，证据1-5为国商投公司、翰晟公司、舟山翰晟公司间的交易情况，而由该证据能否证明顺钠公司为案涉金融产品项下国商投公司对投资者的回购义务提供担保，本院将结合其他案件事实于其后阐释。证据6与本案缺乏关联性，对其证据效力本院不予确认。

被告国商投公司未提交证据。

综合原告陈玉梅和被告顺钠公司提交的上述有效证据和到庭当事人的当庭陈述，本院认定以下事实：

2017年7月31日，顺钠公司向南金交公司出具《流动性支持函》，表示：

“鉴于：A.国商投公司在南金交公司登记挂牌、非公开发行收益权转让类产品，发行规模合计不超过人民币2亿元，产品期限均不超过一年，预期收益率为7.5%-9.0%。该产品所对应的底层资产为国商投公司作为债权人持有的针对翰晟公司的应收账款债权资产。

B.顺钠公司自愿作为该应收账款债权资产之债务人翰晟公司向债权人国商投公司到期支付的第三方增信方。

顺钠公司承诺如下：

顺钠公司为债务人翰晟公司对国商投公司在该产品项下之应收账款的到期支付承担流动性支持。

无论翰晟公司因何原因出现到期无法如约向国商投公司足额支付该应收账款等支付困难的情形，顺钠公司将于该应收账款到期日下午15：00前采取包括但不限于通过向翰晟公司提供借款、安排其他流动性解决方案等方式，以解决该应收账款的到期支付困难，使翰晟公司到期能够如约向国商投公司足额支付该应收账款。

如顺钠公司未按时履行上述流动性支持承诺，造成翰晟公司未能够如约实现到期足额支付该应收账款的，则顺钠公司承诺将不晚于应收账款到期日+1日向国商投公司履行足额支付义务。

该足额支付义务包括但不限于国商投公司尚未获得支付的该应收账款本金、预期收益等，如顺钠公司延迟履行该支付义务的，则应另向国商投公司支付迟延支付金额的万分之五/日的违约金。

本函自出具之日起生效并对顺钠公司具有法律约束力，至本流动性支持函约定的应收账款全部本金、预期收益、违约金等兑付或支付义务全部履行完毕之日失效。"

2017年8月16日，国商投公司股东国商投实业有限公司作出《股东（大）会会议决议》，审议通过向南金交公司申请登记挂牌、非公开发行收益权转让类产品的议案，发行资金用于补充公司流动资金，拟发行的多个收益权转让类产品的发行规模合计不超过人民币2亿元，产品期限均不超过一年，预期年化利率7.5%-9.0%；决议发行的产品包括：

1.南金交宁富赚[2017]001205、规模人民币60000000元、期限180天、预期年化利率7.5%，

2.南金交宁富赚[2017]001508、规模人民币70000000元、期限190天、预期年化利率A类7.5%和B类8.5%，

3.南金交宁富赚[2017]0015255、规模人民币70000000元、期限365天、预期年化利率A类8.5%和B类9.0%，

4.南金交宁富赚[2017]001381、规模人民币30000000元、期限280天、预期年化利率A类8.0%和B类8.8%；等等。

就国商投公司向南金交公司申请登记挂牌产品的具体过程和内容以001381号产品为例进行详述如下：2017年9月6日，国商投公司向南金交公司提交《国商投控股有限公司关于申请“南金交宁富赚[2017]001381号"产品在南京金融资产交易中心有限公司挂牌的函》，表示：国商投公司基于合法拥有的、具备可转让性的应收账款，申请将因该应收账款而形成的资产收益权申请在南金交公司登记、挂牌，非公开发行收益权转让类产品。

2017年9月8日，南金交公司向国商投公司发送《南京金融资产交易中心有限公司关于“南金交宁富赚[2017]001381号"产品接受挂牌通知书》，表示：经审查，南金交公司同意国商投公司在其处登记、挂牌该收益权转让类产品。

同日，国商投公司作为发行人与南金交公司作为挂牌机构签订《“南金交宁富赚[2017]001381号"挂牌协议》，约定：

国商投公司申请将“南金交宁富赚[2017]001381号"产品在南金交公司处登记挂牌，南金交公司同意此申请；产品发行规模不超过人民币30000000元；产品期限为不超过280天；预期年化收益率为A类8%、B类8.8%；投资本金及收益支付方式为到期一次性还本付息；资金用途为用于补充发行人的流动资金；

产品发行结束，投资者通过承销商浙江基石创新资产管理有限公司线下认购产品的资金，将归集在以南金交公司名义开设的产品专项资金清算账户，南金交公司在收到上述发行资金后，于发行结束后的下一个工作日15时前将扣除挂牌服务费后的发行资金划转入国商投公司指定账户；产品到期前，国商投公司应于不迟于产品到期日前3个工作日将产品的投资本金及收益划转入产品专项资金清算账户，产品专项资金清算账户收到国商投公司划转的投资者本金及收益后，南金交公司应于产品到期日（含）起的1个工作日内，如遇法定节假日顺延至法定节假日后第一个工作日内，将前述款项划转入投资者账户；等等。

同日，国商投公司作为发行人与南金交公司作为挂牌机构签订《“南金交宁富赚[2017]001381号"挂牌协议之补充协议》，对产品专项资金清算账户进行了合意变更。

同日，国商投公司出具《国商投控股有限公司关于“南金交宁富赚[2017]001381号回购承诺函》，承诺：

国商投公司将按照《产品说明书》和《认购协议》约定，在产品到期日向投资者支付产品回购价款，履行回购义务（具体金额以产品项下《产品发行确认书》为准）；产品回购价款为投资者投资本金和收益的总和；回购承诺的有效期为产品存续期及到期日起二年；等等。

国商投公司同时就南金交宁富赚[2017]001205、001508、098940的产品进行了上述操作。

2018年3月5日，陈玉梅于《南金交宁富赚[2017]001508号》产品说明书、《风险承担确认函》以及《“南金交宁富赚[2017]001508号"产品认购协议》上签名，并收到《认购风险揭示书》。

《南金交宁富赚[2017]001508号》产品说明书载明：

产品名称为南金交宁富赚[2017]001508号，发行人为国商投公司，挂牌机构为南金交公司，承销商为基石公司；产品规模不超过人民币70000000元；发行资金用途为用于补充发行人的流动资金；起投金额为A类人民币300000元、B类人民币1000000元；产品期限为不超过190天；预期年化收益率为A类7.5%、B类8.5%；投资预期收益计算方式为投资者认购金额×预期年化收益率×产品计算投资收益期÷365；增信措施为发行人承诺到期回购产品，回购价款为产品到期后发行人应支付给投资者的投本金及预期收益的总和；投资者不得超过200名；

产品说明书与《认购协议》《认购风险提示书》《风险承担确认函》及交易凭证等构成一份完整且不可分割的产品文件；发行人国商投公司以其合法拥有且可转让的对翰晟公司应收账款作为基础资产，非公开发行资产收益权转让类产品；并对信息披露要求、风险因素及免责提示等作出说明。

《“南金交宁富赚[2017]001508号"产品认购协议》约定：陈玉梅线下认购人民币700000元，预期年化收益率为7.5%，到期一次性还本付息，国商投公司须承担按本协议及《产品说明书》的约定、按时并足额向陈玉梅支付投资本金及收益的义务，任何一方违反本协议和《产品说明书》的约定给其他各方造成损失的，应向受到损失的其他各方承担相应赔偿责任；等等。同日，陈玉梅支付投资款人民币700000元。据向南金交公司核实，承销商基石公司向南金交公司提供的陈玉梅认购上述金融产品的收益起算日为2018年3月7日、产品到期日为2018年9月7日。上述产品到期后，国商投公司未向陈玉梅支付回购款和付息。

2018年9月12日，国商投公司向南金交公司出具《关于支付本金及收益通知书回函》，表示经财务确认，发行批次22，产品名称：南金交[2017]001508号，应付本息人民币311157.53元已于2018年8月27日支付，实际剩余未付本息人民币76853327.37元。

2018年10月19日，国商投公司作出《情况说明》，表示：国商投公司在南金交公司登记挂牌、非公开发行收益权转让类产品（即“南金交宁富赚系列产品，具体包含南金交宁富赚[2017]001508号、001381号、015255号、098940号四只产品，其中098940号未实际募集）对应的应收账款债权资产为翰晟公司与国商投公司于2017年8月16日签订的编号为[20170816-10-GST-ZJHS-GX-G]和[20170816-11-GST-ZJHS-GX-G]的两份《购销合同》，以及2017年8月25日签订的编号为[20170825-05-GST-ZJHS-GX-G]和[20170825-06-GST-ZJHS-GX-G]的两份《购销合同》，经核查，以上四笔应收账款债权资产所对应的购销合同截至2018年10月19日，翰晟公司未付清全款。

2018年10月24日，国商投公司向南金交公司、投资者、翰晟公司、舟山翰晟公司、顺钠公司致送《声明函》，表示：鉴于国商投公司于南金交公司挂牌发行的“南金交宁富赚系列产品"已逾期以及翰晟公司与舟山翰晟公司以及国商投公司于2017年8月16日和2017年8月25日签订的共计四份《购销合同》中翰晟公司拖欠货款人民币102396600元，顺钠公司未按照《流动性支持函》之约定向国商投公司履行足额支付义务，国商投公司因自身原因，决定暂不起诉翰晟公司、舟山翰晟公司主张违约责任，暂不起诉顺钠公司主张保证责任，同时允许并配合南金交公司、该产品投资者等其他关联方行使代位求偿权，进行代位追偿。

2018年10月27日，南金交公司向国商投公司并顺钠公司发送《支付本金及收益催告函》，表示：鉴于A.国商投公司在南金交公司登记挂牌、非公开发行收益权转让类产品，产品所对应的底层资产为国商投公司作为债权人持有的针对翰晟公司的应收账款债权。

B.顺钠公司作为担保人出具《流动性支持函》，自愿为上述应收账款债权资产之债务人翰晟公司向债权人国商投公司支付应收账款提供第三方增信，即顺钠公司对债务人翰晟公司向债权人国商投公司在该产品项下之应收账款的到期支付承担流动性支持。

C.2018年8月27日，南金交公司向国商投公司、顺钠公司和翰晟公司致送《支付本金及收益通知书》，告知国商投公司提前积极组织资金，充分做好产品本金和收益兑付准备工作；翰晟公司充分做好按照底层合同履行支付应收账款义务的准备工作；顺钠公司充分做好为翰晟公司履行支付应收账款义务提供连带责任保证担保的准备工作。

D.2018年10月9日，国商投公司出具的《情况说明》显示，翰晟公司与国商投公司于2017年8月16日签订购销合同为编号为[20170816-10-GST-ZJHS-GX-G]和[20170816-11-GST-ZJHS-GX-G]及于2017年8月25日签订编号为[20170825-05-GST-ZJHS-GX-G]和[20170825-06-GST-ZJHS-GX-G]的共计四份《购销合同》，经核查，以上购销合同翰晟公司应支付的货款截至2018年10月19日未全部付清。

E.2018年10月22日，顺钠公司发布《关于控股子公司办公场所被查封的公告》显示，主要控股子公司翰晟公司的办公场所及部分物品被公安局查封，基本存款账户被冻结，翰晟公司已无法正常开展经营活动，且恢复经营的时间亦未能确定，目前顺钠公司与其董事长陈环（也是翰晟公司董事长）无法取得联系；办公场所及相关物品被查封后，翰晟公司已无法正常开展经营活动，无法履行即将到期的所有购销合同。请国商投公司、顺钠公司在收到此函之日起10个工作日内且不迟于2018年11月9日，向国商投公司在南金交公司设立的产品专项资金清算账户支付产品项下待支付本金和收益合计人民币76853327.37元；国商投公司和顺钠公司应就上述产品本金和收益支付义务承担连带责任。

2018年12月13日，南京市金融发展办公室就案涉金融产品的合规性审查事项出具信访事项处理意见书。

另查明，顺钠公司于2019年2月26日由广东万家乐股份有限公司变更名称为现名称。

本院认为，陈玉梅为香港特别行政区居民，本案为涉港合同纠纷。

参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。本案中，当事人一致选择适用内地法律，故内地法律系本案准据法。

依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十九条之规定，判决如下：

一、国商投控股有限公司于本判决生效之日起十日内向陈玉梅支付回购款人民币700000元和利息（自2018年3月7日至实际付清之日止以未付回购款为基数按年利率7.5%计算）；二、驳回陈玉梅的其他诉讼请求。

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