重庆万盛国资债权项目 万盛国资委

上篇《「以案释法」国有参股企业退出投资公司的路径》对通过股权转让完成国有资产的退出进行了详细阐述，本篇我们将介绍通过定向减资及解散清算完成股权退出。

▶ 2.通过定向减资完成退出

根据《公司法》第三十七条、第四十三条规定，股东会对公司减少注册资本作出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

本案中，A公司可以通过股东会决议的方式进行减资，但要注意表决权的问题，如果支持决议的股东达不到三分之二以上的表决权，则无法通过定向减资的方式完成退出。

除此之外，依据《公司法》第四十六条、第一百七十七条、第一百七十九条规定，A公司还应当注意：（1）由董事会制订减少注册资本的方案；（2）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单并通知债权人、在报纸上公告，有义务根据债权人的请求清偿债务或提供相应的担保；（3）公司需要减少注册资本时，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

《公司法》第六十六条对国有独资公司的特别规定：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

▶ 3.通过解散清算完成退出

依据《公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

本案中，A公司可以提起行政诉讼诉请工商部门撤销登记或提起民事诉讼诉请公司股东会决议不成立从而解散公司完成退出。

（1）提起行政诉讼诉请工商部门撤销登记

B公司通过伪造A公司的公章，作出经营期限延长至2025年的股东会决议，市场监督管理局对该公司的变更申请予以受理，并作出核准变更登记的决定。A公司可以对股东会决议所盖公章进行鉴定，形成鉴定报告，以确认股东会决议所盖公章为伪造。同时可诉请市场监督管理局作出撤销登记之决定。若股东会决议被撤销，A公司可依据公司章程及《公司法》之规定，诉请公司解散，进行公司清算程序。

（2）提起民事诉讼诉请公司股东会决议不成立

B公司在A公司完全不知情的情况下，通过伪造的公章，作出经营期限延长至2025年8月的决议符合《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第五条，关于决议不成立的规定。A公司未参与该次会议，亦没有在该会议决议上盖章，且该决议中A公司处所盖公章也并非真实印章，故该次决议系伪造，应属决议不成立，A公司可以提起公司决议效力确认之诉，维护自身的合法权益。根据《公司法》及公司章程规定，公司经营期满，A公司可通过解散公司而退出。发生解散后需要进入公司清算程序，即成立清算组，处理公司剩余资产、了结公司债务的程序。

解散、清算的注意事项

（1）解散、清算决定的表决权要求

依据《公司法》第四十三条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）解散、清算的方案制定权

依据《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：……（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；……

（3）解散的登记义务

依据《公司法》第一百七十九条规定：……公司解散的，应当依法办理公司注销登记；……

（4）清算组的通知、登记、编单编表、申请破产、注销登记等义务及清算责任

依据《公司法》第一百八十五条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

依据《公司法》第一百八十六条规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

依据《公司法》第一百八十七条规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

依据《公司法》第一百八十八条规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

依据《公司法》第一百八十九条规定：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（5）解散的特殊程序

依据《公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（6）对国有独资公司的特别规定

依据《公司法》第六十六条规定：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

结语

国有股权可以通过股权转让、定向减资或解散清算等方式退出投资的企业，无论通过诉讼的途径还是其他途径，都要承担一定的风险。此外，国有参股企业在进行上述事项时，应依据中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》的具体要求，严格按照决策程序决策，进行组织实施和监督检查。

来源：政信理财网，更多详情请咨询理财顾问：136-2194-8357（微信同）

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