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99°c 2022年12月25日 17:53 政信定融 0条评论

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　　股票代码：002162 股票简称：悦心健康上市地点：深圳证券交易所上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方名称住所与通讯地址上海鑫曜节能科技有限公司上海市闵行区恒南路 1288 号胡道虎江苏省泗洪县青阳镇建设南路上海识炯企业管理中心（有限合伙）上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 A4750 室江苏省昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国东吴创新资本管理有限责任公司发行股份购际金融大厦买资产的交上海健灏投资管理中心（有限合伙）上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 A4255 室易对方上海木尚企业管理中心（有限合伙）上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 B2077 室晏行能安徽省全椒县襄河镇西门街 90 号赵方程辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段上海识毅企业管理中心（有限合伙）上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 A4793 室募集配套资上海鑫曜节能科技有限公司上海市闵行区恒南路 1288 号金认购方不超过 9 名符合条件的特定投资者 - 独立财务顾问二〇一七年六月上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方声明根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理 6 家企业及胡道虎、晏行能、赵方程 3 名自然人保证为上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目录公司声明 ................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 3 释义 ....................................................................................................................................... 5 重大事项提示 ........................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概要..................................................................................................... 8 二、本次交易标的资产的预估值及交易价格............................................................... 11 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排............................................................... 12 四、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 17 五、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 23 六、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 25 七、本次交易构成关联交易........................................................................................... 26 八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 26 九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 26 十、标的资产审计评估情况........................................................................................... 27 十一、上市公司股票的停复牌安排............................................................................... 28 十二、本次交易对投资者权益保护的安排................................................................... 29 十三、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 31 十四、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 41 重大风险提示 ......................................................................................................................... 42 一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 42 二、与标的公司经营相关的风险................................................................................... 44 三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................... 47 4 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释义在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配摘要、本预案摘要指套资金暨关联交易预案摘要》《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配预案指套资金暨关联交易预案》上市公司、悦心健康、本公指上海悦心健康集团股份有限公司司、公司分金亭医院指泗洪县分金亭医院有限公司同仁医院指全椒同仁医院有限公司建昌中医院指建昌县中医院有限责任公司泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中标的公司/标的医院指医院有限责任公司三家公司悦心健康以非公开发行股份的方式购买鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名股东合计持有的分金亭医院 100% 股权，鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4 名股东合计持本次交易/本次重组/本次资指有的同仁医院 100%股权以及鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、产重组/本次重大资产重组赵方程 4 名股东合计持有的建昌中医院 100%股权；并向包含鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份购买资产的鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管指交易对方理 6 家企业及胡道虎、晏行能、赵方程 3 名自然人分金亭医院 100%股权、同仁医院 100%股权、建昌中医院 100% 标的资产/交易标的指股权鑫曜节能指上海鑫曜节能科技有限公司斯米克工业集团指 CIMIC INDUSTRIAL GROUP,LTD.（斯米克工业集团有限公司）斯米克工业指 CIMIC INDUSTRIAL INC.（斯米克工业有限公司）太平洋数码指 DIGITAL PACIFIC INC.（太平洋数码有限公司）识炯管理指上海识炯企业管理中心（有限合伙）识颉管理指上海识颉企业管理中心健灏投资指上海健灏投资管理中心（有限合伙） 5 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要识毅管理指上海识毅企业管理中心（有限合伙）木尚管理指上海木尚企业管理中心（有限合伙）东吴资本指东吴创新资本管理有限责任公司《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公《发行股份购买资产协议司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中指（分金亭医院）》心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金亭有限公司之发行股份购买资产协议》《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公《发行股份购买资产协议司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中指（同仁医院）》心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产协议》《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公《发行股份购买资产协议司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中指（建昌中医院）》心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》、《发行股份购买资产《发行股份购买资产协议》指协议（同仁医院）》、《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公《盈利补偿协议（分金亭医司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中指院）》心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公《盈利补偿协议（同仁医司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中指院）》心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公《盈利补偿协议（建昌中医司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中指院）》心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》《盈利补偿协议（分金亭医院）》、《盈利补偿协议（同仁医院）》《盈利补偿协议》指《盈利补偿协议（建昌中医院）》上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司《股份认购合同》指之附条件生效的股份认购合同《公司章程》指《上海悦心健康集团股份有限公司章程》扣非归母净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润交割日指标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日定价基准日（发行股份购买指悦心健康关于本次发行的第六届第二次董事会决议公告日资产）定价基准日（募集配套资指募集配套资金发行期首日金） 6 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要基准日指审计、评估基准日，即 2017 年 3 月 31 日过渡期指指自审计/评估基准日至交割日的期间证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元指人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 7 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、本次交易方案概要本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名交易对方发行股份购买其持有的分金亭医院 100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4 名交易对方发行股份购买其持有的同仁医院 100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程 4 名交易对方发行股份购买其持有的建昌中医院 100%股权。悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 38,398.45 万元，其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000 万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的 20%，即 17,043 万股。（一）发行股份购买资产 1、2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买分金亭医院 100%股权。分金亭医院的股权结构具体如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 鑫曜节能 74.028 39.77 2 胡道虎 54.395 29.23 3 识炯管理 41.457 22.27 4 东吴资本 14.770 7.94 8 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 5 健灏投资 1.470 0.79 合计 186.120 100.00 2、2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（同仁医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买同仁医院 100%股权。同仁医院的股权结构具体如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 木尚管理 509.80 50.98 2 鑫曜节能 477.50 47.75 3 健灏投资 7.50 0.75 4 晏行能 5.20 0.52 合计 1,000.00 100.00 3、2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资 4 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买建昌中医院 100%股权。建昌中医院的股权结构具体如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 鑫曜节能 1,431.90 47.73 2 赵方程 922.03 30.73 3 识毅管理 622.97 20.77 4 健灏投资 23.10 0.77 合计 3,000.00 100.00 本次发行股份的价格为 6.25 元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，本次标的资产交易总金额预计为 91,771.00 万元，其中分金亭医院交易金额预计为 63,916.00 万元、同仁医院交易金额预计为 13,837.00 万元、建昌中医院交易金额预计为 14,018.00 万元，发行的股份约为 9 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 146,833,595 股。本次交易具体情况如下： 1、分金亭医院100%股权交易情况拟出让所持分金亭医出让股权比例悦心健康拟向其发序号股东名称/姓名院出资额（万元）（%）行股份数（股） 1 鑫曜节能 74.028 39.77 40,671,029 2 胡道虎 54.395 29.23 29,892,234 3 识炯管理 41.457 22.27 22,774,549 4 东吴资本 14.770 7.94 8,119,888 5 健灏投资 1.470 0.79 807,898 合计 186.120 100.00 102,265,598 2、同仁医院100%股权交易情况拟出让所持同仁医院出让股权比例悦心健康拟向其发序号股东名称/姓名出资额（万元）（%）行股份数（股） 1 木尚管理 509.80 50.98 11,286,564 2 鑫曜节能 477.50 47.75 10,571,468 3 健灏投资 7.50 0.75 166,044 4 晏行能 5.20 0.52 115,123 合计 1,000.00 100.00 22,139,199 3、建昌中医院100%股权交易情况拟出让所持建昌中医出让股权比例悦心健康拟向其发序号股东名称/姓名院出资额（万元）（%）行股份数（股） 1 鑫曜节能 1,431.90 47.73 10,705,266 2 赵方程 922.03 30.73 6,892,370 3 识毅管理 622.97 20.77 4,658,461 4 健灏投资 23.10 0.77 172,701 合计 3,000.00 100.00 22,428,798 （二）募集配套资金悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行的方式股份募集配套资金不超过 38,398.45 万元，其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000 万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司 10 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要总股本的 20%，即 17,043 万股。本次所募集的配套资金将用于分金亭医院住院大楼建设项目、分金亭月子中心建设项目、分金亭医院设备升级项目、同仁医院技术改造项目。序号项目名称拟投入募集资金金额（万元） 1 分金亭医院住院大楼建设项目 14,789.96 2 分金亭月子中心建设项目 13,335.15 3 分金亭医院设备升级项目 5,033.60 4 同仁医院技术改造项目 5,239.74 合计 38,398.45 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。二、本次交易标的资产的预估值及交易价格本次交易采用收益法对分金亭医院 100%股权、同仁医院 100%股权和建昌中医院 100%股权进行预评估，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。截至本预案摘要出具之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易标的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：单位：万元序号标的资产预估值交易价格 1 泗洪县分金亭医院有限公司 100%股权 63,916.00 63,916.00 2 全椒同仁医院有限公司 100%股权 13,837.00 13,837.00 3 建昌县中医院有限责任公司 100%股权 14,018.00 14,018.00 合计 91,771.00 91,771.00 上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的资产 11 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案摘要中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，特提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。三、本次交易支付方式及募集配套资金安排（一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 2、发行方式及发行对象（1）发行方式本次发行的股份向特定对象非公开发行。（2）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理 6 家企业及胡道虎、晏行能、赵方程 3 名自然人。 3、发行价格和定价方式根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即 2017 年 6 月 21 日。根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 12 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 不低于交易均价的 90% 前 20 个交易日 6.74 6.07 6.07 前 60 个交易日 7.03 6.33 6.33 前 120 个交易日 6.94 6.24 6.25 经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 4、发行股份数量 13 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格 6.25 元/股测算，发行股份的数量预计不超过 146,833,595 股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。预计本次发行具体情况如下：序预计交易对价交易对方拟转让标的资产及其持股比例预估值（万元）预计发行数量（股）号（万元）分金亭医院 39.77%的股权 25,419.39 25,419.39 40,671,029 1. 鑫曜节能同仁医院 47.75%的股权 6,607.17 6,607.17 10,571,468 建昌中医院 47.73%的股权 6,690.79 6,690.79 10,705,266 分金亭医院 0.79%的股权 504.94 504.94 807,898 2. 健灏投资同仁医院 0.75%的股权 103.78 103.78 166,044 建昌中医院 0.77%的股权 107.94 107.94 172,701 3. 东吴资本分金亭医院 7.94%的股权 5,074.93 5,074.93 8,119,888 4. 胡道虎分金亭医院 29.23%的股权 18,682.65 18,682.65 29,892,234 5. 识炯管理分金亭医院 22.27%的股权 14,234.09 14,234.09 22,774,549 6. 木尚管理同仁医院 50.98%的股权 7,054.10 7,054.10 11,286,564 7. 晏行能同仁医院 0.52%的股权 71.95 71.95 115,123 8. 赵方程建昌中医院 30.73%的股权 4,307.73 4,307.73 6,892,370 9. 识毅管理建昌中医院 20.77%的股权 2,911.54 2,911.54 4,658,461 合计 - 91,771.00 91,771.00 146,833,595 若交易各方依据《评估报告》协商确定的标的资产价格发生调整，则上述发行股份数量亦作相应调整。 5、本次发行股票的锁定期各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。在本次交易完成后 6 个月内，如悦心健康股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的 14 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要锁定期自动延长至少 6 个月。锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。 6、上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。 7、过渡期损益安排交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足。悦心健康将在交割日起 30 个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。 8、滚存未分配利润安排本次交易完成后, 甲方滚存的未分配利润, 由甲方新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。 9、决议有效期本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。（二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 2、发行方式及发行对象本次交易通过非公开发行方式发行股份。 15 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易募集配套资金发行对象将通过询价方式确定包括鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于 3,000 万元认购本次募集配套资金发行的股份。 3、发行价格和定价方式本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在本次配套融资的定价基准日至发行日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权、除息处理。 4、发行数量及募集配套资金总额本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的 20%，即 17,043 万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 5、本次发行股票的锁定期鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36 个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12 个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。 7、募集配套资金用途 16 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭医院和同仁医院主营业务相关的以下项目：序号项目名称拟投入募集资金金额（万元） 1 分金亭医院住院大楼建设项目 14,789.96 2 分金亭月子中心建设项目 13,335.15 3 分金亭医院设备升级项目 5,033.60 4 同仁医院技术改造项目 5,239.74 合计 38,398.45 8、滚存未分配利润安排上市公司截至本次非公开发行的股票发行上市之日的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。 9、决议有效期本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。四、业绩承诺及补偿安排（一）分金亭医院股东业绩承诺与补偿方案 1、业绩承诺鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺分金亭医院 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00 万元、4,900.00 万元和 7,150.00 万元，若业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年，则承诺分金亭医院 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 4,900.00 万元、 7,150.00 万元和 7,980.00 万元。 2、盈利差异及补偿 17 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数” ）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。若业绩承诺期间每年度分金亭医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：业绩承诺主体比例鑫曜节能 39.770% 健灏投资 0.790% 识炯管理 25.704% 胡道虎 33.736% 合计 100% 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 18 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准） ×当期补偿股份数量。业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向上市公司进行补偿。以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。在任何情况下，各业绩承诺主体根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。（二）同仁医院股东业绩承诺与补偿方案 1、业绩承诺 19 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能承诺同仁医院 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 884.00 万元、1,150.00 万元和 1,350.00 万元，若业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年，则承诺同仁医院 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 1,150.00 万元、1,350.00 万元和 1,570.00 万元。 2、盈利差异及补偿上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露同仁医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称 “实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后同仁医院实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。若业绩承诺期间每年度同仁医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。各转让方应按本次交易前持有同仁医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按 20 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同仁医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。同仁医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果同仁医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。各转让方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。（三）建昌中医院股东业绩承诺与补偿方案 1、业绩承诺 21 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程承诺建昌中医院、同仁医院 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 977.00 万元、1,200.00 万元和 1,300.00 万元，若业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年，则承诺建昌中医院 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 1,200.00 万元、1,300.00 万元和 1,500.00 万元。 2、盈利差异及补偿上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。各转让方应按本次交易前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。 22 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。五、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司主营业务的影响本次交易将拓宽悦心健康的主营业务范围，稳步推进上市公司向大健康产业的战略转型。本次交易完成前，悦心健康的主营业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务, 公司同时涉足大健康产业。本次交易完成后，悦心健康将成为大健康产业、建筑陶瓷业 23 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。通过本次收购并整合医疗服务资产，悦心健康将稳步推进向大健康产业的战略转型，实际控制并运营成熟医疗服务资产，优化产业结构，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。（二）对上市公司盈利能力的影响通过本次交易，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为悦心健康的全资子公司，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。（三）对上市公司股权结构的影响本次交易完成前，公司总股本为 852,150,000 股。根据标的资产的预估值以及发行股份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 146,833,595 股，占交易完成后（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为 14.70%。本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：本次交易后持股数及比例本次交易前持股数及比例股东名称（不考虑募集配套资金）股数（股）比例股数（股）比例斯米克工业 399,795,802 46.92% 399,795,802 40.02% 太平洋数码 61,607,356 7.23% 61,607,356 6.17% 鑫曜节能 - - 61,947,763 6.20% 胡道虎 - - 29,892,234 2.99% 识炯管理 - - 22,774,549 2.28% 木尚管理 - - 11,286,564 1.13% 东吴资本 - - 8,119,888 0.81% 赵方程 - - 6,892,370 0.69% 识毅管理 - - 4,658,461 0.47% 健灏投资 - - 1,146,643 0.11% 晏行能 - - 115,123 0.01% 24 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易后持股数及比例本次交易前持股数及比例股东名称（不考虑募集配套资金）股数（股）比例股数（股）比例其他股东 390,746,842 45.85% 390,746,842 39.11% 合计 852,150,000 100.00% 998,983,595 100.00% 注 1：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响本次交易完成前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。六、本次交易构成重大资产重组本次交易的交易标的为分金亭医院 100%股权、同仁医院 100%股权以及建昌中医院 100%股权。本次交易完成后分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，公司拟购买的分金亭医院 100%的股权、同仁医院 100%的股权、建昌中医院 100%的股权预估值分别为 63,916.00 万元、13,837.00 万元、14,018.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如下：单位：万元标的公司合计项目上市公司成交金额孰高值占比（%）备注（未经审计） 2016 年末资 250,908.40 57,494.87 91,771.00 91,771.00 36.58% 产总额 2016 年末归属于母公司 84,315.26 8,716.95 91,771.00 91,771.00 108.84% 超过 5,000 万元的资产净额 2016 年度营 77,788.88 34,685.14 - - 44.59% 业收入根据上表，标的公司合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 108.84%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 25 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要七、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，为上市公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭医院、同仁医院、建昌中医院的董事。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。八、本次交易不构成借壳上市本次交易完成前，李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation 100%的股权， CIMIC Management Corporation 持有斯米克工业集团 79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业 100%的股权和太平洋数码 100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司 46.92%和 7.23%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。上市公司自 2007 年上市以后控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，自上市以来控股权未发生变动。本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司 40.02%和 6.17%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序（一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项； 26 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 2、本次交易标的公司分金亭医院、同仁医院、建昌中医院股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给悦心健康； 3、本次交易已经悦心健康第六届董事会第二次会议审议通过。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序截至本预案摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项； 2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行； 3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准； 4、本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。截至本预案摘要出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。十、标的资产审计评估情况本预案摘要披露了标的资产相关价值的预估数据，上述预估数据是评估机构根据已知情况和资料，对标的资产经营业绩和价值所做的预估，但本预案摘要披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。本次交易所涉及的审计和资产评估工作目前正在进行中，预计将于审议本次交易方案的第二次董事会召开前完成，相关审计和评估数据也将在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 27 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要十一、上市公司股票的停复牌安排 1、公司因筹划涉及公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月 22 日开市起停牌。公司于 2016 年 12 月 22 日、2016 年 12 月 29 日分别在为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于筹划重大事项的停牌公告》和《关于重大事项停牌的进展的公告》。 2、由于该事项构成重大资产重组，公司于 2017 年 1 月 6 日披露了《重大资产重组停牌的公告》，预计在 2017 年 1 月 21 日前按照《26 号准则》披露重大资产重组信息，并于 2017 年 1 月 13 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。 3、由于公司预计无法在原定 2017 年 1 月 21 日前召开董事会会议，审议、公告重组预案（或报告书）并复牌，公司于 2017 年 1 月 20 日披露《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》，公司承诺争取在 2017 年 2 月 22 日前按照《26 号准则》要求披露重大资产重组信息，并于 2017 年 2 月 3 日、2017 年 2 月 10 日、2017 年 2 月 17 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。 4、公司于 2017 年 2 月 21 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，预计在 2017 年 3 月 22 日前按照《26 号准则》要求披露重大资产重组信息，并于 2017 年 3 月 1 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。 5、（1）公司于 2017 年 3 月 3 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知议案》。（2）2017 年 3 月 2 日，公司与识炯管理签署关于收购分金亭医院的《重组框架协议》，公司与木尚管理、晏行能签署关于收购同仁医院的《重组框架协议》，公司与建昌县同有健康管理中心、识毅管理签署关于收购建昌中医院的《重组框架协议》，并于 2017 年 3 月 4 日披露了《重大资产重组进展暨召开临时股东大会延期复牌的公告》、《关于签署重大资产重组框架协议的公告》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，并于 2017 年 3 月 13 日、2017 年 3 月 20 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。 6、公司于 2017 年 3 月 20 日召开 2017 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关 28 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要于重大资产重组延期复牌的议案》，预计最晚于 2017 年 6 月 21 日前披露符合《26 号准则》要求的重组预案或报告书并复牌，公司于 2017 年 3 月 27 日、2017 年 4 月 5 日、 2017 年 4 月 12 日、2017 年 4 月 19 日、2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 4 日、2017 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 5 日、2017 年 6 月 12 日和 2017 年 6 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。 7、2017 年 4 月 20 日，中金公司出具《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性及 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。 8、2017 年 6 月 19 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案，并在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。十二、本次交易对投资者权益保护的安排（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。（二）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。 29 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三）股份锁定安排 1、发行股份购买资产部分各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。在本次交易完成后 6 个月内，如悦心健康股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少 6 个月。锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 2、发行股份募集配套资金部分除非法律、法规、规范性文件另有规定，鑫曜节能认购的股份自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12 个月内不得转让。新增股份发行上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，则鑫曜节能持有的新增股份的锁定期限自动延长 6 个月。限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。（四）标的资产期间损益归属交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足。悦心健康将在交割日起 30 个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。业绩承诺主体应在上述审计报 30 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。（五）提供网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（六）其他保护投资者权益的措施本次重大资产重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。十三、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律上市公司责任。控股股如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误对重大资产重组东、实际导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理信息披露和申请控制人、委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让本承诺文件真实性、准全体董人在本公司拥有权益的股份。确性和完整性的事、监事、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、承诺书高级管理完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原人员件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司承诺如下： 1、本公司就本次交易向本次交易的中介机构（包括财务顾问、律师、关于所提供资料会计师、评估师等）、深圳证券交易所以及相关政府主管机构提供的所有上市公司真实、准确、完资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大整之承诺函遗漏； 2、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符； 31 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 5、本公司保证本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 6、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。上市公司承诺如下： 1、本公司系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件或者公司章程的规定需要终止的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本公司已履行了本次交易法定的信息披露义务，本公司与交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司将根据本次交易进展情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务； 3、于本次交易前，本公司的控股股东为斯米克工业有限公司，实际控制人为李慈雄；本次交易后，本公司的控股股东仍为斯米克工业有限公司，实际控制人仍为李慈雄，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更； 4、于本次交易前，本公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本公司主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易后，本公司仍将维持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性； 5、于本次交易前，本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应上市公司相关事项承诺函的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化； 6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺，或最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚且情节严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形； 9、本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 10、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 32 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 11、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。一、实际控制人承诺如下： 1、于本次交易前，本人为悦心健康的实际控制人；本次交易后，本人仍为悦心健康的实际控制人，本次交易不会导致本人作为悦心健康实际控制人地位的变更； 2、于本次交易前，悦心健康已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本人保证悦心健康依法建立健全股份公司法人治理结构； 3、最近十二个月内，本人及本人控制的其他企业未接受悦心健康提供的担保，亦未以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用悦心健康的资金； 4、最近十二个月内，本人无因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形； 5、本人控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东。除此之外，本人与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股实际控制就本次交易相关票上市规则》等法律法规规定的关联关系。人、控股事项承诺函二、控股股东承诺如下：股东 1、于本次交易前，本公司为悦心健康的控股股东；本次交易后，本公司仍为悦心健康的控股股东，本次交易不会导致本公司作为悦心健康控股股东地位的变更； 2、于本次交易前，悦心健康已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本公司保证悦心健康依法建立健全股份公司法人治理结构； 3、最近十二个月内，本公司及本公司控制的其他企业未接受悦心健康提供的担保，亦未以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用悦心健康的资金； 4、最近十二个月内，本公司无因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形； 5、本公司实际控制人李慈雄控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东，除此以外，本公司与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。上市公司上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：董事、监合法合规情况承 1、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、事、高级诺函第一百四十八条规定的行为；管理人员 2、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会公开 33 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺方出具承诺名称承诺的主要内容作出的行政处罚，且最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责； 3、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：悦心健康董事长李慈雄控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任上市公司公司股东；悦心健康董事兼总裁王其鑫担任泗洪县分金亭医院有限公司、董事、监不存在关联关系全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司董事。除此之外，事、高级的承诺函承诺人与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县管理人员中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。上市公司控股股东、实际控制人，以及本次交易各交易对方承诺如下： 1、保证上市公司的人员独立（1）保证上市公司的总裁、副总裁（副总经理）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人；（3）保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；上市公司（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干控股股预上市公司的资金使用；东、实际关于保持上市公（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人控制人；司独立性的承诺及其关联企业共用一个银行账户；本次交易函（4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。各交易对 3、保证上市公司的机构独立方（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；（2）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 4、保证上市公司的资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产；（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、保证上市公司的业务独立（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；（2）保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争； 34 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺方出具承诺名称承诺的主要内容（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 6、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。上市公司控股股东、实际控制人承诺如下： 1、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履上市公司行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；控股股关于规范关联交 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不通过与上市公司东、实际易的承诺函的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义控制人务； 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 4、在本公司/本人与上市公司存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。上市公司控股股东、实际控制人承诺如下： 1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）、全椒同仁医院有限公司及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。为促进上市公司产业整合，上海鑫曜节能科技有限公司持有广西玉林市桂南医院有限公司 1.81%的股权、持有鞍山博爱眼科医院有限公司 2.29%的股权、持有盘锦骨科医院有限公司 1.88%的股权。为避免潜在的同业竞争，承诺人承诺悦心健康有权向鑫曜节能收购鑫曜节能持有的广西玉林市桂南医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司、鞍山博爱眼科医上市公司院有限公司股权。若前述三家公司因客观情形导致无法转入悦心健康，控股股关于避免同业竞则承诺人将通过向第三方转让等方式避免同业竞争。东、实际争之承诺函 2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接经营任何与悦心健控制人康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，承诺人与悦心健康及其下属子公司不存在同业竞争； 3、自本承诺函签署之日起，承诺人将不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体； 4、自承诺函签署之日起，如悦心健康及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人保证不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体； 35 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 5、在承诺人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向悦心健康赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。关于不存在泄露各标的公司承诺如下：内幕信息或进行标的公司本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利内幕交易的承诺用本次交易信息进行内幕交易的情形。函一、各标的公司董事、监事、高级管理人员承诺函如下： 1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录； 2、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况； 3、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 4、标的公司董事王其鑫担任上海悦心健康集团股份有限公司董事及总裁，并通过斯米克工业间接持有悦心健康的股权。除前述关系以外，承诺人与悦心健康及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系； 5、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；标的公司 6、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。董事、监二、本次交易各交易对方承诺如下：事、高级 1、承诺人合法持有标的资产的股权，该等股权不存在委托持股、信管理人托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；员；本次 2、承诺人对标的资产不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情交易各交关于合法合规性形；易对方；承诺函 3、承诺人不存在非法占用标的资产资金和资产的情形；本次交易 4、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠各交易对纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所方董事、调查的情形或其他不良记录；监事、高 5、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未级管理人履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易员所纪律处分的情况； 6、承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形： 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 7、上海鑫曜节能科技有限公司实际控制人李慈雄为上市公司的实际 36 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺方出具承诺名称承诺的主要内容控制人，除上述关联关系外，承诺人与悦心健康及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系； 8、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 9、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。三、本次交易交易对方鑫曜节能、东吴资本之董事、高级管理人员，健灏投资执行事务合伙人承诺如下： 1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录； 2、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。一、标的公司及标的公司董事、监事、高管承诺如下： 1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；标的公司 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。及标的公二、本次交易各交易对方承诺如下：司董事、关于所提供资料 1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供监事、高真实、准确、完的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述管；本次整之承诺函或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责交易各交任；易对方 2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺人在悦心健康拥有权益的股份； 3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。一、分金亭医院核心团队成员胡道虎承诺如下： 1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司的任职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公标的公司关于竞业禁止之司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；核心团队承诺函 2、承诺人于泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司任职期间以及离成员职后的两年内，不得从事与泗洪县分金亭医院有限公司及其子公司相同或竞争的业务或投资（除已经托管至泗洪县分金亭医院有限公司的宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老 37 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺方出具承诺名称承诺的主要内容护理院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院等 6 家医院外）； 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。二、分金亭医院除胡道虎外的其它核心团队成员承诺如下： 1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去分泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司的任职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务； 2、承诺人于泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与标的资产及其子公司相同或竞争的业务或投资； 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。三、同仁医院核心团队成员承诺如下： 1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动从全椒同仁医院有限公司离职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务； 2、承诺人于全椒同仁医院有限公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与全椒同仁医院有限公司相同或竞争的业务或投资； 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。四、建昌中医院核心团队成员承诺如下： 1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去建昌县中医院有限责任公司的任职，且不在悦心健康及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务； 2、承诺人于建昌县中医院有限责任公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与建昌县中医院有限责任公司相同或竞争的业务或投资； 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给悦心健康造成的相关损失。本次交易各交易对方承诺如下：就承诺人在本次交易中取得的悦心健康的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。在本次交易完成后 6 个月内，如悦心健康股票连续 20 个交易日的收本次交易关于股份锁定的盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上各交易对承诺函海鑫曜节能科技有限公司持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少 6 方个月。本次悦心健康向承诺人发行新增股份完成后，由于悦心健康送红股、转增股本等原因而增持之悦心健康的股份，亦遵守前述承诺。若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易各交易对方： 1、承诺人与上市公司（包括标的公司及其子公司在内）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保本次交易关于规范和减少证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性各交易对关联交易的承诺文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害方函上市公司及其他股东的合法权益； 2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 38 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。一、胡道虎、识炯管理承诺如下： 1、于本承诺函签署之日，胡道虎投资了宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院。胡道虎、上述医院及护理院已与泗洪县分金亭医院有限公司签署《托管协议》，将上述医院及护理院的经营管理权委托给泗洪县分金亭医院有限公司进行经营管理，泗洪县分金亭医院有限公司享有在委托经营管理期限内对上述医院及护理院独立自主的经营权。 2、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 4、本次交易完成后，如泗洪县分金亭医院有限公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与泗洪县分金亭医院有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与泗洪县分金亭医院有限公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到泗洪县分金亭医院有限公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关本次交易关于避免同业竞系第三方的方式避免同业竞争；各交易对争之承诺函 5、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业，将来面方临或可能取得任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予泗洪县分金亭医院有限公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权； 6、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向泗洪县分金亭医院有限公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。二、晏行能、木尚管理承诺如下： 1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，如全椒同仁医院有限公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与全椒同仁医院有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与全椒同仁医院有限公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到全椒同仁医院有限公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； 39 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 4、承诺人及其直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予全椒同仁医院有限公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权； 5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向全椒同仁医院有限公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。三、赵方程、识毅管理承诺如下： 1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，如建昌县中医院有限责任公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务相竞争；若与建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到建昌县中医院有限责任公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； 4、承诺人及其直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予建昌县中医院有限责任公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权； 5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向建昌县中医院有限责任公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。四、鑫曜节能承诺如下： 1、于本承诺函签署之日，承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）、全椒同仁医院有限公司及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接从事任何与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，如泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不从事与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务相竞争的业务；若与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的 40 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺方出具承诺名称承诺的主要内容业务的方式或者将相竞争的业务纳入到泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； 4、承诺人及其直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权； 5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将分别向泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司以及建昌县中医院有限责任公司赔偿一切直接和间接损失。本次交易各交易对方承诺如下：承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存本次交易关于拟出售资产在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资各交易对权属清晰且不存产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情方在纠纷之承诺函形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。关于与上海悦心本次交易各交易对方承诺如下：本次交易健康集团股份有承诺人已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务，承诺人与悦各交易对限公司之间不存心健康之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安方在应披露而未披排或其他事项。露事项之承诺函十四、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览预案全文及中介机构出具的意见。 41 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大风险提示投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行以下批准程序： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项； 2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行； 3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准； 4、本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。截至本预案摘要出具之日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 42 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险截至本预案摘要出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本次《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案摘要引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的的财务数据、评估报告数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。（四）业绩承诺无法实现的风险为保护悦心健康中小投资者利益，鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺，如本次交易于 2017 年度实施完毕，分金亭医院 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00 万元、4,900.00 万元和 7,150.00 万元，若本次交易实施完毕在 2017 年 12 月 31 日之后，分金亭医院 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 4,900.00 万元、7,150.00 万元和 7,980.00 万元。鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能承诺，如本次交易于 2017 年度实施完毕，同仁医院 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 884.00 万元、1,150.00 万元和 1,350.00 万元，若本次交易实施完毕的时间在 2017 年 12 月 31 日之后，同仁医院 2018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 1,150.00 万元、1,350.00 万元和 1,570.00 万元。鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程承诺，如本次交易于 2017 年度实施完毕，建昌中医院 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 977.00 万元、1,200.00 万元和 1,300.00 万元，若本次交易实施完毕的时间在 2017 年 12 月 31 日之后，建昌中医院 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 1,200.00 万元、1,300.00 万元和 1,500.00 万元。提请投资者注意，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润整体呈现稳定增长的趋势，主要系分金亭医院、同仁医院、建昌中医院近年来业务发展迅速、医疗行业未来发展前景良好、支持民营医院发展的一系列政策出台 43 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要等原因所致。但仍然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。（五）业绩补偿承诺实施的***风险虽然上市公司已在《盈利补偿协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的***风险。（六）募集配套资金风险上市公司拟向包含鑫曜节能在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 38,398.45 万元。因受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情况下，公司将以自有资金解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险。本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，拟用于标的资产的建设。配套资金投入后，标的资产的经营规模和经营效率将得到有效的提升。虽然公司已就募集配套资金的方案和投资项目进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，或者投资项目未能达到预期的经济社会效益，将对本次重组的整合绩效产生不利影响。二、与标的公司经营相关的风险（一）标的资产预估值增值较高的风险本次交易标的分金亭医院 100%股权、同仁医院 100%股权、建昌中医院 100%股权预估值分别为 63,916.00 万元、13,837.00 万元、14,018.00 万元，经交易各方协商初步确定，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院分别作价 63,916.00 万元、13,837.00 万元、 14,018.00 万元。预估值相比交易标的于评估基准日享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，分金亭医院增值率为 880.93%，同仁医院增值率为 1389.07%，建昌中医院增值率为 357.91%。 44 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。（二）标的公司的经营风险 1、医疗事故风险医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。 2、专业技术人员流失及短缺风险随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。三家标的医院自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对医院的持续经营造成不利影响。同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。 3、行业竞争风险从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈。（1）民营医院与公立医院之间的竞争 45 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。截至 2017 年 4 月底，公立医院诊疗人次达到 24,061.60 万人次，民营医院诊疗人次达到 3,719.20 万人次。（2）民营医院与民营医院之间的竞争在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大幅增加，截至 2017 年 4 月底，全国民营医院已发展到 16,876 家，较 2016 年同期增加 11.84%；民营医院提供的诊疗服务也快速增长，2017 年 4 月的诊疗人次达到 3,719.20 万人次，出院人数为 252.90 万人，较 2016 年同期分别增长 12.60%和 16.00%。随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是医疗服务行业存在的竞争形势也将进一步加强，如果标的医院无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，提请投资者关注该行业竞争风险。 4、税收优惠无法持续的风险根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。 5、产权无法取得的风险截至本预案摘要出具之日，标的公司分金亭医院及其控股子公司拥有的 10 号病房 46 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要楼、妇幼大楼、食堂办公楼、配电房尚未取得权属证书，正在办理过程中；文体中心、超市、保卫科、邮件收发室共计面积 2,632m2 无法办理权属证书，该等建筑物为生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性。标的公司上述房产虽已在申请办理权属证书，仍存在无法取得的风险，提请投资者关注该产权无法取得的风险。三、本次交易完成后，上市公司面临的风险（一）本次交易完成后的整合和管理风险 1、业务整合和转型升级风险本次交易完成前，上市公司主营业务主要包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务。为规避单一瓷砖主业带来的风险，公司于 2015 年开始向医养结合大健康产业方向转型，截至本预案摘要出具之日，公司已涉足医疗服务领域。本次交易完成后，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将控制并运营成熟医院资产，形成建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。上市公司通过本次交易正式进入医疗服务领域并控制及运营成熟医院资产，业务规模将大幅扩大。但本次交易完成后上市公司从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产实现稳健发展具有不确定性，一定程度上会对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。 2、本次交易完成后的管理风险本次交易完成后，上市公司将控制并运营位于三地的成熟医院资产，正式进入医疗服务行业。尽管上市公司针对上述标的资产的运营及管理设计了管理架构并制定相应的管理制度，对新业务的整合和管理亦形成了较为明确的思路，但本次交易涉及的医院资产分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市，分布较为分散，此将增加上市公司的管理难度，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效管理，将直接导致标的医院的规范运作无法达到上市公司要求，进而给上市公司带来一定的管理风险。 47 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）商誉减值的风险本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认较大额度的商誉，若标的资产在未来经营中不能较好的实现收益，则上市公司确认的商誉将面临减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。（三）股票市场价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 48 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）上海悦心健康集团股份有限公司 2017 年 6 月 19 日 49

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