国企信托-XH7号·重庆大足公募债 重庆大足区国企名录

（作者简介：林晓东，大成律师事务所律师，国家发改委中国经济体制改革研究会理事、中国开发区协会投融资专业委员会顾问、中国投资协会项目投融资委员会专家、中国国际工程咨询协会专家，长期专注于片区开发、政府投融资、PPP等项目。）

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第四个案例：江苏省原洪泽县城市资产经营有限公司通过抵押公益性资产发债方式违法违规融资。

原文：

2016年7月，原洪泽县城市资产经营有限公司（现淮安市洪泽区城市资产经营有限公司）抵押包含3宗作为绿地广场、市民文化广场使用的地块在内的土地使用权，发行“16洪泽债”10亿元，造成新增隐性债务。

解读：

本案例的核心是融资平台公司以公益性资产作为抵押，对外融资，形成隐性债务。此种方式是前些年来十分常见的一种融资方式，但是应该说，进入到2017年后，政府不得将公益性资产注入平台公司以及平台公司不得以公益性资产作为抵押进行融资的理念，已经深入人心。同时，金融机构也早已明确了不接受公益性资产作为担保物。因此，近几年里，这种情况几乎已经杜绝了。

因此，对于此案例，我们已经不需要再对公益性资产的注入与担保的性质深入分析。但是，对于公益性资产与融资平台之间千丝万缕的关系，却需要进行一定的阐述。

1.现存在平台公司的大量公益性资产如何处理

由于过去相当长时间内的融资需要，当前我国相当数量的平台公司名下，仍然积累了大量的公益性资产。到目前为止，虽然包括国务院、财政部、发改委等国家机关已经多次出台文件，禁止地方政府将公益性资产注入融资平台公司，但是，对于现存留在平台公司名下的公益性资产如何处理，国家并没有明确规定。从理论上看，平台公司最终必然要将公益性资产剥离出去，以恢复平台公司真正的资产规模，体现出真实的财务状况。但是，从实际角度出发，鉴于大部分平台公司仍然承担着数额不小的债务（包括隐性债务、自身债务等各种债务），若在短期内将公益性资产剥离，势必影响到了平台公司的财政状况，造成企业资产负债率陡增。在当前国家明确要求加强国有企业资产负债约束的背景下， 以及考虑到平台公司在市场中的认可度因素，这种短期剥离的方式显然并不是可取的。因此，现存在平台公司的大量公益性资产，应本着循序渐进的原则，在经营性收入逐步提高、经营性资产的不断注入的情况下，逐步剥离公益性资产，以确保财政状况的稳定性。

2.谋求平台公司名下的公益性资产转变为经营性资产

对于平台公司的公益性资产，大致分为两种类型：一种是纯基础设施类公益性资产，例如市政道路、绿地、广场、公园等；另一种是具有一定运营功能的房屋建筑类资产，例如学校、医院、楼堂馆所等。前者通常难以转变为经营性资产（简称“变性”），除非是通过地方政府统一调整规划，使得此类用地变成经营性用地；后者由于具有明显的使用价值，应谋求将该资产变性为经营性资产。从变性方式看，因具体资产的性质不同，则应一事一议。但从大体上看，应从城市规划、土地性质、土地供应方式（即划拨、出让等方式）、未来资产经营模式等方面多头并举。

3.地方政府谋求将自身名下的公益性资产变性后注入平台公司

不断为平台公司注入经营性资产，促进平台公司的企业规模和融资能力，仍然是地方政府当前的强烈愿望。但是，多年以来，能够注入到平台公司的经营性资产几乎已经使用殆尽。当前很多地方政府已经将眼光聚焦到如何将自身的行政办公大楼等房屋建筑类资产合法合规的注入到平台公司，这是一个很具有挑战性的课题，但是，确实能够盘活很多地方政府的 沉没资产。对此，各地应充分结合政策规定，并应聘请专业机构参与设计，不断探索出一条适合本地资产变性的有效方法。从基本思路上看，与前述2中的描述大体相当。但由于当前资产仍处于地方政府名下，则仍然与前述2中已经在平台公司名下的情形有很大区别。

4.当前平台公司应绝对避免融资建设形成新的公益性资产

鉴于当前的财政困境，以及仍有不断的建设需求，很多地方政府仍然将某些公益性项目所对应的资产（例如新建学校、幼儿园、医院等）交由平台公司融资建设。但是，这种情形下，将通常被认定为隐性债务。同时，也难以获得金融机构的贷款。当然，在传统思维中，平台公司可能绕开金融机构直接由施工企业垫资完成，但是，当前这种方式也非常难以实现。 一是央企国企类施工企业通常难以审批通过； 二是其他施工企业受经济影响恐难支撑； 三是2022年6月14日财政部、住建部联合发布的《关于完善建设工程价款结算有关办法的通知》（财建〔2022〕183号）中明确规定了，“政府机关、事业单位、国有企业建设工程进度款支付应不低于已完成工程价款的80%”。因此，无论从政策层面还是市场层面看，融资建设或者垫资建设方式，都是难以为继的。

对于此种情况，目前市场上已经悄然兴起了“以租代建”的模式。即，由平台公司以企业投资形式进行建设，而后返租给地方政府相关部门。此种方式从逻辑角度是值得尝试的，但是仍应当注意到避免“新瓶装老酒”，避免最终仍然被认定为财政兜底。

（待续第五个案例）

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