天津静海区财产权信托受益权之收益权份额转让项目 天津信托产品推介

【原创】文/汐溟

影视作品的版权转让交易通常会签订书面的版权转让合同，通过版权转让合同来约定转让的作品、权利及转让费等事宜。久之，形成定势思维，当事人签订了影视作品的版权转让合同，才会成立版权转让关系。但事实上，当事人之间形成版权转让的合意，版权转让合同关系即成立，版权转让合同只是其形式，而且，该形式也非拘泥于名称，而是取决于其内容。

2021年6月16日，甲与乙订立《电视剧联合摄制合作协议》，约定该剧总投资2400万元，双方投资额各占50%，甲占55%的收益权，乙占45%的收益权。该剧知识产权由双方按协议约定的收益权比例共同享有。2022年1月13日，甲与乙订立《谅解备忘录》，约定：第3条，在甲全部履行完以下各项条件后，乙同意将自己享有的该剧45%版权及该版权对应的后续发行收益权转让给甲：甲向乙支付1562万元；甲应按乙要求出具授权书；甲应于本备忘录签订后5日内向乙无偿交付该剧物料、介质。第4条，若甲未完成前述任何一项条件，则视为双方对该剧版权及其后续发行收益权的转让约定无效，双方仍按此前原有协议履行。2022年1月15日，甲和乙就同日所订之《谅解备忘录》订立《补充协议》，将《谅解备忘录》第4条修改为：若甲未完成该备忘录第3条约定的任何一项条件，则乙有权撤销关于将该剧版权及其后续发行收益权转让给甲的权利。

甲认为，甲乙之间存在该剧的著作权转让合同关系，合同依据是双方签订的《谅解备忘录》及《补充协议》；乙对此否定，认为双方之间并不存在著作权转让合同关系，《谅解备忘录》及《补充协议》，仅是双方一致同意，通过约定赋予乙一个附条件生效的单方民事权利，即乙享有在约定条件成就时同意转让该剧版权等权益，而条件不成就时有权撤销的权利。甲乙的主张，哪一方有法律依据？

因《谅解备忘录》内容曾被修改，结合《谅解备忘录》和《补充协议》的内容，双方约定为：第3条，在甲全部履行完以下各项条件后，乙同意将自己享有的该剧45%版权及该版权对应的后续发行收益权转让给甲：甲向乙支付1562万元；甲应按乙要求出具授权书；甲应于本备忘录签订后5日内向乙无偿交付该剧物料、介质。第4条，若甲未完成该备忘录第3条约定的任何一项条件，则乙有权撤销关于将该剧版权及其后续发行收益权转让给甲的权利。试析如下：

《谅解备忘录》和《补充协议》的当事人是甲乙，甲乙也均签字盖章确认。甲乙约定，甲应履行三项义务，满足三项条件，履行完毕后，乙将该剧45%的版权及后续发行收益权转让给甲，如果未满足任何一项条件，乙有权撤销转让。因为版权为无形财产权，转让无需交付或登记，所以在甲履行完三项义务时，版权自动转让给甲。而因为只有三项义务都履行完毕时，版权才发生转让，若三项义务未全部履行时，版权不会转让，其仍由乙享有，故而也无需撤销，《补充协议》的约定虽然有效，但无实际意义。

根据我国《民法典》的规定，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立。民事法律行为可以附条件，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。合同是最为典型的双方民事法律行为，在双方相向的意思表示一致时成立。

甲乙约定内容实际上是在满足三项条件时乙所享有的版权转让给甲，即在特定条件下版权发生转让，双方之间存在版权转让的意思表示，因甲乙均在《谅解备忘录》和《补充协议》上签字盖章，因此，双方之间的民事法律行为成立。只有在甲履行完三项义务时，版权才会发生移转，就版权转让而言，该约定属于附条件生效的民事法律行为。故而，《谅解备忘录》及《补充协议》虽无著作权转让合同之名，但甲乙双方形成在特定条件下转让该剧版权的合意，双方之间存在事实上的著作权转让合同关系。

本文案例改编自北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第22682号民事判决书

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