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最高人民法院（2018）最高法民再364号“佛山市三水宏通土石方工程有限公司、佛山市三水千叶花园房地产有限公司与公司有关的纠纷再审案”

【关键词】清算程序；公司股东；债权审定结果；异议权；诉权

【裁判要旨】

在清算程序分配公司剩余财产的顺序中，公司股东处于末位，清算组对公司债权人申报债权的确认结果直接影响公司股东尚能分配的剩余财产余额，故可以认定公司股东对于清算组作出的有关公司债权、债务核定结果具有直接利害关系。虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十二条只赋予债权人对清算组核定的债权提出异议并以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认债权的权利，但并未否认公司股东、债务人对清算组作出的债权、债务核定结果提出异议并提起诉讼的权利。由于债权人、债务人和公司股东与清算组作出的债权、债务核定结果均存在直接的利益关联，法律上应平等的赋予利益关联方相同的救济权利，才能公平的保护各方的合法权益。

【案件事实】

法院查明事实：略。

【裁判结果】

二审法院裁定：一、撤销佛山中院（ 2016）粤 06民初 9号民事判决；二、驳回宏通公司的起诉。

最高院再审裁定：一、撤销广东省高级人民法院（ 2017）粤民终 20号民事裁定。二、指令广东省高级人民法院对本案进行审理。

【裁判理由】

二审法院认为： 宏通公司作为千叶酒店的股东，对千叶酒店清算组确认的本案债权，依法没有提起诉讼的民事权利，对其起诉予以驳回。千叶房地产公司关于宏通公司没有一审原告诉讼主体资格的上诉理由成立，二审予以支持。

最高院再审认为：本案的焦点问题是：对于千叶酒店清算组作出的债权核定结果，宏通公司是否具有请求人民法院不予确认的诉讼主体资格。

公司强制清算程序应当以维护公司各方主体利益平衡为原则，实现公司退出环节中的公平公正。 人民法院在审理公司强制清算案件时，既要充分保护债权人利益，也要兼顾公司股东等其他各方的利益。本案千叶酒店的清算程序系佛山中院受理宏通公司的强制清算申请而启动，并由佛山中院指定清算组。 宏通公司作为千叶酒店的中小股东，其合法利益在清算程序中应得到充分保障。根据《公司法》第一百八十四条的规定，清算组在清算期间行使清理债权、债务以及处理公司清偿债务后的剩余财产等职权。《公司法》第一百八十六条第一款规定，清算组应当制定清算方案。《公司法》第一百八十六条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 由此可见，在清算程序分配公司剩余财产的顺序中，公司股东处于末位，清算组对公司债权人申报债权的确认结果直接影响公司股东尚能分配的剩余财产余额，故可以认定公司股东对于清算组作出的有关公司债权、债务核定结果具有直接利害关系。虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十二条只赋予债权人对清算组核定的债权提出异议并以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认债权的权利，但并未否认公司股东、债务人对清算组作出的债权、债务核定结果提出异议并提起诉讼的权利。由于债权人、债务人和公司股东与清算组作出的债权、债务核定结果均存在直接的利益关联，法律上应平等的赋予利益关联方相同的救济权利，才能公平的保护各方的合法权益。宏通公司作为千叶酒店的中小股东，其对清算组确认的债权人申报的债权有异议，并以申报债权的主体千叶房地产公司和被清算的千叶酒店为被告提起诉讼，符合《民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，应认定其具有一审原告的诉讼主体资格。二审以宏通公司没有提起诉讼的民事权利为由，裁定驳回宏通公司的起诉，适用法律不当，本院予以纠正。

此外，虽然《公司法》第一百八十九条第三款规定了清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失时应当承担赔偿责任，但该赔偿责任属于事后的救济措施。 法律上不能因为利益关联方对清算组成员享有事后的索赔权利，就否定其事前的监督权利，否则不符合市场经济的效率原则。关于千叶房地产公司提出的宏通公司在再审期间已通过另案得到救济的主张，由于另案与本案属于不同的诉讼，且另案审理结果均是驳回了宏通公司的诉讼请求，故宏通公司的权益仍未获得相应的法律救济，不能以此为由否定宏通公司在本案中的诉权。

综上所述，二审适用法律不当，裁定结果错误，依法应予纠正。

文章来源：“民法研习”微信公众号

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