新野纺织重组新野纺织重组为什么没有下文

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股票代码：002087 股票简称：新野纺织公告编号：2020-034号

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定：公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行A股可转换债券摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、本次A股可转换债券发行方案于2020年底发行完毕。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次募集资金总额为16亿元，且不考虑相关发行费用。本次A股可转换债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、本次公开发行A股可转换债券期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股和截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

5、假设本次A股可转换债券的转股价格为5.05元/股(即不低于公司董事会召开日前20交易日均价与前1日交易均价,且不低于最近一期经审计的每股净资产)，该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次A股可转换债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平，2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行A股可转换公司债券的必要性

（一）落实国家“一带一路”发展战略的需要

我国纺织行业与“一带一路”有着悠久的历史渊源，当下的“一带一路”战略建设新时期也给国内纺织产业带来了加速发展的新机遇。《纺织工业发展规划（2016-2020年）》提出，新疆需要进一步发挥“丝绸之路经济带”核心区和向西开放重要窗口作用，依托棉花资源，利用优惠政策，加快产业配套发展，建设优质棉纱棉布基地，大力发展服装、家纺、针织等劳动密集型产业，有效带动就业。本项目实施地为新疆维吾尔自治区阿瓦提县，新疆是“丝绸之路经济带”核心区域，在“一带一路”建设中具有显著的地缘优势，因此，本次募投项目是公司积极响应党中央建设“一带一路”倡议的举措，符合国家的发展战略。

（二）满足公司持续发展的需要

我国纺织产业是传统支柱产业，纺织业在国民经济中具有重要地位，同时也是重要的民生产业。近年来，公司纺纱产品销售收入保持稳定较快增长。本次募投项目有助于公司释放产能，进一步提升接单能力，更好地满足市场对公司纺纱产品的需求，进一步提升公司综合竞争能力。本次募投项目将成为公司产业升级和发展壮大的重要战略布局。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募投项目与公司现有业务的关系

公司主营业务是从事中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括纱线系列产品和坯布面料系列产品等。本次募集资金投资项目“阿克苏新发棉业16.5万锭高档纺纱项目”紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司扩展棉纺织业务规模，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，优化公司的可持续发展。“河南新野纺织股份有限公司新型功能性纱线项目”、“河南新野纺织股份有限公司医用卫生非织造布项目”是公司产品升级、产业优化的发展规划，在现有棉纺织制品基础上开发高附加值的功能性产品，为公司增加新的利润增长点。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

1、人员方面

公司是国家大型纺织骨干企业，公司成立以来专注于棉纺织业，在长期的发展过程中，公司逐渐建立起了运行良好的经营管理制度、成熟的产品研发体系、高效的生产工艺、大量技术熟练产业技术工人、充满竞争力的市场营销人员。同时，公司在新疆地区棉纺织业有多年的生产、销售经验，为本次募投项目的建设提供了人员保障。

2、技术方面

公司作为国家高新技术企业，围绕纯棉、混纺纱、新型纤维纺纱、新型高档纯棉、新型功能性纱线、混纺面料等系列产品，不断加强产品开发和工艺研究，形成核心技术。近年来，公司坚持创新驱动，加大研发投入，积极开展产学研合作，以研发平台为载体，积极开展技术创新和产品研发，为公司战略转型提供技术支撑。

3、市场方面

公司多年来专注于棉纺织业，经过50年的发展，致力于打造精品品牌，坚持走精品效益型发展之路。公司“汉凤”牌精梳纱线和“华珠”牌高档坯布双双荣获“中国名牌产品”称号。公司连续多年跻身中国棉纺行业企业竞争力20强。公司的销售模式主要以直销为主，同时发展品牌合作与电商业务，已在全国范围内形成完善的销售网络，为公司新产品在全国范围内推广奠定基础。

五、公司应对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力

通过本次募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和生产能力，保持在行业内的领先地位。本次募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020年-2022年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

鉴于公司拟公开发行A股可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东及实际控制人新野县财政局承诺如下：

“1、不越权干预新野纺织经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，公司董事、高级管理人员将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

河南新野纺织股份有限公司

董事会

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