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　　上市公司再融资行为再规范！

　　证监会新闻发言人邓舸17日表示，证监会即日起，对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条件进行修订，同时发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，以理顺非公开发行股票的定价机制、进一步规范上市公司再融资行为。

　　此次修订着眼于三个方面：一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，引导募集资金流向实体经济；二是疏堵结合，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫，同时满足正当合理的融资需求，优化融资结构；三是坚持稳中求进原则，采取新老划断的做法，已经受理的再融资申请不受影响。

　　邓舸表示，《实施细则》修订进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　《监管问答》明确的主要内容包括三方面：

　　一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

　　二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的，不受此期限限制。

　　三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　证监会：再融资新规剑指三大问题

　　证监会新闻发言人邓舸17日在例行新闻发布会指出，近日证监会完善非公开发行股票规则，规范上市公司再融资。他介绍，目前资本市场上再融资行为暴露出一些问题，急需调整：

　　一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业频繁融资；有些公司炒概念；有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途或者资金脱实向虚。

　　二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行品种主要面向有风险识别和有投资能力的特定投资者，但是有些投资者过分关注价差。

　　三是再融资品种失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行环境宽松，发行失败小，逐渐成为上市公司再融资的首选品种，公发品种逐渐减少。

　　此次证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，发布了《发行监管问题——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

　　这将利空壳资源个股，值得注意的是自1月23日以来，中科汇通已经拟清仓绵石投资、大连圣亚、祥龙电业、丰乐种业、沙河股份、三变科技、北矿科技等七股。而最疯狂时期，中科汇通曾同时举牌5家上市公司，如今，中科汇通拟在同一时期清仓减持5家公司。

　　可以说，“囤壳”时有多激进，“清壳”时就有多决绝。随着IPO的加速推进，在事实的注册制面前，壳价值已大幅下降！

　　而再融资新政的出台对于壳资源个股更是一个非常大的利空！

　　几日前，南通锻压（300280）刚刚主动申请撤回重大资产重组申请文件。

　　而此消息一出，再融资新政效果立竿见影！兴业证券前脚提交定增申请，后脚就无奈放弃！

　　兴业证券于2月16日晚间提交《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》后，随着证监会再融资新政的到来，17日晚间兴业证券公告称，公司对照上述监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。公司将取消股票停牌申请，于2月20日起正常交易。

　　不满18个月的原因，是在2015年12月，兴业证券曾经进行过配股，按每10股配售3股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为15.6亿股。

　　证监会：规范上市公司再融资将疏堵结合

　　证监会新闻发言人邓舸17日介绍，证监会此次完善规则、规范上市公司再融资行为，将采取疏堵结合的方式。

　　其中，《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订是为了进一步理顺上市公司再融资定价机制；《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，则主要针对市场诟病的频繁融资、过度融资行为提出规范要求。

　　从相关部门了解到，18个月间隔期，具体是指从上市公司申请增发、配股、非公开发行股票本次发行董事会决议日，距离前次首发、增发、配股、非公开发行股票募集资金到位日的时间。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的，将不受此期限限制。

　　为了实现平稳过渡，在适用时效上，实施细则和监管问答自发布、修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已受理的不受影响。

　　据悉，下一步，证监会还将按照依法、从严、全面监管的要求，继续强化再融资发行监管工作，督促保荐机构梳理在审项目并开展自查，进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。

　　有效遏制关键领域违法苗头

　　证监会新闻发言人邓舸17日在例行新闻发布会上介绍了证监会稽查执法专项执法情况。专项执法的四批案件包括审计评估机构职业违法行为、IPO欺诈发行和信息披露违法行为、市场操纵违法行为、利用非公开信息交易违法犯罪行为。

　　邓舸介绍，前两批案件是证监会首次推出专项执法行动，两批案件协同推进；第三批案件是2015年来多批次部署执法行动的有序延续；第四批案件是证监会与公安部首次联手开展专项行动。这四批行动体现主动精准、集约化打击等导向。

　　邓舸称，四批案件共50起，其中40%已经移送刑事侦查。2017年证监会将全面提升证券执法效能，切实防范市场风险，有效遏制关键领域违法苗头，为证券市场保驾护航。

　　证监会对五宗案件作出行政处罚

　　证监会新闻发言人邓舸17日通报，近期证监会对五宗案件作出行政处罚。其中包括一宗信息披露违法及限制期内交易股票案，三宗内幕交易案，一宗编造和传播虚假信息案。

　　证监会核准12家企业IPO申请

　　2月17日，证监会按法定程序核准了以下企业的首发申请，上交所主板：浙江诚意药业股份有限公司、牧高笛户外用品股份有限公司、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司、拉芳家化股份有限公司、上海至正道化高分子材料股份有限公司、中持水务股份有限公司，深交所中小板：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司、道道全粮油股份有限公司，深交所创业板：江苏捷捷微电子股份有限公司、博士眼镜连锁股份有限公司、深圳市维业装饰集团股份有限公司、珠海光库科技股份有限公司。本次将有牧高笛户外用品股份有限公司、上海至正道化高分子材料股份有限公司、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司等3家公司直接定价发行。上述企业及其承销商将分别与沪深交易所协商确定发行日程，并陆续刊登招股文件。上述企业筹资总额不超过55亿元。

　　延伸阅读：刘士余履新一周年 上交“逮鼠打狼”成绩单

　　一周的交易日结束，诸位小伙伴们还是沉浸在股指期货松绑的消息中吗？政策信号要关注，监管信息也不容错过哦。还是来和各位聊聊证监会主席“逮鼠打狼”的那些事儿。

　　刘士余上任近一年，鼠狼常在嘴边挂。新增立案有三百，斗智斗勇强执法。稽查执法跨领域，违法大鳄严惩罚。

　　“逮鼠打狼”不止是一句口号，证券市场中的“老鼠”和“狼”作案手法再复杂，也抵不过监管政策的严打。上任近一周年，证监会主席刘士余从强退欣泰电气、到查处徐翔案，再到向扰乱市场秩序的“妖精”公开喊话、逮鼠打狼、逮回大鳄，刘士余上交的这份证券监管稽查成绩单异常丰富。

　　起底“鼠狼” 之辈

　　我国证券市场中违法违规的“鼠狼”之辈有多少？被暴露在执法阳光之下的有多少？

　　据证监会稽查局统计，2016年，证监会稽查系统共受理违法违规有效线索603件，启动调查551件，启动调查率达91%。2016年新增立案302件，高于前三年平均数量，增长23%；其中，信息披露违法、内幕交易和操纵市场案件分别占新增立案案件的33%、21%、15%，占比位居案件总量的前三位。

　　且看真正的打“鼠”行动。伴随2016年针对信息披露及中介机构违法和利用未公开信息交易股票行为（以下简称“老鼠仓”）的专项执法行动，相关类型案件快速增长。其中，中介机构新增立案25件，同比增长67%，老鼠仓案件新增立案28件，同比增长87%，增速明显，执法力度进一步加大。

　　此外，据证监会稽查局统计，2016年还新增涉外案件178件，同比增长24%。办结立案案件233件,移交审理190件，移送公安机关55起案件，公安机关已对45件案件立案侦查，移送成案率创历史新高，执法效果进一步彰显。

　　看罢了刘士余“逮鼠打狼”的成绩单，壹资本君的小伙伴们，我们拿着这张试卷，来认认真真的认识一下这些“鼠狼”长了副什么模样，难道真有三头六臂的“小妖精”？

　　拆解“鼠狼”的“招式”

　　虽然这些违法违规的公司和个体戴着“鼠狼”之面具，但是在《证券法》聚光灯之下依旧能看清其真实面目。来来来，点到名的请答“到”。上市公司、新三板挂牌公司、券商、基金、审计、评估等机构、个人大户。是的，这些违法主体类型多样，涵盖上述种种。

　　要说起这些“鼠狼”何以会在证券市场做出如此违法违规的行为，有的上市公司为了保壳虚构利润，有的新三板公司是为进入创新层粉饰市值，有的上市公司则是为了应对考核拉抬股价，有的仅仅是为了增强影响力传播虚假信息。都有让自己变好看的野心，可是为啥不花点心思在企业的真正经营发展上呢？

　　证券市场有一个屡被禁止但是却屡次出现的行为，即内幕交易。上演这个俗套剧情的以上市公司、对手方的董监高及其亲属为主要群体，中介机构从业人员、身份敏感公职人员也是不容忽视的一部分群体，占比接近20%，银行、信托从业人员也有时常来凑热闹者。

　　破解“鼠狼”的作案“兵器”

　　拆解完了证券市场上“鼠狼”“小妖精”的武功招式，我们再来看一看他们所使用的作案工具和“兵器”。

　　“看不穿”账户是市场操纵者的作案“兵器”，频繁的变换方式交易，让实际控制关系难以来确定，蓄意隔离各类关联，隐匿实际控制人身份。如在查获的某市场操纵案中，看似60多个“伞中伞”信托账户背后，实际终端用户超过10万个，并分布在10多个省份。

　　业务的创新本是好事一桩，但也给违法者有机可乘，变成了一把“双刃剑”。证券市场的违法违规者竟然也屡次创新作案手法，通过业务创新、市场联动、跨境申报与操纵手法嫁接，新型操纵陆续出现。行为主体将新业务、新机制与传统操纵手法结合，新型操纵以不同形式现身，如交易所国债、国债期货合约、期现跨市场、沪港通等出现首例新型操纵。

　　虚假陈述作为证券市场的一个顽疾，不断变异，使用手段也越来越隐蔽，伤害投资者的利益于无形中。比如结合行业特点推迟费用确认、签署阴阳合同、境外子公司体外循环等方式进行财务造假。作为资产转移、平滑利润手段的关联交易也是如过街老鼠一般。

　　“鼠狼”爱隐匿在这儿??

　　如果要问证券市场违法违规的“鼠狼”之辈多在哪些领域“逗留”？即：并购重组套路多，三板违法花样多。私募复杂屡有发，沪深港通挑战多。

　　并购重组就是一个大舞台，有的公司是实力演出真实满满，有的公司则是花样演出套路满满。套路一，大股东滥用停牌规则玩转“切换式”、“接力式”重组从事内幕交易；套路二，上市公司与私募机构内外勾联，利用题材概念推升股价，高位减持套利出逃；套路三，中介机构利用规则模糊地带，对标的资产评估溢价高达数十倍，涉案环节从IPO向并购重组延伸。

　　新三板作为一个特殊的交易市场可以说具有“特殊体质”，其违法行为也是花样百出，财务造假、信披违规这类行为自然不多赘述，操纵股价、做市违规也是“惯用伎俩”。私募基金同样也是不让人省心，在不同环节违规运作屡有发生。

　　沪港通、深港通也同样被证券市场违法违规的“鼠狼”之辈盯上，一些利用两地法律规则、交易模式差异的不法行为以不同面目出现，给跨境监管执法带来挑战。

　　资本市场本就错综复杂，多涉猎本不是坏事，但是如果一旦做出违法违规的事情，必然会受到相应的惩罚，即使目前没有被监管发现，也许“劈你的雷就在路上哦”。

　　下一个被打的“鼠狼”是谁？

　　证监会稽查局统计显示，随着经济新因素的传导累积，我国资本市场面临更多考验，传统类型案件数量将继续保持平缓增长态势，防控系统性金融风险的重大敏感案件将大幅增加，覆盖债券、私募基金、跨市场等多领域、多类型的新型案件更趋复杂。

　　相关人士也告诉第一财经记者，下一步，稽查执法将密切关注市场动态，以更加有力的举措严厉打击证券期货违法活动，以更加强大的威慑实行全覆盖、全链条追责，以更加健全的体制全面提升执法综合效能，努力维护公开公平、诚实守信的市场秩序，全力推进资本市场稳定健康发展，有效保障投资者合法权益。

　　嗯，出来混，迟早都是要还的。

　　（来源：综合自壹资本、证券之星等）

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