2024年四川兴顺农业投资债权转让 四川兴农肥业有限公司

专注华政考研第 9 年

《震川考研每日一题/热点速递系列》

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华政考研前言

华政考研考研趋势是：背诵是基础，背牢是关键！同时要关注热点，学会答题！以上四点，缺一不可！背诵，背牢，热点，答题！

针对这四项内容，震川考研特推出《每日一题/热点速递》系列文章，针对华政考研各科、各门热点问题、关键知识点问题、重要基础知识点问题等发布公众号文章，为大家的复习提供更多的、更好的、更新的思路，一起来看看今天的题目/热点吧！

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本期试题/热点

【本题科目、题型、分值】：华政经济法、法金、民商考研

【建议用时】：20分钟，建议拿出纸笔，好好做题，不浪费好题目

【题目来源和说明】：公司法草案对我国现行公司法修改幅度较大，我们的冲刺笔记也对有关问题进行了较多笔墨的撰写，到底如何考察公司法草案？看看下文！动笔试下！

【开始做题】：加油哦

模拟试题1：【重点题】试述最新公司法草案关于完善公司资本制度的规则/亮点（本题分值15分，建议用时20分钟答题）

模拟试题2：【热点题】试述授权资本制和法定资本制的异同及最新草案在此方面的修改趋势（本题分值15分，建议用时20分钟答题）

模拟试题3：【热点题】简述类别股及其种类（本题分值8分，建议用时15分钟答题）

模拟试题4：【重点题】简述股东出资加速到期制度（本题分值8分，建议用时15分钟答题）

模拟试题5：【提高题】简述股东除名/股东失权规则（本题分值8分，建议用时15分钟答题）

模拟试题6：【常规题】简述公司减资规则（本题分值8分，建议用时15分钟答题）

模拟试题7：【提高题】根据我国公司法具体规则举例阐述股东会中心主义的体现（本题分值8分，建议用时15分钟答题）

模拟试题8：【常规题】辨析记名股和无记名股（本题分值6分，建议用时10分钟答题）

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努力做题中……

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本期参考答案提示

关于完善公司资本制度

为提高投融资效率并维护交易安全，深入总结企业注册资本制度改革成果，吸收借鉴国外公司法律制度经验，丰富完善公司资本制度。

一是，在股份有限公司中引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。这样既方便股份有限公司设立，又给予了公司发行新股筹集资本的灵活性，并且能够减少公司注册资本虚化等问题的发生（修订草案第九十七条、第一百六十四条）。

法定资本制就是现行《公司法》的设计：公司股本必须在注册时一次性发行完毕，不允许“预留股权”。如果有认缴而暂未实缴的股本，需要在日后再充实，那么这是缴纳层面的问题，而不是发行层面的问题。而授权资本制则与之不同，允许在发行层面上也暂时不将所有的股本发行完毕，没有发行的股本什么时候发行，由公司章程或者股东会授权董事会根据具体情况择机确定。

现行《公司法》对股份公司发行、募集股本适用的法定资本制有较重的股东会中心主义色彩，公司重大事项决策权力大多归于股东会，小股东很难抗衡大股东，从而令恶意收购、股东压制等有了存在的可能。但在授权资本制下，情况便大不相同。我们可以明显看出，授权资本制在发行、募集股本方面给了公司更大的灵活性。而且，上述灵活性是授予董事会，而不是授予股东会。授权资本制赋予了董事会融资自主权，使董事会有了发行和募集股本的权力，致使董事会可以在一定程度（甚至很大程度）上决定股东会的构成，这让董事会有了制衡股东会的可能，大股东不能为所欲为，对建立公平、有序的公司治理结构具有积极意义。另外，本次公司法《修订草案》规定的授权资本制也体现了其在立法上对股份公司资合性的回应，提升了股份公司的融资效率，节省了其融资成本。

97：公司章程或者股东会可以授权董事会决定发行公司股份总数中设立时应发行股份数之外的部分，并可以对授权发行股份的期限和比例作出限制。

164：公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。发行新股所代表的表决权数超过公司已发行股份代表的表决权总数百分之二十的，应当经股东会决议。

二是，为适应不同投资者的投资需求，对已有较多实践的类别股作出规定，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等（修订草案第一百五十七条、第一百五十八条）；允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股（修订草案第一百五十五条）；按照反洗钱有关要求，并根据我国股票发行的实际，取消无记名股（修订草案第一百五十九条）。

157：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

158：发行类别股的公司，有本法第一百一十九条第三款规定的事项，可能对类别股股东的权利造成损害的，除应当依照第一百一十九条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会决议的其他事项作出规定。

155：公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

159：公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

三是，增加简易减资制度，即：公司按照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配（修订草案第二百二十一条）。

221：公司依照本法第二百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。简易减资不适用前条第二款的规定，但应当在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。

同时，加强对股东出资和股权交易行为的规范，维护交易安全。

一是，增加股东欠缴出资的失权制度，规定：股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳出资的，该股东丧失其未缴纳出资的股权（修订草案第四十六条、第一百零九条）。

46：有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。

109：本法第四十六条关于有限责任公司股款缴纳情况核查、催缴出资的规定，适用于股份有限公司。

本法第四十七条关于有限责任公司设立时股东欠缴出资的责任的规定，本法第五十二条第二款、第三款关于有限责任公司股东抽逃出资的责任的规定，适用于股份有限公司。

二是，增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度，规定：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资（修订草案第四十八条）。

48：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

三是，明确瑕疵股权转让时转让方、受让方的出资责任（修订草案第八十九条）。

89：股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。

股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，即转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。

其他参考答案详见：震川考研冲刺笔记系列和精讲笔记有关内容

——以上节选自《震川考研冲刺笔记系列》

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考生复习提醒

公司法草案虽然并未发布，但代表了公司法的改革方向，从可考性上来说，我们认为，是较大的，但实际出题的过程中，明显可以发现，其所改革的制度方向都有对应的“原理”匹配，且诸多原理本身就应当是公司法的重点，这更增加了所涉知识点的可考性。

故，震川考研特色【公司法草案模拟出题系列】，以专题的形式，分别予以出题，为考生呈现可考性的出题知识点、出题模型。

注意，本次出题，并不附有关直接对应可以答题的参考答案（因为诸多题目其实很灵活哦！），有关知识点和参考答案对应内容可以参考震川考研冲刺笔记系列。

加油！

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