安鑫2号-遂宁开达投资债权转让项目政府债定融 安鑫集团

　　“老三板”，包括从原来两个法人股流通市场（即STAQ和NET系统）退下来的“两网股”和从主板市场终止上市后退下来的“退市股”。2012年底，老三板并入全国股转系统，被允许定向融资和申请再次上市。

　　近两年，由于重新上市政策的新老划断，老三板公司的重生意愿格外迫切。截至今年8月，共有32家公司因涉及重整、重大重组等事项处于停牌状态，纷纷欲通过破产重整，重大资产重组后返回主板。

　　以下是投中资本研究部结合具体案例，对老三板重新上市的步骤及路径总结。

　　老三板介绍

　　“老三板”，包括从原来两个法人股流通市场（即STAQ和NET系统）退下来的“两网股”和从主板市场终止上市后退下来的“退市股”。2012年底，老三板并入全国股转系统，被允许定向融资和申请再次上市。两网公司及退市公司A股证券代码的首三位为400，退市B股的代码首三位代码为420。

　　根据挂牌公司的净资产情况分别实行每周一次，三次和五次的转让方式，涨停板最高限制为5%。

　　净资产为负的公司每周交易三次，每周一、三、五交易，其股票名称尾带3字

　　净资产为正的公司每周交易五次，每天交易，其股票名称尾带5字

　　不能按时披露年报的公司，每周只能在周五交易1次,其股票名称尾带1字

　　老三板目前规模

　　自2001年4月23日水仙电器退市以来，目前老三板已有61家公司，分为三板A与三板B, 分别对应A/B股退市企业。

　　1） 三板A：共54家公司，平均市值17亿元。其中创智5市值最高，284亿元，其次为长油5，约155亿元 。

　　2） 三板B：共7家公司，大部分总市值为1亿元以下，除了武锅B，市值约3亿元。

　　日前，创智5向深交所提交重新上市的申请材料，成为首家退市后提出重新上市申请的公司。7月11号，深交所接收创智5重新上市报告书，让长期处于市场边缘的老三板又重回公众的视野。 截止今年8月，共有32家公司因涉及重整、重大重组等事项处于停牌状态，纷纷欲通过破产重整，重大资产重组后返回主板。

　　老三板公司在近2年重生意愿的格外迫切，主要是由于重新上市政策的新老划断。

　　重新上市

　　政策新老划断

　　交易所审批，不走IPO通道，不需要排队等待

　　老三板扎堆重整、重组的起因是2014年深交所与上交所新修订的《上市规则》：“根据新规则，新规生效前已经退市的公司，在生效日36个月内申请重新上市的，仍适用原来规定”。

　　因此，2014年11月16日前已退市的公司只要在2017年11月16日前提出重新上市申请，只需满足更为宽松的2012版上市规则。目前大多退市股基本都适用原来规定。

　　终止上市的公司，在终止上市情形消除后，若符合较为宽松的2012年版重上市规则，即可向交易所申请重新上市， 交易所在30-60个交易日内作出是否同意的决定。

　　投中资本解读：借壳老三板需参考《非上市公众公司收购管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》，重新上市不走IPO的审核通道，可直接向交易所申请，交易所审批时间最多60个交易日。但是，若2014年之前退市的企业未能赶在2017年11月16日之前提出申请，那么这些老三板公司将依照标准更高的2014版新规重新上市，其壳价值也将大幅降低。

　　老三板借壳重新上市三步走

　　不同于主板借壳，老三板借壳上市涉及债务清偿，流程较为复杂，特别是前期破产重整，涉及多方利益的协调，如债权人、法院、地方政府等。

　　（一）破产重整或债务清理：确权清债，通常由法院指定管理人进行破产重整。重整时间通常为2-3年，最后须由法院裁定破产程序终结，债务人才将不再承担清偿责任。

　　（二） 注入资产、恢复主营业务：选择优质资产注入，改善公司盈利能力和财务状况。注入的资产 必须同时满足法院审核批准的《重整计划》中对注入资产的要求和相关的重组程序和符合重新上市的条件，承诺净利润不能低于重新上市要求。

　　（三） 实现持续盈利、重新上市：向交易所重新上市申请，待交易所同意后才能最终进入A股市场。交易所在 30-60个交易日内作出是否同意的决定，重新上市后的首个交易日，不设涨跌幅限制。

　　退市的老三板股的债务通常都极为沉重，通过自有经营改善实现重新上市难度较大，因此大多老三板会通过破产重整解决债务问题，引入重组方，让老三板在股本、利润、资产等各项指标符合重新上市的条件。

　　根据目前已披露的18笔破产重整及资产重组实例， 破产重整和重大重组的方式主要有两种：老三板先自行破产重整，再重大资产重组、破产重组与重大资产重组同步进行。

　　■先破产重整，再重大资产重组：

　　凤凰旅游借壳生态5（400027）

　　江湖生态于2003年被终止交易，2004年进入老三板。2010年12月进入重整期间，是第一家进行破产重整、准备重新上市的老三板。

　　破产重整方式：

　　1）出资人权益调整：非流通股股东让渡其持有的全部股份的90％，流通股股东让渡其持有的全部股份的35％，由广东华年受让出资人让渡股份。

　　2）捐赠现金：重组方广东华年提供现金700万元进行债务清偿。

　　3）注入资产：根据法院批准的重整计划，广东华年捐赠评估不少于1.98亿元的经营性资产。

　　2013年9月，法院裁定终结破产重整程序，减免债务，债务人不再承担清偿责任。

　　2016年6月，生态5发布公告，拟以置出资产及发行股份向凤凰旅游全体股东购买凤凰旅游100%股权并募集配套资金。交易完成后，生态5将实现借壳重生，借壳方凤凰旅游也将有望实现曲线上市，避开IPO排队及审核。

　　重大重组交易：

　　1） 发行股份定价： 经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股。根据《重组办法》规定，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的， 其支付手段的价格由交易双方自行协商确定。

　　2） 募集配套资金：向特定对象募集配套资金用于凤凰旅游补充运营资金，股份发行价格由双方协商。 由于发行股份购买资产后股东累计超过200人，重组方案还需证监会核准。

　　3） 对赌利润：2016 年度不低于 7,385万元，2016 年度、2017年度合计不低于 19,777 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度合计不低于36,130 万元，符合交易所重新上市条件。

　　■破产重整与重大资产重组同步：

　　天珑移动借壳创智5（400059）

　　汇绿园林借壳华信5（400038）

　　案例一：天珑移动借壳创智5——借壳方天珑移动间接参与破产重整计划

　　创智于2013年2月8日从深交所退市，于2013年4月挂牌新三板，因策划重大资产重组事宜，挂牌后一直暂停交易。

　　破产重整方式：

　　1） 出资人权益调整：前三大大股东让渡其持有的创智科技的35%股份，其他持股数量超过 1万股的股东让渡 1 万股以上部分的20%，让渡1 万股以内部分（含 1 万股）的 15%，持股1万股以下（含 1 万股）的股东让渡其持有的创智科技的15%。 存放于管理人破产重整专用账户，在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。

　　2） 捐赠现金：重组方无偿提供5,000万元资金支持用于自重整计划获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用等。

　　3） 注入资产：根据《重整计划》，重组方须向创智注入评估价值不少于 20 亿元且未来三年每年净利润不低于2.5亿元的资产。

　　值得注意的是，《重整计划》规定中的5,000万元资金支持是 由大股东大地集团先行垫付，因此在2012年5月，法院确认重整计划执行完毕，创智终结破产程序， 后期注入资产将不受债权人追偿。

　　重大重组交易：

　　1） 发行股份定价： 经交易双方协商确定，以公司股权分置改革实施日（2007 年 2 月 9 日）至公司股票最后交易日（2007 年 4 月 27 日）前股票交易均价3.16元的95%确定

　　2） 现金对价：根据《重整计划》提供5,000万元资金支持。大股东大地集团已先行垫付，由天珑科技向大地集团另行偿付。

　　3） 对赌利润：净利润将分别不低于3亿元、4亿元和5亿元，符合交易所重新上市条件。

　　案例二：汇绿园林借壳华信5——借壳方汇绿园林直接参与破产重整计划

　　华信5在2005年退市，同年在股权代办转让系统挂牌。2014年10月，由债权人申请，法院裁定对华信股份进行重整。

　　破产重整方式：

　　1） 出资人权益调整：非流通股股东无偿让渡其持有的全部股份的65％，流通股股东无偿让渡其持有的全部股份的60％， 由汇绿园林受让股份。

　　2） 变卖股份：由汇绿园林公开变卖用于普通债权人清偿的华信股份 1,000 万股流通股股票，若处置价低于3元/股， 不足部分由汇绿园林补足；

　　3） 股权赠予：为解决大股东资金占用问题，汇绿园林股东将其合计持有的汇绿园林16.0766%股权赠予华信5，估值16,410.23万元；为执行华信股改，汇绿园林股东将其合计持有的汇绿园林 12.8233%股权赠予华信5，估值13,089.44万元。

　　4） 注入资产：作为《重整计划》一部分，在重大资产重组交易前，汇绿园林股东就已按其各自持股比例将汇绿园林14.5280%股权注入华信股份。

　　2015年4月，法院裁定《重整计划》执行完毕。

　　重大重组交易：

　　1） 发行股份定价：经交易双方协商确定，以高于重大资产重组董事会决议 公告日的前20个交易日的交易均价。

　　2） 对赌利润：净利润分别不低于6,467万元、9,614万元、11,658万元和 11,82万元，符合交易所重新上市条件。

　　老三板借壳案例总结及注意事项

　　1） 不同于主板借壳，老三板借壳需额外承担老三板自身债务部分。根据每家老三板债务情况不同，壳价也不尽相同。

　　2） 破产重整中股东让渡比例，需适应重新上市条件中对流通股本的要求，通常由非流通股股东、流通股股东以不同比例让渡股份。

　　3） 借壳重组方案必须符合由法院审核批准的《重整计划》。

　　4） 重组方案证监会核准：向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应由中国证监会核准。”如未超过200人，则仅需向全国股份转让系统公司申请备案。

　　5） 股份锁定：收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据《非上市公众公司收购管理办法》，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，在收购完成后12个月内不得转让。但是，申请重新上市则需要根据《上市公司重大资产重组管理办法》锁定36个月。

　　附：可关注老三板列表

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