2023年江苏阜农债权转让计划 江苏阜农投资有限公司

　　北京博星证券投资顾问有限公司

　　关于广州市金誉实业投资集团有限公司

　　及其一致行动人

　　收购广州智光电气股份有限公司

　　之

　　财务顾问报告

　　二零一五年十月

　　目 录

　　第一节 释 义 ...................................................... 4

　　第二节 序言 ....................................................... 6

　　第三节 财务顾问承诺与声明 ......................................... 7

　　一、财务顾问承诺................................................................................................. 7

　　二、财务顾问声明................................................................................................. 7

　　第四节 收购人情况介绍 .............................................. 9

　　一、收购人基本情况............................................................................................. 9

　　二、收购人采取一致行动的情况....................................................................... 10

　　第五节 本次收购方案概述 .......................................... 12

　　一、发行股份及支付现金购买资产................................................................... 12

　　二、募集配套资金............................................................................................... 13

　　三、发行价格....................................................................................................... 13

　　第六节 财务顾问意见 .............................................. 15

　　一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整... 15

　　二、本次收购的目的........................................................................................... 15

　　三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录............................................... 15

　　四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况....................... 17

　　五、收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式... 17

　　六、收购人的收购资金来源............................................................................... 17

　　七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序............................................... 17

　　八、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查... 18

　　九、收购人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查............................... 19

　　十、本次收购股份的权利限制........................................................................... 26

　　十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被

　　收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某

　　种协议或者默契....................................................................................... 26

　　十二、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进

　　2

　　行担保的情形........................................................................................... 27

　　十三、关于收购人未及时披露审计报告情况的核查....................................... 27

　　3

　　第一节 释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　金誉集团 指 广州市金誉实业投资集团有限公司

　　广州美宣 指 广州市美宣贸易有限公司

　　收购人 指 金誉集团及其一致行动人

　　在本次收购中与金誉集团采取一致行动的卢洁雯、广州美

　　一致行动人 指

　　宣、李永喜

　　上市公司/智光电气 指 广州智光电气股份有限公司，股票代码：002169

　　广州益迅 指 岭南电缆的法人股东，广州市益迅发展有限公司

　　智光用电投资 指 广东智光用电投资有限公司

　　誉南工贸 指 广州誉南工贸有限公司

　　广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司

　　乾明投资 指 珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）

　　岭南电缆/标的公司 指 广州岭南电缆股份有限公司

　　发行股份购买资产交易对 广州金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州益迅发展

　　指

　　方/发行对象 有限公司、广州美宣贸易有限公司

　　智光电气通过发行股份的方式、智光用电投资通过支付现

　　本次重大资产重组/本次重

　　指 金的方式购买岭南电缆 100%股权。同时，上市公司拟非

　　组/本次交易

　　公开发行股份募集配套资金。

　　金誉集团及其一致行动人以持有的岭南电缆股权及现金认

　　购智光电气非公开发行的 31,567,518 股股份，收购完成后

　　本次收购 指

　　收购人合计持有智光电气 97,662,109 股股份，占上市公司

　　发行后（包括配套融资）总股本的 30.89%的行为。

　　《购买资产协议》/《发行

　　智光电气和智光用电投资与岭南电缆及其全体股东之发行

　　股份及支付现金购买资产 指

　　股份及支付现金购买资产协议

　　协议》

　　智光电气与广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾

　　《股份认购协议》 指

　　明投资签署的《股份认购协议》

　　4

　　智光电气审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事

　　定价基准日 指

　　会第四次会议）决议公告日

　　评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日

　　北京博星证券投资顾问有限公司关于广州市金誉实业投资

　　本报告书 指 集团有限公司及其一致行动人收购广州智光电气股份有限

　　公司之财务顾问报告

　　本财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

　　评估机构、联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

　　《第 16 号准则》 指

　　—上市公司收购报告书》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　元 指 人民币元

　　5

　　第二节 序言

　　根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司

　　信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法

　　规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人金誉集团及其一致行动人的委

　　托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。

　　本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

　　的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的

　　基础上，就收购人金誉集团及其一致行动人本次收购行为及豁免要约收购申请文

　　件的相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

　　6

　　第三节 财务顾问承诺与声明

　　一、财务顾问承诺

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

　　专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。

　　（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报

　　文件的内容与格式符合相关法规规定。

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

　　的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

　　误导性陈述和重大遗漏。

　　（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审

　　查，并获得通过。

　　（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

　　格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收

　　购相关的尚未披露的信息。

　　（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要

　　求签署了持续督导协议。

　　二、财务顾问声明

　　（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已

　　向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，

　　并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

　　（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

　　定的工作程序，旨在就《广州智光电气股份有限公司收购报告书》相关内容发表

　　意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会

　　另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　7

　　（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容

　　的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

　　述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对智光电气的任何投资建

　　议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾

　　问不承担任何责任。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列

　　载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

　　问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使

　　用。

　　8

　　第四节 收购人情况介绍

　　一、 收购人基本情况

　　（一）金誉集团

　　名称 广州市金誉实业投资集团有限公司

　　企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股）

　　成立时间 2001 年 10 月 17 日

　　广州市经济技术开发区志诚大道 302 号融汇大厦 1301-B 部位(仅

　　注册地

　　限办公用途）

　　主要办公地点 广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4607-08

　　法定代表人 李永喜

　　注册资本 10,000 万元

　　组织机构代码 73157935-1

　　税务登记证号码 粤税字 440191731579351 号

　　企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产管理（不

　　含许可审批项目）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零

　　经营范围

　　售贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服

　　务。

　　（二）卢洁雯

　　姓名 卢洁雯

　　性别 女

　　国籍 中国

　　身份证号 440102197010******

　　住所 广州市越秀区

　　通讯地址 广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4607-08

　　是否取得其他国家或者地区的居留权 无

　　（三）广州美宣

　　9

　　名称 广州市美宣贸易有限公司

　　企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股）

　　成立时间 2002 年 6 月 27 日

　　注册地 广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼 101

　　主要办公地点 广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼 101

　　法定代表人 李钊雄

　　注册资本 800 万元

　　组织机构代码 73972570-4

　　税务登记证号码 粤税字 440106739725704

　　商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批

　　经营范围

　　类商品除外)；投资咨询服务

　　直接持有岭南电缆股

　　直接持有岭南电缆 15.00%的股权

　　权比例

　　（四）李永喜

　　姓名 李永喜

　　性别 男

　　国籍 中国

　　身份证号 440106196402******

　　住所 广州市天河区

　　通讯地址 广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4607-08

　　是否取得其他国家或者地区的居留权 无

　　二、收购人采取一致行动的情况

　　金誉集团的股权结构为郑晓军持股 53.00%、卢洁雯持股 32.00%、卢静文

　　持股 15.00%。卢洁雯和卢静文为姐妹关系，卢静文和李永喜是夫妻关系，郑晓

　　军为李永喜的妹妹李喜茹的配偶，李永喜持有广州美宣 51.13%股权，李钊雄和

　　10

　　卢洁雯分别持有广州美宣 2.96%股权，二人是夫妻关系。具体情况如下：

　　根据《收购管理办法》，金誉集团与广州美宣、李永喜、卢洁雯在本次

　　收购中为一致行动人。

　　11

　　第五节 本次收购方案概述

　　智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过

　　支付现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合计持有的岭南电

　　缆 100%股权。同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、

　　乾明投资非公开发行股份募集配套资金 14,166.00 万元，扣除发行费用后的净额

　　用于扩建岭南电缆企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。本次发

　　行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不

　　影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　一、发行股份及支付现金购买资产

　　智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过

　　支付现金的方式购买岭南电缆 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持

　　有岭南电缆 99%股权，智光用电投资将直接持有岭南电缆 1%股权。

　　本次拟购买资产的交易价格参照联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第

　　A0105 号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 42,500.00 万元，

　　其中智光电气以发行股份方式支付 42,075.00 万元，智光用电投资以现金支付

　　425.00 万元。

　　交易对方拟出售岭南电缆股权情况及支付对价情况如下表：

　　单位：万元

　　股份支付 现金支付

　　持股比 交易对

　　交易对方 发行股份

　　例 价 金额 比例 金额 比例

　　(万股)

　　金誉集团 40% 17,000 17,000 100.00% 1,500.4413 0 0

　　卢洁雯 25% 10,625 10,625 100.00% 937.7758 0 0

　　广州益迅 20% 8,500 8,075 95.00% 712.7096 425 5.00%

　　广州美宣 15% 6,375 6,375 100.00% 562.6654 0 0

　　合计 100% 42,500 42,075 99.00% 3,713.5921 425 1.00%

　　12

　　二、募集配套资金

　　本次交易配套资金总额不超过 14,166.00 万元，具体发行情况如下：

　　募集配套资金的 发行股份的价值 占募集配套资金的

　　发行股份数量（万股）

　　发行对象 (万元) 比例（万元）

　　广发资管 759.0467 8,600.00 60.71%

　　李永喜 155.8693 1,766.00 12.47%

　　杜渝 44.1306 500.00 3.53%

　　陈钢 44.1306 500.00 3.53%

　　朱秦鹏 26.4783 300.00 2.12%

　　乾明投资 220.6531 2,500.00 17.65%

　　合计 1,250.3086 14,166.00 100.00%

　　三、发行价格

　　1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次

　　发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发

　　行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司

　　股票交易均价的 90%，即 11.37 元/股。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积

　　金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发

　　行价格作相应调整。智光电气 2014 年利润分配方案实施后，发行价格调整为

　　11.33 元/股。

　　2、募集配套资金的发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产

　　重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价为上市公司定

　　价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.37 元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本

　　13

　　公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上

　　述发行价格作相应调整。智光电气 2014 年利润分配方案实施后，发行价格调整

　　为 11.33 元/股。

　　14

　　第六节 财务顾问意见

　　本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

　　一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

　　根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以

　　及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重

　　大遗漏；收购人已向本财务顾问出具《关于所提供文件真实准确完整的承诺函》，

　　承诺所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何

　　虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负

　　责。

　　基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信

　　息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等法

　　律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

　　二、本次收购的目的

　　收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购智光电气的目的进行了陈述：

　　“通过本次收购，上市公司及其子公司合计持有岭南电缆 100%股权，这将

　　使上市公司增强电网产品线，整合电能传输产品，增强在智能电网的核心竞争力，

　　构建以能源控制、能源传输、能源服务为特点的面向能源互联网的业务发展布局，

　　拓展发展空间，扩大经营规模，提升经营效益。

　　本次收购将使金誉集团及其一致行动人持有智光电气的股份比例增加，增强

　　对上市公司的管理控制能力。”

　　经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

　　背。

　　三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录

　　根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要

　　业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人的主体资

　　格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：

　　15

　　1、收购人是否提供所有必备证明文件

　　经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。

　　2、收购人具备主体资格

　　经核查并经收购人出具承诺函，卢洁雯、李永喜不存在负有到期未清偿且处

　　于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重

　　大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购管理办法》

　　第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　金誉集团、广州美宣为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在负有到

　　期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为

　　或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收

　　购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　综上，本财务顾问认为收购人具备主体资格。

　　3、收购人具备收购的经济实力

　　金誉集团、卢洁雯、广州美宣以其持有的岭南电缆股权合计认购智光电气非

　　公开发行的 30,008,825 股股份，不涉及资金支付。

　　金誉集团、卢洁雯、广州美宣持有的岭南电缆股权为其合法拥有的资产，不

　　存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的岭南电

　　缆股权股份也不存在质押或其他有争议的情况，并且根据岭南电缆的公司章程，

　　不存在转让前置条件，收购人具备以上述资产作为对价进行支付的能力。

　　李永喜以现金认购上市公司非公开发行的 1,558,693 股股份，需支付现金

　　17,659,992 元。李永喜为上市公司股东、董事长，本次收购前持有上市公司

　　5,062,200 股股份，具备收购的经济实力。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购智光电气的经济实力。

　　4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力

　　本次收购前，金誉集团为上市公司控股股东；本次收购完成后，金誉集团仍

　　然为上市公司控股股东。因此，收购人具备经营管理上市公司相关业务、资产及

　　16

　　人员的经验及能力。

　　综上所述，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　5、收购人诚信记录

　　依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要

　　的核查。截至本财务顾问报告出具日，收购人最近三年未曾受过工商行政、税务

　　等主管部门的处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录的情况。

　　四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

　　本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进

　　行了重点辅导，其信息披露义务人初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法

　　规，并充分了解其应承担的义务和责任。

　　五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

　　郑晓军持有金誉集团 53%的股权，且担任金誉集团董事。李永喜是金誉集团

　　董事长兼总裁，其配偶卢静文持有金誉集团 15%股权。郑晓军为李永喜妹妹李喜

　　茹的配偶。卢洁雯持有岭南电缆 25%股权，卢静文、卢洁雯为姐妹关系。

　　综上所述，本财务顾问认为，郑晓军持有金誉集团绝对控股权，为金誉集团

　　控股股东和实际控制人，通过在金誉集团股东会行使股东权利控制金誉集团。

　　六、收购人的收购资金来源

　　经核查，本财务顾问认为，金誉集团、卢洁雯、广州美宣以其持有的岭南电

　　缆认购上市公司新发行的股份，不涉及资金支付。李永喜本次认购智光电气非公

　　开发行股份的资金为其自有或自筹资金，除因作为上市公司股东从上市公司获得

　　的分红外，不存在其他直接或间接来源于上市公司的情形。

　　七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

　　1、金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团与智光电气、智光

　　用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金

　　购买资产协议》，向智光电气出售其持有的岭南电缆 40%股权。

　　2、广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣与智光电气、智光

　　17

　　用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金

　　购买资产协议》，向智光电气出售其持有岭南电缆 15%股权。

　　3、岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智

　　光用电投资出售岭南电缆 100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投

　　资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　4、智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了本次重组相关议案。

　　5、智光电气 2014 年度股东大会审议通过了本次重组相关议案，并同意豁免

　　金誉集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

　　6、2015 年 10 月 9 日，智光电气收到中国证监会核发的《关于核准广州智

　　光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产

　　并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2228 号），核准了本次交易。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人就其收购智光电气事宜已经履行了必要的

　　批准程序。

　　八、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查

　　（一）上市公司与收购人及其关联企业之间同业竞争的情况

　　本次收购完成后，收购人持有的岭南电缆股权全部注入上市公司，收购人及

　　其关联企业没有以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业

　　务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司不存在同业竞

　　争的情况。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免收购人与智光电气产生同业竞争，切实保障智光电气及广大中小股东

　　利益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺：

　　“第一条 截至本函出具之日，承诺方在中国境内外任何地区未以任何方式

　　直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与

　　智光电气、岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。

　　第二条 本次交易完成后，承诺方持有智光电气股票期间，承诺方保证承诺

　　18

　　方及其控制的企业：

　　（一）不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成

　　竞争或可能构成竞争的业务；

　　（二）不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能

　　构成竞争的其他企业；

　　（三）如承诺方及承诺方控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与智

　　光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞

　　争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生

　　竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺方及承诺方控制的其他

　　企业不从事与智光电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

　　第三条 如承诺方违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，承诺

　　方将承担相应的赔偿责任。

　　第四条 承诺方保证承诺方关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据

　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）规定，“关系密切的家庭成

　　员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及

　　其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　第五条 本承诺函一经作出不可撤销。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人已将其控制的全部电缆

　　生产及销售业务注入智光电气，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，

　　若上述承诺能够得到切实履行，收购人所从事业务与上市公司从事的业务将不存

　　在同业竞争。

　　九、收购人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查

　　(一) 本次收购前的关联交易情况

　　本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章

　　程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够

　　依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联

　　交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护

　　19

　　上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　报告期内岭南电缆向关联方销售产品情况如下：

　　单位：万元

　　关联关系 交易内 交易定 2015 年

　　名称 2014 年 2013 年

　　容 价 1-6 月

　　受同一个母公司 销售电 市场价

　　智光电气 81.02 242.10 39.30

　　控制 缆 格

　　受同一个母公司 销售电 市场价

　　誉南工贸 - 46.34 -

　　控制 缆 格

　　关联自然人甘扬 销售电 市场价

　　金通工程 - 35.90 -

　　金控制的企业 缆 格

　　智光自动 受同一个母公司 销售电 市场价

　　51.17 0.56 -

　　化 控制 缆 格

　　合计 - - - 132.20 324.90 39.30

　　注 1：报告期内，岭南电缆向关联方销售产品占当期同类业务比例为 0.53%、0.72%和

　　0.09%。

　　注 2：关联自然人甘扬金持有岭南电缆第三大股东广州益迅 35%的股权，间接持有岭南

　　电缆 7%的股份。

　　2、报告期内岭南电缆向关联方采购情况

　　（1）向关联方采购劳务

　　单位：万元

　　2015 年

　　名称 关联关系 交易内容 交易定价 2014 年 2013 年

　　1-6 月

　　金通工程 关联自然人甘扬金 建筑业务 市场价格 - - 813.43

　　20

　　控制的企业

　　合计 - - - - - 813.43

　　（2）向关联方采购货物

　　单位：万元

　　2015 年

　　名称 关联关系 交易内容 交易定价 2014 年 2013 年

　　1-6 月

　　受同一个母公司控

　　誉南工贸 电缆 市场价格 - 81.19 -

　　制

　　合计 - - - - 81.19 -

　　3、向关联方借款

　　单位：万元

　　2015 年累计借款 2014 年累计借款 2013 年累计借款

　　股东名称 关联关系

　　金额 金额 金额

　　金誉集团 控股股东 - 6,800.00 9,048.00

　　控股 5%以上的股

　　广州美宣 - - 1,798.00

　　东

　　控股 5%以上的股

　　广州益迅 - - 2,154.00

　　东

　　合计 - - 6,800.00 13,000.00

　　4、关联租赁

　　（1）2013 年 6 月，岭南电缆分立为存续的岭南电缆和新设的誉南工贸，根

　　据分立协议和分离方案，2013 年 3 月至 2014 年 12 月，岭南电缆无偿使用了分

　　立至誉南工贸的部分房屋建筑物，以进行高压超高压产品的生产。

　　（2）广州美宣于 2013 年 11 月将其注册地址迁至广州市番禺区南村镇岭南

　　电缆办公楼 101，广州美宣是岭南电缆的高管持股公司，其租赁岭南电缆办公楼

　　21

　　未向岭南电缆支付房屋租赁费用。2015 年，广州美宣与岭南电缆签订租赁合同，

　　租赁价格参照市场价格 500 元/月的租金。另外，广州美宣也对 2013 年、2014

　　年所发生的应支付租金按照市场价格支付给岭南电缆。

　　5、贷款担保和担保费用

　　岭南电缆 2013 年关联担保情况如下：

　　单位：万元

　　期末最高担 担保是否已

　　年度 担保方 债权人 保证期间

　　保金额 经履行完毕

　　金誉集团 交通银行广州番禺支行 27,960.00 否

　　金誉集团 中国银行广州天河支行 20,000.00 否

　　上海浦东发展银行广州

　　金誉集团 6,667.00 否

　　盘福支行

　　金誉集团 工商银行广州华南支行 16,500.00 债务履行期 否

　　2013 平安银行广州珠江新城 限届满之日

　　金誉集团 6,000.00 否

　　年 支行 后两年止

　　南洋商业银行（中国）广

　　金誉集团 4,000.00 否

　　州分行

　　金誉集团 兴业银行广州越秀支行 3,500.00 否

　　金誉集团 建设银行广州番禺支行 6,000.00 否

　　金誉集团 渤海银行广州分行 5,000.00 否

　　岭南电缆 2014 年关联担保情况如下：

　　单位：万元

　　期末最高担 担保是否已

　　年度 担保方 债权人 保证期间

　　保金额 经履行完毕

　　金誉集团 交通银行广州番禺支行 27,960.00 否

　　债务履行期

　　2014

　　金誉集团 中国银行广州天河支行 20,000.00 限届满之日 否

　　年

　　后两年止

　　金誉集团 6,666.67 否

　　上海浦东发展银行广州

　　22

　　分行

　　金誉集团、

　　11,000.00 否

　　李永喜 工商银行广州华南支行

　　平安银行广州珠江新城

　　金誉集团 4,000.00 否

　　支行

　　南洋商业银行（中国）广

　　金誉集团 2,000.00 否

　　州分行

　　金誉集团 兴业银行广州越秀支行 5,000.00 否

　　金誉集团 建设银行广州番禺支行 6,000.00 否

　　岭南电缆 2015 年 1-6 月关联担保情况如下：

　　期末最高担 担保是否已

　　年度 担保方 债权人 保证期间

　　保金额 经履行完毕

　　金誉集团 交通银行广州番禺支行 27,960.00 否

　　金誉集团 中国银行广州天河支行 20,000.00 否

　　上海浦东发展银行广州

　　金誉集团 6,666.67 否

　　分行

　　2015 金誉集团、

　　工商银行广州华南支行 11,000.00 债务履行期 否

　　年 李永喜

　　限届满之日

　　1-6 平安银行广州珠江新城

　　金誉集团 4,000.00 后两年止 否

　　月 支行

　　南洋商业银行（中国）广

　　金誉集团 2,000.00 否

　　州分行

　　金誉集团 兴业银行广州越秀支行 5,000.00 否

　　金誉集团 渤海银行广州分行 4,000.00 否

　　6、搬迁补偿

　　2014 年 6 月 12 日，岭南电缆、誉南工贸与股东金誉集团、俊汇集团、广州

　　益迅和广州美宣签订《拆迁补偿协议》，鉴于岭南电缆通过存续分立方式按照公

　　司分立方案进行分立设立了誉南工贸，岭南电缆位于广州番禺区南村镇生产厂区

　　23

　　的土地使用权、房产及附属设施的所有权划入誉南工贸所有，岭南电缆迁出，誉

　　南工贸承诺对岭南电缆搬迁事宜造成的停工损失以及重建 6 号厂房、交联生产车

　　间及研发大楼等必需性房屋建筑物的成本支出给予一定补偿，补偿金额以岭南电

　　缆与建设方广西电力工程建设公司签订的施工合同中约定的工程总价款 7,300

　　万元为准，若实际发生额高于该约定，以合同约定为准，若实际发生额低于该约

　　定，以实际发生额为准，岭南电缆与誉南工贸各承担 50%，誉南工贸承诺补偿金

　　于 2015 年 6 月 30 日前支付完毕。截至 2015 年 6 月 30 日，岭南电缆已经收到誉

　　南工贸的拆迁补偿款 3,650.00 万元。

　　7、关键管理人员薪酬

　　单位：万元

　　关联关系 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

　　关键管理人员报酬合

　　29.70 112.00 128.00

　　计

　　高管人数 4 5 6

　　8、关联方应收应付款项

　　（1）应收项目

　　单位：万元

　　2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

　　项

　　关联方 坏账 坏账 账面余 坏账

　　目 账面余额 账面余额

　　准备 准备 额 准备

　　应收票据

　　1 智光电气 30.00 - - - - -

　　应收账款

　　1 智光电气 158.06 1.58 193.26 1.93 52.18 0.52

　　2 金通工程 14.00 0.14 14.00 0.14 - -

　　3 智光自动化 59.87 0.60 - - - -

　　小 - 231.93 2.32 207.26 2.07 52.18 0.52

　　24

　　计

　　其他应收款

　　1 誉南工贸 - - 3,650.00 - - -

　　（2）应付项目

　　单位：万元

　　项目 关联方 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

　　应付账款 金通工程 50.00 50.00 613.43

　　小计 - 50.00 50.00 613.43

　　（二）本次收购构成关联交易

　　截至本报告书签署日，收购人为上市公司关联人，根据深交所《上市规则》

　　规定，本次收购构成关联交易。本次收购中标的资产经过具有证券、期货从业资

　　格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司

　　及广大中小股东的合法权益。本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东审议

　　通过，并已获得中国证监会核准，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公

　　允。

　　（三）本次收购完成后的关联交易情况

　　本次收购完成后，岭南电缆成为上市公司控股子公司，收购人与上市公司之

　　间的关联交易将大幅减少。

　　为充分保护收购完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，收

　　购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

　　“1、本次交易完成后，在本人作为智光电气的股东期间，本人及本人控制

　　的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作

　　为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方

　　的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先

　　权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与智光

　　电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深

　　25

　　圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有

　　关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东

　　的合法权益。

　　2、本承诺一经作出，不可撤销。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人与上市公司之间的关联

　　交易将大幅减少，收购人对减少和规范关联交易进行了承诺，若上述承诺能够得

　　到切实履行，收购人与上市公司之间的关联交易将得到有效规范。

　　十、本次收购股份的权利限制

　　金誉集团、卢洁雯、广州美宣因本次收购取得的上市公司股份，自发行结束

　　之日起 36 个月内不得转让。金誉集团、广州美宣、卢洁雯承诺，本次收购完成

　　后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者收购

　　完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长

　　6 个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该锁定期的，

　　将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届

　　满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减

　　值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣将不得解锁。

　　李永喜以现金认购的智光电气向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日

　　起 36 个月内，不得转让本次认购的股份。本次发行结束后，因智光电气送红股、

　　转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

　　经核查后，本财务顾问认为，收购人通过本次收购获得的上市公司股份，除

　　上述权利限制之外，没有设定其他权利限制。

　　十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在关联交易，收购人与

　　被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

　　或者默契

　　经核查，本财务顾问认为，金誉集团为上市公司控股股东，收购人与上市公

　　司之间存在关联交易，该关联交易按照上市公司关于关联交易的管理制度履行了

　　必要的决策程序。本次收购完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变

　　化，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某

　　26

　　种协议或者默契。

　　十二、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、

　　进行担保的情形

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，智光电气不存在公司资金、资

　　产被实际控制人或其关联人占用等情形，也不存在上市公司为控股股东、实际控

　　制人提供担保等情形。

　　十三、关于收购人未及时披露审计报告情况的核查

　　截至本报告签署日，收购人金誉集团、广州美宣未能提供最近一个会计年度

　　经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

　　经核查，本财务顾问认为，金誉集团、广州美宣已聘请具有证券、期货从业

　　资格的会计师事务所开展审计工作，因金誉集团业务规模较大、下属子公司繁多

　　等原因，审计工作尚未结束，收购人承诺在审计工作完成后及时披露审计报告。

　　金誉集团为上市公司控股股东，具备收购上市公司的实力，没有规避信息披露义

　　务的意图。

　　27

　　（此页无正文，为北京博星证券投资顾问有限公司《关于广州市金誉实业投资

　　集团有限公司及其一致行动人收购广州智光电气股份有限公司之财务顾问报告》

　　签署页）

　　北京博星证券投资顾问有限公司

　　法定代表人：

　　袁光顺

　　项目主办人：

　　杨光华 竟乾

　　签署日期：2015 年 10 月 9 日

　　28

　　上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

　　第 1 号——上市公司收购

　　上市公司名称 广州智光电气股份有限 财务顾问名称 北京博星证券投资顾问有限公司

　　公司

　　证券简称 智光电气 证券代码 002169

　　收购人名称或姓名 广州市金誉实业投资集团有限公司及其一致行动人

　　实际控制人是否变化 是 □ 否√

　　收购方式 通过证券交易所的证券交易 □

　　协议收购 □

　　要约收购 □

　　国有股行政划转或变更 □

　　间接收购 □

　　取得上市公司发行的新股 √

　　执行法院裁定 □

　　继承 □

　　赠与 □

　　其他 □（请注明）___________________

　　广州市金誉实业投资集团有限公司及其一致行动人以持有的岭南电缆股

　　权及现金认购智光电气非公开发行的 31,567,518 股股份，收购完成后收购人合

　　方案简介

　　计持有智光电气 97,662,109 股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股

　　本的 30.89%。

　　核查意见

　　序号 核查事项 备注与说明

　　是 否

　　一、收购人基本情况核查

　　1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写

　　1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）

　　1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是

　　与注册登记的情况是否相符

　　1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 是

　　之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人

　　（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）

　　是否清晰，资料完整，并与实际情况相符

　　1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是

　　心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符

　　33

　　1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 是

　　者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）

　　的身份证明文件

　　上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是

　　者护照

　　1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 金誉集团 B881481431

　　0800075462

　　广州美宣 B880362546

　　0800264321

　　（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不涉及

　　人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

　　是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 除智光电气外，收购人

　　司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 没有持股 5%以上的上

　　市公司以及银行、信托

　　公司、证券公司、保险

　　公司等其他金融机构

　　1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是

　　否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明

　　具体控制方式）

　　1.2 收购人身份（收购人如为自然人）

　　1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 是

　　括联系电话）与实际情况是否相符

　　1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 是

　　上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是

　　者护照

　　1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 是

　　是否具有相应的管理经验 是

　　1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 否 请见《广州智光电气股

　　系 份有限公司收购报告

　　书》相关内容

　　1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 是

　　关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

　　1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 李永喜 0052749944

　　2010032914

　　0026233498

　　卢洁雯 A15885427

　　A0051072624

　　B2010051826

　　34

　　（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 是

　　人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

　　是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 除智光电气外，收购人

　　司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 没有持股 5%以上的上

　　市公司以及银行、信托

　　公司、证券公司、保险

　　公司等其他金融机构

　　1.3 收购人的诚信记录

　　1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 是

　　保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明

　　1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不涉及

　　务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的

　　收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证

　　明

　　1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是

　　5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受

　　过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

　　1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是

　　者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

　　1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是

　　被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不涉及

　　作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查

　　或处罚等问题

　　被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不涉及

　　他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问

　　题

　　1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 按时纳税

　　1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是

　　录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入

　　重点监管对象

　　1.4 收购人的主体资格

　　1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是

　　规定的情形

　　1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是

　　条的规定提供相关文件

　　35

　　1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 是 李永喜持有广州美宣

　　人员等方面存在关系 51.13%的股份，卢洁雯

　　持有金誉集团 32%的股

　　份，持有广州美宣 2.96%

　　的股份。收购人之间为

　　亲属关系。

　　收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 是

　　或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

　　1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是

　　收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是

　　政法规和中国证监会的规定

　　二、收购目的

　　2.1 本次收购的战略考虑

　　2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 是

　　的收购

　　2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是

　　是否属于金融性收购 否

　　2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是

　　是否维持原经营团队经营 是

　　2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是

　　2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 收购人不排除在未来 12

　　份 个月内继续增持上市公

　　司股份

　　2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是

　　次收购决定所履行的相关程序和具体时间

　　三、收购人的实力

　　3.1 履约能力

　　3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 是

　　资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具

　　备足额支付能力

　　3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是

　　3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不涉及

　　他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对

　　上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是

　　否具备履行附加义务的能力

　　3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不涉及

　　否已提出员工安置计划

　　36

　　相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不涉及

　　门批准

　　3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 是

　　产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程

　　序并签署相关协议

　　是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是

　　3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是

　　行相关承诺的能力

　　3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 是

　　份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安

　　排的情况；如有，应在备注中说明

　　3.2 收购人的经营和财务状况

　　3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是

　　是否具备持续经营能力和盈利能力 是

　　3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是

　　是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是

　　如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 否

　　购的支付能力

　　3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不涉及

　　实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备

　　持续经营能力

　　3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不涉及

　　已核查该实际控制人的资金来源

　　是否不存在受他人委托进行收购的问题 是

　　3.3 收购人的经营管理能力

　　3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是

　　验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正

　　常运营

　　3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是

　　在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形

　　3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不涉及

　　能力

　　四、收购资金来源及收购人的财务资料

　　4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 是

　　不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行

　　交易获得资金的情况

　　37

　　4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不涉及

　　内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担

　　保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，

　　也须做出说明）

　　4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否

　　4.4 收购人的财务资料

　　4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是

　　是否已披露最近 3 年财务会计报表

　　4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 否 审计工作尚未结束

　　有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明

　　审计意见的主要内容

　　4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 审计工作尚未结束

　　会计政策

　　与最近一年是否一致 审计工作尚未结束

　　如不一致，是否做出相应的调整 审计工作尚未结束

　　4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不涉及

　　较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，

　　收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明

　　4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不涉及

　　收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制

　　人或者控股公司的财务资料

　　4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不涉及

　　名称及时间

　　收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不涉及

　　或国际会计准则编制的财务会计报告

　　4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 是

　　按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况

　　进行核查

　　收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 是

　　收购人是否具备收购实力 是

　　收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是

　　五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

　　5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不涉及

　　5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公

　　司的经营管理和控制权作出过渡性安排

　　5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会

　　38

　　如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的

　　1/3

　　5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金

　　是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为

　　5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者

　　与其进行其他关联交易

　　5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资

　　金往来进行核查

　　是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务

　　的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和

　　信用为其收购提供财务资助的行为

　　5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）

　　5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 是

　　规定履行披露义务

　　5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 是

　　年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的

　　财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估

　　机构出具的有效期内的资产评估报告

　　5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 是

　　盈利能力、经营独立性

　　5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不涉及

　　5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准

　　5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起

　　3 日内履行披露义务

　　5.4 司法裁决 不涉及

　　5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内

　　履行披露义务

　　5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以

　　披露

　　5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不涉及

　　义务

　　5.6 管理层及员工收购 不涉及

　　5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》

　　第五十一条的规定

　　5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层

　　和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存

　　在资金、业务往来

　　39

　　是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为

　　5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的

　　提取是否已经过适当的批准程序

　　5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股

　　份的，是否已核查

　　5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原

　　则

　　5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的

　　管理和决策程序

　　5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文

　　件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排

　　5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意

　　5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，

　　经核查，是否已取得员工的同意

　　是否已经有关部门批准

　　是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的

　　情况

　　5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源

　　是否披露对上市公司持续经营的影响

　　5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源

　　股权是否未质押给贷款人

　　5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部 不涉及

　　要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈

　　述原因）

　　5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联

　　合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件

　　5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程

　　序

　　5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相

　　应的程序

　　5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力

　　5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的

　　声明

　　5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1

　　的要求

　　5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办

　　法》第五十条规定的文件

　　40

　　5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务

　　5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事

　　会和股东大会的批准

　　5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批

　　准

　　5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不涉及

　　化）

　　5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司

　　控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新

　　股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、

　　出资到位情况

　　5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制

　　权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各

　　方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计

　　划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公

　　司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在

　　备注中对上述情况予以说明

　　5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东

　　的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金

　　来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，

　　并在备注中对上述情况予以说明

　　5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制

　　的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方

　　面的影响，并在备注中说明

　　5.9 一致行动

　　5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是

　　5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 是

　　等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制

　　权

　　5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 本次收购的收购人之间

　　公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 为亲属关系，根据《收

　　成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 购管理办法》，构成一

　　其他一致行动安排 致行动关系

　　5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不涉及

　　制的各投资者之间是否不存在一致行动关系

　　改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不涉及

　　六、收购程序

　　41

　　6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是

　　似机构批准

　　6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是

　　6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是

　　和政府主管部门的要求

　　6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是

　　6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是

　　七、收购的后续计划及相关承诺

　　7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是

　　7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 是

　　经营范围、主营业务进行重大调整

　　7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 否

　　司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作

　　的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　该重组计划是否可实施 不涉及

　　7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 是

　　整；如有，在备注中予以说明

　　7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否

　　款进行修改；如有，在备注中予以说明

　　7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否

　　7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否

　　动；如有，在备注中予以说明

　　八、本次收购对上市公司的影响分析

　　8.1 上市公司经营独立性

　　8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是

　　独立、资产完整、财务独立

　　8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是

　　在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是

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　　8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 收购人控制的其他企业

　　如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 与上市公司之间存在采

　　赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 购商品、接受劳务、销

　　易的措施 售商品、提供劳务等关

　　联交易，收购人承诺该

　　关联交易将遵循平等、

　　自愿、等价、有偿的原

　　则，保证交易公平、公

　　允，维护上市公司的合

　　法权益，并根据法律、

　　行政法规、中国证监会

　　及深圳证券交易所的有

　　关规定和公司章程，履

　　行相应的审议程序和披

　　露义务。

　　8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 是

　　人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的

　　同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同

　　业竞争拟采取的措施

　　8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不涉及

　　市公司的影响

　　九、申请豁免的特别要求

　　（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易

　　程序）豁免的情形）

　　9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准

　　9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证

　　9.3 申请豁免的事项和理由是否充分

　　是否符合有关法律法规的要求

　　9.4 申请豁免的理由

　　9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让

　　9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求

　　9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份

　　9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约

　　9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收

　　购义务的

　　9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案

　　9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力

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　　9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力

　　9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准

　　9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份

　　十、要约收购的特别要求

　　（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须

　　核查以下内容）

　　10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的

　　收购实力

　　10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的

　　全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适

　　当安排

　　10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、

　　要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合

　　《上市公司收购管理办法》的规定

　　10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告

　　的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证

　　金存入证券登记结算机构指定的银行

　　10.5 支付手段为证券

　　10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计

　　报告、证券估值报告

　　10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款

　　的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不

　　少于 1 个月

　　10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价

　　款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算

　　机构保管（但上市公司发行新股的除外）

　　10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购

　　价款的，是否提供现金方式供投资者选择

　　是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排

　　十一、其他事项

　　11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动

　　人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或

　　者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列

　　当事人发生以下交易

　　如有发生，是否已披露

　　44

　　11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 否

　　高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合

　　并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累

　　计金额计算）

　　11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是

　　合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

　　11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是

　　理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是

　　者谈判的合同、默契或者安排

　　11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是

　　了报告和公告义务

　　相关信息是否未出现提前泄露的情形 是

　　相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是

　　交易所调查的情况

　　11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是

　　诺

　　是否不存在相关承诺未履行的情形 是

　　该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 是

　　11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 否 广州美宣执行董事兼经

　　高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 理李钊雄母亲 2014 年

　　专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 12 月买入 3700 股，2015

　　查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买 年 1 月全部卖出，该自

　　卖被收购公司股票的行为 然人已出具说明。

　　11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不涉及

　　企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担

　　保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明

　　11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是

　　法冻结等情况

　　11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否

　　如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的

　　收购行为构成障碍

　　尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

　　45

　　重点关注问题：

　　1、收购人是否具备收购实力；2、关于收购人未及时披露审计报告的原因

　　结论性意见：

　　1、金誉集团、卢洁雯、广州美宣以其持有的岭南电缆股权合计认购智光电气非公开发行的30,008,825股

　　股份，不涉及资金支付；李永喜以现金认购上市公司非公开发行的1,558,693股股份，需支付现金17,659,992

　　元。李永喜为上市公司股东、董事长，本次收购前持有上市公司5,062,200股股份，具备收购的经济实力。

　　2、金誉集团、广州美宣已聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所开展审计工作，因金誉集团业务

　　规模较大、下属子公司繁多等原因，审计工作尚未结束，收购人承诺在审计工作完成后及时披露审计报

　　告。金誉集团为上市公司控股股东，具备收购上市公司的实力，没有规避信息披露义务的意图。

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