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一、编者按

二、《私募投资基金登记备案办法》第三章解读

一

编者按

2023年2月24日，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）公布了《私募投资基金登记备案办法》（下称“《登记备案办法》”）的正式稿，自2023年5月1日起施行。自施行之日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募基金管理人登记须知》、《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。这无疑将开启私募基金行业的新阶段，其影响不亚于《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发[2016]4号）。

《登记备案办法》内涵丰富，全文2万余字，且配套有三个指引。有鉴于此，为符合读者阅读习惯，本所拟开设专栏，分期详细解读《登记备案办法》及其配套指引。

二

《私募投资基金登记备案办法》第三章解读

第二十六条私募基金管理人应当自行募集资金，或者按照中国证监会的相关规定，委托具有基金销售业务资格的机构（以下简称基金销售机构）募集资金。

本条较之前的规定并无实质内容的改变，是对私募基金管理人募集资金的渠道的合规性要求，除自行募集外，应当委托持牌机构实施募集行为。

私募基金管理人、基金销售机构应当按照规定核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配。投资者应当以真实身份和自有资金购买私募基金，确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金进行投资。

以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，除另有规定外私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

本条系对基金管理人、基金销售机构在实施募集行为过程中履行适当性义务的要求，较2019年12月施行的《私募投资基金备案须知》（以下简称“《备案须知》”）本质上并没有发生实质变化，系要求基金管理人、基金销售机构对投资者的合格投资者身份、穿透核查、资金来源、禁止刚性兑付等方面履行适当性核查义务。但需要注意的是：

1、本条明确强调了“应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配”之内容，要求注重投资者的财务尽职调查。其实在往年实践过程中，管理人在合格投资者调查阶段也已经对投资者的财务方面进行调查，以便让基金投资者尽可能购买与之财力相匹配的基金产品。

2、本条明确扩大了不得承诺保本保收益的范围，其实亦与之前的监管口径保持一致，把相关机构的工作人员亦纳入该范围，并新增“不得误导消费者”的表述，更是对之前保本保收益的乱象进行明确回应。

3、同时，将以“契约”形式投资私募基金的情形明确纳入需穿透核查的范围，更是进一步明确了穿透核查的范围。

第二十八条私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。

有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：

（一）基金财产不进行托管；

（二）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；

（三）私募基金投资涉及关联交易；

（四）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；

（五）基金财产在境外进行投资；

（六）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；

（七）私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的；

（八）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；

（九）其他重大投资风险或者利益冲突风险。

私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

本条主要系对基金的风险揭示部分的内容要求，细化了风险揭示中特殊风险揭示的范围，强化信息披露的要求，这也是未来在基金备案审核中的重要内容。较之前的规定，发生了如下变化：

1、新增特殊风险揭示内容“控股股东、普通合伙人、实控人变更并尚未完成变更手续”。之前很多基金管理人在实际操作中并不会单独就该事项进行风险揭示，很多情况下，管理人可能会发生变化但是投资者可能无法获悉，毕竟管理人的背景也是投资者进行投资选择的重要考量因素，这一规定的明确有助于更好地保护投资者 的知情权，切实维护投资者合法权益。同时，也有利于督促管理人尽量维持股权架构的稳定性。

2、需要关注的是，对于定向投资产品（即单一投资标的）明确规定了应当揭示的风险内容，基金管理人需要特别关注，对于该等产品，在风险提示的时候需要详细列明。

第二十九条私募基金应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），明确约定各方当事人的权利义务。除《中华人民共和国证券投资基金法》第九十二条、第九十三条规定的内容外，基金合同还应当对下列事项进行约定：

（一）股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；

（三）信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项；

（四）基金财产不进行托管时的相关安排；

（五）私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他事项。

本条系对基金合同内容的明确要求，不仅结合了《证券投资基金法》的相关内容，更是结合目前的实践经验，从保护投资者利益的角度增加了六项强制性的要求。特别是将“管理人因失联、注销、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时的基金运作机制”纳入合同的必备内容，更是对近年来很多管理人失联，导致投资者陷入维权无门的困境做出了回应。

第三十条私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。

私募基金的管理人不得超过一家。

本条主要是对基金管理人信义义务的强调，限制将管理人职责进行转委托，并强调即使管理人委托他人履行相关职责，其亦不得减轻或免除其应依法承担的责任。同时，也与《备案须知》保持一致，要求基金的管理人只有一个管理人。

第三十一条私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

本条系对证券类基金产品、股权类基金产品的投资范围进行了概括性的规定，并通过对投资范围的界定区分了两种不同类型的基金产品。值得注意的是，本条投资范围的规定倒是结合了目前的市场产品情况，以适应市场的变化，比如证券类基金产品的投资范围增加了“存托凭证”“资产支持证券”“互换合约”“远期合约”；私募股权基金新增“非上市公众公司股票”的投资范围，并对部分投资对象的表述进行了调整和细化（包括上市公司定增、大宗交易、协议转让，非公开发行或交易的可转债、可交换债等）。

但不得不说，本次范围的界定与目前的实操仍然存在出入，比如协会目前在股权类基金的分类中仍然包括了房地产基金和基础设施基金，但本条并未列举。在后续的操作过程中可能还需要协会进一步进行解释。

第三十二条私募基金托管人应当按照法律、行政法规、金融管理部门规定以及合同约定履行基金托管人应当承担的职责，维护投资者合法权益。

私募基金的托管人不得超过一家。

本条系对基金托管人的要求，内容较之前的规定未发生实质变化，主要是表述进行了统一。

第三十三条私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。

私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；

（二）私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

（三）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

契约型私募基金份额的初始募集面值应当为1元人民币，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。

本条是新增条款，首次对不同类型的私募基金的实缴规模下限作出了具体规定，可能对之后的基金行业产生较大影响，有助于防范管理人备案“保壳”基金产品，当然更重要的是，增加了基金的资本规模有助于基金的投资能力和抗风险能力。特别需要注意的是，协会对于定向产品的要求更为严格，而对创投基金进行特别规定，体现了协会对创投基金的扶持力度。

第三十四条私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。

本条与原来的规定基本一致，要求基金管理人应当直接担任执行事务合伙人或者与执行事务合伙人存在关联关系，并明确了关联关系限于“存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制”。这是对市场上较多双GP基金的安排，杜绝了借通道，但是也并没有禁止多个GP形式的产品。

第三十五条私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：

（一）基金封闭运作期间的分红；

（二）进行基金份额转让；

（三）投资者减少尚未实缴的认缴出资；

（四）对有*** 或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；

（五）退出投资项目减资；

（六）中国证监会、协会规定的其他情形。

私募股权基金开放认购、申购或者认缴，应当符合中国证监会和协会的相关要求。

本条明确了私募股权类的基金必须进行封闭运作，与此前的《备案须知》保持一致。但是本条亦补充完善了可以不界定为“违反封闭运作”的情况：

1、删除了“私募资产配置基金应当封闭运作”的表述（根据新规第82条，私募资产配置类基金登记备案的特别规定，由协会另行制定）；

2、原则性允许股权基金开放认、申购或认缴，但《备案须知》对股权基金的扩募条件是否会调整有待协会的进一步解释；

3、投资者减少尚未实缴的认缴出资、有法定情形的投资者退出不再被视为对封闭运作要求的违反。此处的有法定情形可能系指《合伙企业法》第48条规定的合伙人当然退伙情形(包括机构投资者的市场主体资格终止，自然人投资者死亡等)，待协会作出进一步解释。

第三十六条私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。

本条与《备案须知》保持了一致，明确了股权类基金的存续时间的要求，鼓励存续期较长。

第三十七条私募基金管理人运用基金财产进行股权投资，或者持有的被投企业股权、财产份额发生变更的，应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权。

基金托管人应当督促私募基金管理人及时办理前款规定的市场主体登记或者变更登记。私募基金管理人应当及时将相关情况告知基金托管人并按照基金合同约定向投资者披露。

本条系新增条款，主要是督促管理人及时办理、更新投资者的投资确权提出要求，而托管人应当履行监督职责。这也是对于管理人未及时为投资者办理权益登记、变更等手续导致投资者权利无法落实的现象问题的整改。

私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

本条关注的是私募基金的关联交易，并对该等交易的披露要求及决策安排等进行了原则性的规定，较《备案须知》进行了细化：

2、管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

但需要提醒的是，本条并没有对关联交易的类型进行列明，是否还继续执行《备案须知》中列明的关联交易类型有待协会进一步作出解释。

第三十九条私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：

（一）基金合同；

（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；

（三）募集账户监督协议；

（四）基金招募说明书；

（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；

（六）募集资金实缴证明文件；

（七）投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；

（八）中国证监会、协会规定的其他材料。

募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。

本条没有实质性的修改，基本与《备案须知》及《备案清单》的材料需求保持一致，但需要提示关注的是，公司型和合伙型基金往往在实践中因为要向工商部门申请办理登记、变更等手续，故在办理协会的基金产品备案手续时，投资者的工商确权登记可能尚未办理完毕，因此删除了《备案须知》的相关表述。

第四十条 协会自备案材料齐备之日起20个工作日内为私募基金办结备案手续。私募基金备案信息、材料不完备或者不符合要求的，私募基金管理人应当根据协会的要求及时补正，或者进行解释说明或者补充、修改。协会对备案信息、材料的核查以及办理时限，适用本办法第二十三条第二款、第三款的规定。

协会通过官方网站对已办理备案的私募基金相关信息进行公示。

私募基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

本条没有实质性的修改，基本与《备案须知》保持一致。强调了协会在审核基金产品备案时的主动审核权限。可以看出，其实目前无论是对于基金管理人还是基金产品，核查范围增加，核查难度亦提升，对协会的审核要求亦构成一定程度的挑战，各方成本都在增加。

第四十一条有下列情形之一的，协会不予办理私募基金备案，并说明理由：

（一）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；

（二）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；

（三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；

（四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；

（五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；

（七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；

（八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；

（九）中国证监会、协会规定的其他情形。

已备案的私募基金不得将基金财产用于经营或者变相经营前款第一项至第六项规定的相关业务。私募基金被协会不予备案的，私募基金管理人应当及时告知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者的合法权益。

本条没有实质性的修改，基本与《备案须知》保持一致，但也新增和调整了一些表述，具体如下：

1、将“变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产”扩展为“从事或者变相从事”该等业务，并添加但书条款；

2、“以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台”这一情形的私募基金被明确列入不予备案的情形；

3、明确已备案基金亦不能从事上述限制备案的业务范围；

4、此外，该条还明确规定了私募基金不予备案后，基金管理人对投资者负有及时告知义务，对相关财产负有妥善保管的义务，体现了保护投资者利益的精神和宗旨。

第四十二条私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：

（一）本办法第二十四条第一款规定的情形；

（二）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；

（四）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；

（五）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；

（七）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；

（八）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

（九）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；

（十）中国证监会、协会规定的其他情形。

本条系将管理人的合法合规运营情况与其产品备案进行挂钩，本条的具体情形涵盖了此前《备案须知》的相关内容，同时也发生了部分调整：

1、将“被公安、检察、监察机关立案调查的”调整为“因涉嫌违法违规被公安、检查、检察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案”，情形列明的更为具体、明确，同时将适用对象从管理人扩展到管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人；

2、将“经营管理失控、出现重大风险、损害投资者利益”调整为“可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险”，并将该情形的适用对象从管理人扩展到管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人；

3、新增“未按规定及时向协会履行变更手续且存在未及时改正等严重情形”、“办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行”；

4、放宽了对暂停备案情形之“不配合行政监管或者自律管理”的规定，即仅在达到情节严重的情况下才会被暂停备案；

5、将“涉嫌严重违法违规行为，中国证监会及其派出机构建议的”调整为“中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案”，只要证监会提出要求，协会就会暂停相关基金的备案，无论是否涉嫌严重违法违规。

第四十三条协会支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用，对承担国家重大战略实施等职能的私募基金提供重点支持。

对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人，协会可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案制度安排。具体规则由协会另行制定。

明确了协会始终对服务国家战略方向的私募基金予以支持的中心思想，体现了协会“扶优”思想，提供快速备案的服务，有助于鼓励私募基金管理人合法合规运营。

第四十四条私募基金管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，协会按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。

私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。不匹配的，协会可以采取前款规定的措施；情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

本条系新增条款，明确强调了当管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形会导致审慎备案和重点关注，并列明了协会对存在相关情形的拟备案私募基金采取一系列更为严格的自律措施，情节严重的可暂停其备案。

第四十五条协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。

创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：

（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；

（二）基金合同体现创业投资策略；

（三）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；

（四）基金最低存续期限符合国家有关规定；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。

本条系新增条款，系对创投基金特别做出了明确的界定，此前的《备案须知》并未专门对创投基金进行定义或者示明：

1、对创投基金的投资范围进行了限制，即“未上市企业”，但也作出了排除规定，即“所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外”；

2、在基金合同中应当明确该等基金的投资策略；

3、结构化的安排可能会导致风险外溢，从而丧失了创投基金本身的意义，故限制创投基金进行杠杆融资是有一定必要的，但同时也明确规定“但国家另有规定的除外”；

4、明确创投基金应当坚持长期投资理念，根据目前的实践，最低存续期限为7年。

朱奇慧

中国政法大学 本科

中国社会科学院大学 硕士研究生

通过证券从业资格考试、基金从业资格考试

文丰投融资业务部专职律师

执业经验：

股权类：

• 深圳市法本信息技术股份有限公司（代码：300925）首次公开发行股票并上市项目，担任主办签字律师；

• 江苏某食品企业IPO项目、深圳某电子贸易企业IPO项目、深圳某跨境物流企业IPO项目，担任主办签字律师；

• 上海保利建锦房地产有限公司（保利集团旗下公司）多个地产并购及城中村改造项目，并担任主办律师；

• 安信信托股份有限公司（证券代码：600816）部分信托、固有投资、优先股发行项目；

• 青岛双星股份有限公司（证券代码：000599）2016年非公开发行股票项目；

• 江苏今世缘酒业股份有限公司（证券代码：603369）2018年收购山东景芝酒业股份有限公司项目；

• 红杉资本、松柏投资、利亚德光电股份有限公司（证券代码：300296）、东方邦信创业投资有限公司战略投资项目；

• 泸州商业银行股份有限公司股份转让项目；

• 阿尔特汽车股份有限公司（证券代码：836019）、江西杨氏果业股份有限公司（证券代码：837480）成功挂牌新三板项目。

债券类及其他：

• 红星美凯龙集团旗下子公司重庆红星美凯龙企业发展有限公司2018年至2020年购房尾款ABS（及后续多次循环购买）设立，并担任主办律师；

• 红星美凯龙集团旗下子公司“华泰资管-福州爱琴海信托受益权资产支持专项计划”（CMBS）设立，并担任主办律师；

• 重庆迪马股份实业有限公司（证券代码：600565）“中泰资管-SAC大厦信托受益权资产支持专项计划”（CMBS）设立，并担任主办律师；

• 重庆迪马股份实业有限公司（证券代码：600565）“中泰资管-迪马股份供应链金融1-N期资产支持专项计划”（供应链ABS）设立，并担任主办律师；

• 平安信托有限责任公司设立的“上海宇培（集团）有限公司2019年度第一期资产支持票据”（ABN）设立后相关法律服务，并担任主办律师；

• 上海宝龙实业发展（集团）有限公司2017年至今债务融资工具（包括但不限于永续中票、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具等）多次注册及发行项目，并担任主办律师；

• 红星美凯龙集团旗下子公司重庆红星美凯龙企业发展有限公司2019年非公开发行公司债券项目，并担任主办律师；

• 红星美凯龙集团旗下私募投资基金管理人（上海鼎幸投资管理有限公司、常州龙耀股权投资管理有限公司）登记及多只产品备案登记，并担任主办律师；

• 复地（集团）股份有限公司2016年非公开发行公司债券项目，并担任主办人员；

• 为百瑞信托有限责任公司、中原信托有限公司、开封市文化旅游投资集团有限公司、中原股权投资管理有限公司等多家公司提供常年、专项法律顾问服务。

编辑 | 陈培填

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