武汉阳逻经济开发区建设开发债权转让计划 武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司

苏州市吴中区人民法院破产审判典型案例

一、江苏洁净环境科技有限公司破产清算案

关键词：继续经营 “清算式重整” 延后起拍时间

典型意义

实现困境市场主体的有序退出系优化营商环境及助力供给侧改革的需要。在破产案件审判中，需结合困境企业的行业属性、市场前景、陷入困境的原因等，通过允许继续经营等方式维护困境企业原先所有或支配的稀缺财产或资源的价值，充分发挥稀缺资源的市场价值、民生价值，一方面可确保破产财产在保证充分运营与利用的前提下价值不贬损，另一方面通过向潜在买受人展示资源的利用状况、利用程度等提升潜在买受人参与竞买的欲望与动机，促使破产财产溢价变现。本案债务人江苏洁净公司所在行业涉及民生、前景光明，受市场因素波动较小，又与苏州市有关部门签署有委托经营协议，且其包括厂房、有形资产、无形资产、存货等在内的整体资产运行良好，具有持续经营与盈利的各项基础条件。故破产程序中管理人、法院通过允许江苏洁净公司继续经营的方式，并积极协调、斡旋，促成政府主管部门、债权人、债务人等成功签署三方运营协议，有效的维护了江苏洁净公司资产的整体运营价值，同时保障了苏州市餐厨垃圾清运工作稳定运行，亦保障了职工工作岗位的继续延续，维护了社会稳定，增加了可供分配的财产。后，在破产变价方案中又通过对江苏洁净公司整体资产的用途、现状、不得改变用途、政策要求等进行了详细释明的方式，引导具有经营餐厨垃圾技术、条件、资质的竞买人参与竞拍；同时在执行过程中考虑到疫情对潜在买受人融资的影响及疫情防控需要，从切实保障潜在买受人购买需求及维护债权人利益、促使资产拍卖达到最佳效果的前提出发，决定延后起拍时间，并最终由一家环保科技公司以溢价率52%的竞拍价格竞得，实现了破产财产价值的最大化，也使江苏洁净公司整体资产的特殊效用得以继续发挥，一举两得。故江苏洁净公司所进行的破产清算程序实质上与“转让型重整”程序无异，即虽是清算，但实质上起到了重整的法律效果。一方面可以实现破产财产变价价值最大化，另一方面又使企业整体资产的特殊效用得以延续发挥，实现公共利益与债权人利益“双赢”的结果。

基本案情

江苏洁净环境科技有限公司（以下简称江苏洁净公司）系一家主营业务为餐厨垃圾回收及利用的民营企业，在行业内处于技术领先地位，拥有行业内19项专利，并与苏州市市容市政管理局签署有针对苏州市区餐厨垃圾的委托经营协议，承担着苏州市区每天400余吨的餐厨垃圾清运与回收重大民生任务。后，因江苏洁净公司实际控制人对外利用公司名义多次担保导致江苏洁净公司对外负债高达8亿元，而陷入债务危机。吴中法院于2018年3月26日根据苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司的申请，裁定受理江苏洁净公司破产清算一案。管理人被指定后接管了江苏洁净公司的财产、印章、账册，经委托审计机构审计发现，江苏洁净公司有能力自行经营，且具有盈利能力，且考虑到江苏洁净公司承担重大民生，故管理人拟决议江苏洁净公司在破产受理期间继续经营。

江苏洁净公司第一次债权人会议于2018年7月27日在吴中法院召开，会上核查了债权，并高票通过了继续经营的决议及财产管理方案。一债会之后，江苏洁净公司大股东向吴中法院申请破产重整，但因无潜在投资人报名而重整失败。2019年10月26日，管理人拟定的将江苏洁净公司破产财产（包含但不限于土地、生产设备等）整体打包出售的变价方案获债权人会议通过，同时亦就整体资产的用途、现状、不得改变用途、政策要求等进行了列明。后，该变价方案执行过程中全国遭遇“新冠肺炎”疫情，疫情导致企业复工、银行营业时间延迟。考虑到江苏洁净公司待处置资产体量巨大，若潜在竞买人保证金需要融资，融资程序需在银行营业后约两周时间完成。吴中法院据此在贯彻落实好疫情防控要求的同时，切实保护当事人合法权益、促使资产拍卖达到最佳效果，遂根据管理人申请将江苏洁净公司资产开拍时间延后。上述资产最终于2020年2月27日由一家环保科技公司竞得，成交价1.2868亿元，溢价率52%。拍卖成交后，管理人针对拍卖款及其他破产财产拟定分配方案，获债权人会议通过，并按方案执行分配事宜，最终普通债权清偿率达9.8374%。吴中法院于2020年12月8日裁定终结破产程序。

二、苏州三象针漂有限公司破产清算案

关键词：预破产 预先调查 高效清理 两个月审结

典型意义

本案是吴中法院受理的首例通过预破产进入破产程序的案件，充分贯彻了上级法院“无产可破案件案件原则上三个月内审结”的政策要求，从正式受理至破产程序终结，仅历时两个月。吴中法院通过预破产程序，指导预破产管理人提前介入对债务人的资产盘点、债务审查等调查工作，再由预破产管理人正式向法院申请破产清算，使得前期的调查工作能够与后续的破产程序实现良好衔接，相应表决方案亦能获得快速通过，实现债务的高效清理，促进破产程序顺利推进。本案亦是对最高人民法院提出的“推进破产审判制度机制建设 提升民商事案件司法质效”要求的积极落实，进一步优化了营商环境。

基本案情

苏州三象针漂有限公司因未能清偿到期债务，被海宁市文超塑料制品有限公司申请破产清算，吴中法院为提高破产清算效率，于2020年3月30日登记该公司预破产，指定预破产管理人提前介入对该公司的资产清查及债权审查等调查工作。在相应清查及调查工作完毕后，由预破产管理人向法院申请破产清算，吴中法院于2020年8月19日裁定受理，并指定预破产管理人为本案管理人召开了第一次债权人会议，核查债权，表决通过财产管理方案等。后，吴中法院根据管理人申请裁定确认了七名债权人的债权，其中普通债权1048999.92元、职工债权78750元、社保债权3928.1元，并于2020年10月28日裁定宣告苏州三象针漂有限公司破产并终结破产程序。本案自受理至终结，历时仅2个月。

三、苏州爱心企业服务有限公司破产清算案

关键词：职工债权100%清偿 快速变价处置 应收账款催收

典型意义

本案系吴中法院针对对外负债金额较大、动产追回较难、应收账款催收复杂的债务人，通过前期调查、接管账册、财产、快速处置破产财产、多元化催收应收账款等手段，实现破产财产最大化、职工债权全额清偿、普通债权高清偿率的典型案例。破产清算功能的充分有效发挥有赖于破产审判部门与管理人之间的良好合作，有赖于严格遵循破产案件审理程序。本案中，吴中法院通过公开遴选管理人的方式指定管理人，并指导管理人展开前期调查、接管财产账册、处置破产财产、追收应收账款等工作，最终实现了破产财产最大化，促使本案职工债权、税务债权100%清偿。该案不仅维护了债权人利益，有效化解了信访风险，维护社会稳定，同时亦是吴中法院深入贯彻与落实优化营商环境、完善市场主体救治和退出机制的要求。

基本案情

苏州爱心企业服务有限公司（以下简称苏州爱心企业公司）系一家设立于2006年6月8日的经营范围为被服清洗、租赁服务、保洁服务的民营企业。因无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被吴中法院于2019年3月29日裁定受理破产清算，并指定了江苏久顺律师事务所为破产管理人。后，管理人依法接管了债务人相关会计凭证、财务凭证、发票等财务资料，并接管到债务人六辆机动车。

苏州爱心企业公司第一次债权人会议于2019年6月28日在吴中法院召开，会上表决通过了《财产管理方案》《财产变价方案》等议案，并核查了相应债权。该企业员工众多，职工债权涉及人数多达159名，且分散全国各地。经审计还发现，该公司应收债权涉及163家个人或企业，催收工作复杂繁琐。在吴中法院宣告苏州爱心企业公司破产后，管理人依据已获债权人会议表决通过的上述方案，快速将苏州爱心企业公司相关破产财产进行公开变价处置，并对苏州爱心企业公司对外应收款进行追收，变价及催收成功后扣除破产费用及共益债务，可供债权人分配的金额达2201829.76元，最终实现了职工债权、税务债权100%清偿。最终分配完结后，吴中法院于2020年5月12日裁定终结破产程序。

四、苏州力帆混凝土有限公司破产和解案

关键词：破产和解 破产不停产 高清偿率

典型意义

本案是吴中法院运用破产和解程序维护债务人及债权人利益，提高债权人清偿率的典型案例。吴中法院在审理过程中发现债务人企业已承包给他人经营，且仍在持续进行正常的生产经营活动，有一定的盈利空间。吴中法院从减少承包人损失、维护社会稳定的角度出发，抛弃受理破产清算后解除承包经营的传统思路，在充分向债权人披露后并经过债权人会议表决同意的前提下，允许承包人在破产受理期间在管理人的监督下继续经营，避免承包人及债务人损失扩大，也有效防止了职工失业等民生问题的产生。在债务人存有和解意向时，亦能及时回应，组织管理人、债务人股东、投资人、债权人就和解事项进行充分沟通、共同协商拟定和解协议草案，并获债权人会议高票通过。吴中法院通过破产和解程序避免债务人因被宣告破产而带来负面影响，同时在充分研判与比较和解与清算清偿率差异的基础上，引导进入破产和解，有效推动了债权债务关系复杂破产案件的审理进程，最大程度地提高债权清偿率，化解了各方矛盾，提高案件质效。

基本案情

苏州力帆混凝土有限公司（以下简称苏州力帆公司）系一家混凝土生产与销售企业。2019年9月28日因债务危机被吴中法院裁定受理破产清算，此前其已被实际控制人发包给某一承包人经营，并有100多名职工。管理人接管后，发现承包人承包经营不存在管理不善的问题，且存有一定的盈利空间。若按传统处理模式，解除承包经营协议，将给承包人带来巨额经济损失，且会导致100多名职工失业，可能影响社会稳定。故管理人在征得债权人会议表决同意后，同意承包人在其监督下继续生产经营。后，共有15家债权人向管理人申报债权，经管理人认定，债权金额共计33162821.33元，因债务人存在和解意向，管理人经过认真细致研判，亦向债权人披露当前情况下破产和解债权清偿率可达80%，同样情况下进行破产清算，债权清偿率仅为42%。在法院主持下，管理人，债务人股东、投资人、债权人共同积极推进破产和解进程。2020年9月8日，债务人向法院申请破产和解，提交和解协议草案，吴中法院裁定和解。和解协议草案也于2020年9月26日在债权人会议上高票通过。吴中法院于2020年9月28日裁定认可苏州力帆公司和解协议，并终止和解程序。

五、苏州市大元置业有限公司破产清算案

关键词 继续经营 带租拍卖 分别拍卖 情势变更

典型意义

本案是新冠疫情发生以来，吴中法院指导管理人在充分体察市场行情及投资人心理的基础上，创新变更破产财产处置方案的典型案例。该案中，吴中法院考虑到原裁定认可的带租整体拍卖的变价方案已不适应受疫情影响后的市场环境，若继续执行此变价方案，即便成功处置，亦会造成成交价格偏低，损害抵押权人及其他债权人的权益；故在整体拍卖不利于破产财产保值及处置的情形下，吴中法院利用情势变更原则指导管理人拟定负一层与一至五层分别拍卖的变价方案，该方案通过对体量巨大的商业房地产通过分散体量、分别定价、分别处置的方式，吸引投资人竞拍，并最终拍卖成交，有效减少抵押权人的损失，也使得职工债权、税款债权获得全部清偿，普通债权获得部分清偿，较好地平衡了各方当事人利益。这种变更变价方案的模式为后疫情时代商业地产的破产处置起到示范作用。

基本案情

苏州市大元置业有限公司（以下简称苏州大元公司）系一家商业房地产开发公司，名下资产主要为坐落于苏州市吴中区东吴北路98号负一层至五层的商业不动产。该不动产系一商场，在吴中法院裁定受理破产前即出租给苏州市华琨新苏购物中心有限公司（以下简称苏州华琨公司）运营，苏州华琨公司又分别与数以百计的小商户签订租赁合同，将上述不动产中的商铺出租。后，因苏州大元公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被吴中法院裁定受理破产清算。因苏州华琨公司拒不配合，管理人未能接管到上述不动产，直至苏州华琨公司亦被吴中法院裁定受理破产清算，经与苏州华琨公司管理人沟通协商，管理人才完成对上述不动产及相关租赁合同的接管。考虑到上述商业不动产体量巨大（评估价达3.8亿元），牵涉到数以百计的小租户的经营，且考虑到商业地产总体不景气，管理人在征求法院及债权人意见后，决议以之前的商业运行模式继续经营该商场，由管理人与各租户签署新的租赁协议，并在综合考虑上述商场的处置难度、商业地产市场总体状况、社会稳定等情形后，拟定将上述负一层至五层不动产整体带租拍卖的变价方案，经吴中法院裁定认可后付诸实施，但经四次拍卖均无人竞拍而流拍。后，因“新冠肺炎”疫情导致投资市场行情发生重大变化，吴中法院指导管理人在综合考虑市场行情、处置难度、抵押权人权益、吸引投资人角度后，拟定负一层与一至五层带租分别拍卖的变价方案，在经与债权人充分释明与沟通后，获债权人会议表决通过。付诸实施后，上述不动产负一层于2020年7月6日以74001600元拍卖成交，一至五层于2021年3月17日以109639282元拍卖成交。此后经过分配，税款债权、职工债权获得全额清偿，普通债权亦获部分清偿，亦维护了抵押权人的利益。分配完结后，吴中法院裁定终结破产程序。

六、苏州可瑞斯特纺织品有限公司预重整案

关键词 预重整 预重整首案 禁止反言 重整成功

典型意义

本案是吴中法院办理的预重整首案，亦是苏州地区首例正式预重整案件。本案中吴中法院精准识别企业的重整价值，在已制定出台的预重整规范的指引下开展预重整工作，引入禁止反言规则，为重整预表决结果继续在重整程序中有效提供法律上的保障。作为苏州地区首例正式预重整案件，它具备重整程序所有的要素与条件，但又无缝对接入预重整程序中，充分保障各方参与和协商权利。重整草案获债权人会议预表决通过后，迅速转入正式重整程序，在最短期间内赋予重整计划法律强制力，巩固庭外协商成果，将重整程序的严肃性与庭外程序的灵活性高度融合，进一步提升了重整成功的可能性和确定性。该案作为预重整首案，为今后预重整案件的审理起到示范作用，能够最大限度激活重整程序，释放了制度红利，最大程度挽救具有重整价值的困境企业。

基本案情

苏州可瑞斯特纺织品有限公司（以下简称苏州可瑞斯特公司）系一家设立于2004年的纺织品行业的民营企业，主要资产为国有土地使用权及厂房、少量生产设备及应收账款。该公司截至2019年6月30日的审计报告显示，该公司已资不抵债，作为被执行人的案件未执行到位金额达4500万元。苏州可瑞斯特公司遂于2019年8月向吴中法院申请破产重整。吴中法院经审查认为该公司具有一定的重整价值，遂于2019年9月30日作出预重整登记通知书，决定进行预重整，并指定相关政府部门人员组成的清算组担任预重整管理人，并聘任一家律师事务所作为社会中介结构参与清算组。预重整开始后，管理人开始对该公司进行审计与资产评估工作，并开始接受债权人的债权申报及核查债权。预重整管理人于2019年11月15日发布重整投资人招募公告，苏州甪创开发投资有限公司（以下简称苏州甪创公司）于2019年12月10日提交了重整投资方案，管理人遂于2020年1月10日与苏州甪创公司签订预重整投资协议，管理人遂拟定重整方案，提交债权人表决。2020年1月16日，苏州可瑞斯特公司召开预重整债权人会议，经预表决，所设置的出资人组、有财产担保债权组、普通债权组三个组别均通过了重整方案，职工债权人、税款债权人不参与表决。在管理人提交预重整工作报告及经表决的预重整草案后，吴中法院于2020年2月4日裁定受理苏州科瑞斯特公司破产重整申请。管理人认定苏州可瑞斯特公司债权人一共40家，经债权人会议表决，出资人组、有财产担保债权组、普通债权组均通过了重整计划草案，但其中一家债权人表决意见与其在预重整阶段的意见不一致，吴中法院运用禁止反言规则，认为其最终意见应按其预表决意见处理。经此番调整，重整计划草案普通债权组的赞成票为37票，占该组人数比例为94.87%，所代表的债权金额占该组债权金额的97.02%。据此，吴中法院于2020年3月31日作出裁定，批准苏州科瑞斯特公司重整计划，终止重整程序。2020年5月13日，管理人提交重整计划执行监督报告，报告重整计划已执行完毕。根据重整计划，担保债权、职工债权得到100%清偿，普通债权按20.2%受偿，苏州甪创公司取得苏州可瑞斯特公司全部股权，苏州可瑞斯特公司恢复正常生产并寻求发展突破。2020年6月4日，管理人向法院提出申请称重整计划已提前执行完毕，请求终结重整程序，吴中法院遂于2020年6月4日裁定终结重整程序。

七、苏州乾生元食品有限公司破产重整案

关键词：清算转重整 重整价值 中华老字号 江南文化

典型意义

苏州乾生元食品有限公司是已有240余年历史的中华老字号食品企业，拥有多项荣誉称号且在行业具有一定影响力。但该公司因实际控制人盲目扩张、资金链断裂，被多家债权人起诉至法院且经多次强制执行，2015年年初即陷入停产境地。作为一家典型的“僵尸企业”，乾生元公司面临清算注销后退出市场的困境，其中华老字号的文化符号及商业价值将无法得到传承，也不利于债权人的利益最大化。因此，在精准识别乾生元公司具有重整价值的前提下，本院依出资人申请及时裁定由破产清算转为重整程序，经过公开招募+兜底投资人的方式，由一家新媒体公司为乾生元公司注入新鲜血液，使得乾生元公司的企业主体得以存续。本案自裁定进行重整至批准重整计划仅49天，在创新保护老字号企业、传承中华食品文化符号、助力“江南文化”品牌方面作出了有力探索。

基本案情

苏州乾生元食品有限公司（以下简称乾生元公司）是专业从事糕点、糖果、肉鱼休闲食品的生产和销售、经商务部认证的“中华老字号”品牌企业。其掌握的“乾生元枣泥麻饼制作技艺”被列为苏州市第三批非物质文化遗产，并先后荣获“中国国际食品博览会金奖”、“中国知名食品信誉品牌”、“江苏省名牌产品”等称号。乾生元公司作为有240余年历史的中华老字号企业，关于历代技师之原材料配方和制作工艺均被完整继承至今，已经形成良好的信誉并取得消费者的认同，在行业内颇具影响力，形成了一定的市场营销渠道和稳定的客户群体。2020年11月24日，吴中法院根据乾生元公司债权人的申请，裁定受理乾生元公司破产清算。债权申报期内，管理人共计收到47家债权人申报债权，申报金额高达3.2亿余元。而截至破产受理之日，乾生元公司核心商标及机器设备均被股东用于抵债，名下无任何可处置的不动产、动产资产。管理人调查中发现市面上以乾生元商标正常经营的商铺由均由小灵猫公司开展运营，经多轮沟通，小灵猫公司同意作为兜底投资人参与重整，即以小灵猫公司出资金额作为兜底价进行公开竞拍，并赋予小灵猫公司在同等出资条件下优先购买权。2021年4月12日，乾生元公司股东以乾生元公司具有重整价值和可行性为由向吴中法院申请重整。吴中法院经审查认为乾生元公司具有一定重整价值和可能性，遂裁定自2021年4月20日起对乾生元公司进行重整。重整投资人资格经公开拍卖流拍后，由小灵猫公司作为投资人与管理人签订投资协议书。2021年5月20日，经乾生元公司管理人提议召开债权人非现场会议，分组表决通过了管理人提交的《重整计划（草案）》。根据重整计划显示，乾生元公司的法人主体资格继续存续，其“中华老字号”称号依附于乾生元公司继续使用，乾生元公司名下商标信息权属不发生变更，投资人以1元对价收购乾生元公司100%股权，同时投入偿债资金400万元以获得乾生元公司名下现存商标、“中华老字号”称号。2021年6月8日吴中法院裁定批准重整计划并终止重整程序。

来源：苏州市吴中区人民法院

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