偃师市国有资产经营债权产品 国资债权是什么意思

招股说明书原创性分享以及反馈意见案例（31）

　　主板——东宏管业、福建傲农

　　中小板——大博医疗

　　创业板——耐普矿机

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　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“东宏管业”）

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　　东宏集团成立的实物出资及国有股权转让的追溯评估情况

　　①东宏集团成立时鲁宏工贸实物出资的追溯评估

　　东宏集团成立时，东滩煤矿多种经营公司以现金出资25.5万元，鲁宏工贸的出资中包括实物资产20万元及现金4.5万元。鲁宏工贸的实物资产出资未按照《公司法》和《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）的规定进行评估，也未履行资产评估的立项和确认程序。

　　东宏集团和兖矿集团共同委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司以1997年7月31日为基准日对鲁宏工贸当时的固定资产出资进行追溯资产评估。根据2017年4月10日中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2017]第000179号《曲阜市鲁宏工矿贸易有限公司拟以实物资产出资确认车辆市场价值项目资产评估报告》，截至1997年7月31日，东宏鲁宏工贸当时的实物资产红旗轿车出资评估值为20.14万元，不低于出资金额，未损害东滩煤矿多种经营公司的合法权益。

　　②国有股权转让的追溯评估

　　根据当时适用的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电[1994]12号）的规定，地方管理的国有企业产权转让要经地级市以上人民政府审批。转让国有企业产权前应按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）的规定进行评估，评估价值要经同级国有资产管理部门确认，并据此作为转让企业产权的底价。东宏集团历史沿革中两次国有股权转让未取得地级市以上人民政府审批，未进行资产评估，程序上存在瑕疵。

　　东宏集团和兖矿集团共同委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司分别以1997年12月31日和2000年10月31日为基准日对东宏集团进行追溯资产评估。根据2017年4月13日中瑞国际资产评估（北京）有限公司分别出具的中瑞评报字[2017]第000145号、中瑞评报字[2017]第000146号《兖州矿务局邹城东滩煤矿多种经营公司拟转让曲阜市东宏实业有限公司股权涉及的股东全部权益项目资产评估报告》，截至1997年12月31日和2000年10月31日，东宏集团的资产评估值分别为49.92万元、20.02万元。东滩煤矿多种经营公司按照原出资额25.5万元转让其持有的东宏集团股权，未损害国家合法权益。

　　③相关主管部门确认意见

　　2017年2月16日，兖矿集团有限公司出具《关于东滩煤矿多种经营公司转让山东东宏集团有限公司股权相关事项的确认函》，确认截至2000 年，东滩煤矿多种经营公司退出全部对东宏集团出资，转让给鲁宏工贸和朱秀英。上述出资和股权转让过程中，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不存在争议或潜在纠纷。

　　2017年5月11日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于对山东东宏集团有限公司历史沿革中国有股权相关事项予以确认的批复》（鲁政字号〔2017〕76号），确认“东宏集团历史沿革中的国有股权出资与转让经整改后，未发现损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不存在纠纷和潜在纠纷。”

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：东宏集团设立时鲁宏工贸的实物出资未履行评估程序，历史沿革中两次国有股权转让未根据当时适用的的有关规定进行资产评估并取得相关批准，程序上存在瑕疵。根据东宏集团和兖矿集团共同委托的评估机构的追溯评估结果，东宏集团设立时及国有股权转让过程中未损害国家的合法权益。山东省人民政府已经出具《山东省人民政府关于对山东东宏集团有限公司历史沿革中国有股权相关事项予以确认的批复》（鲁政字号〔2017〕76号），确认“东宏集团历史沿革中的国有股权出资与转让经整改后，未发现损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不存在纠纷和潜在纠纷”。因此，前述程序上的瑕疵对发行人本次发行上市不会造成实质性不利影响。

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　　问题一

　　请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。

　　问题二

　　据招股书披露，2011年8月8日，东宏有限召开股东会并作出决议，同意东宏有限增资，增加的注册资本500万元由华晨成长以货币方式缴付。本次增资过程中，华晨成长与东宏有限、东宏集团签署的《投资协议书》包含有关对赌条款。2011年12月1日，东宏有限召开股东会并作出决议，同意东宏有限增资，新增注册资本400万元全部由华鸿创业以货币方式缴纳。本次增资过程中，华鸿创业与东宏有限、东宏集团签署的《增资协议》包含了反摊薄条款，并与东宏有限、东宏集团、倪立营签署《增资补充协议》约定了有关对赌条款。

　　请发行人说明对赌协议的具体履行情况，是否履行完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。现有股权结构中是否存在对赌协议或其他利益安排。

　　问题三

　　根据招股说明书披露，2012年9月，发行人向控股股东东宏集团拆入资金2笔，分别为1000万元和20万元，借款期限自2013年1月25日至2014年1月25日。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人向大股东拆借资金的原因和资金的具体用途，补充说明关联方资金拆借的内部控制制度，请发行人、会计师补充说明对相关内部控制制度的建立和实际执行情况的核查程序，并对发行人相关内控有效性发表意见。

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　　①说明报告期各期期末应收账款余额较高且逐年增长、应收账款周转率远低于同行业平均水平、2年期以上应收账款的占比逐年增大的具体原因和合理性；报告期各期，发行人逾期应收账款余额占应收账款的50%左右的原因及合理性；报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；报告期末应收账款涉诉案件高达61宗，金额合计5,926.39万元，发行人只对其中846.19万元单独计提了减值的具体原因，是否合理、谨慎；2017年7月，发行人对上述涉诉应收账款的坏账计提进行补提和调整的主要依据及合规性；上述补提和调整导致发行人2016年净利润从调整前的12,264万元下降为9,735万元，发行人的会计基础工作是否规范，在进行会计确认、计量和报告时是否保持应有的谨慎；发行人有关财务会计方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性。

　　③说明发行人的生产经营和募投项目是否符合国家环境保护、安全生产等方面的规定，是否取得所必需的排污许可证等许可文件；发行人在2015年之前未办理《排污许可证》的原因，是否符合《环境保护法》等相关法律法规的规定；报告期内和截至目前发行人的环保守法情况和各项环境保护内控制度建设和执行情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人有关排放和污染处理设施的运转是否正常有效。

　　③说明报告期内发行人主要产品的产能利用率较低，各期平均产能利用率在60%左右，其中PE管材管件的产能利用率各期逐年下滑，2016年仅为32%,发行人募投项目中，主要为PE管材管件项目，涉及募集资金40,685万元，占募集资金的58.74%。发行人通过公开发行新股募集69,263万元资金投向上述募投项目的必要性和合理性，并说明募集资金数额与发行人现有产能利用率、生产经营规模、财务状况是否相适应。

　　④说明在主要产品销售价格持续下降的情况下发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、发行人销售费用率、管理费用率低于同行业上市公司平均水平的原因、合理性和可持续性；是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；报告期各期发行人职工薪酬在管理费用中占比低于同行业公司平均水平的具体原因及其合理性。

　　⑤发行人报告期各期均存在第三方回款情形，金额巨大，其具体原因及其合法合规性；发行人是否已经建立严格的资金收付、资金管理制度；发行人对货币资金的管理是否有效、合法；发行人关于资金管理等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。

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　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有顾地科技、伟星新材、沧州明珠、青龙管业、纳川股份。

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　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“福建傲农”）

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　　招股说明书重点摘录

　　销售收入真实性核查说明

　　①销售与收款循环内控制度设计及执行情况核查

　　保荐机构和会计师通过访谈发行人相关部门人员，查阅发行人销售与收款管理业务流程、财务信息系统管理制度等销售管理相关制度性，了解发行人的销售流程及销售业务的内部控制。在此基础上，对发行人报告期间销售与收款循环主要业务活动的控制流程进行控制测试，主要包括对“签订合同-订货-发货-收货-开具发票-记录应收账款-收款-对账”的全过程进行穿行测试和控制测试。经测试，发行人销售与收款循环内控制度设计合理，销售业务所经环节完整，业务单据齐全，系统记录及时完整，关键控制点的控制活动有效运行。

　　②收入确认的核查

　　保荐机构和会计师检查了收入相关的销售合同、过磅单、销售出库单、客户确认、运输台账等，具体检查过程如下：

　　ⅰ、取得与收入相关的合同和订单，检查合同和订单的具体条款；

　　ⅱ、检查与收入相关的过磅单、销售出库单及出库单回执，检查内容包括：

　　A.过磅单的客户名称、品种、数量、日期、金额等是否与销售出库单、客户订单一致；

　　B.销售出库单回执承运方或者客户的签收记录是否完整。检查收入入账的时间与销售出库单客户确认签收的时间是否一致；

　　ⅲ、取得发行人的运输台账，检查运输台账的客户名称、发货日期、发货内容发货方式、送货地址等是否与合同订单及销售出库单一致。

　　③销售对账单的检查

　　保荐机构和会计师抽取发行人报告期间各财务报告截止时点最后一个月与客户的对账单，检查对账单中的商品名称、数量、金额是否与账面记录一致。

　　④对销售回款情况的检查

　　保荐机构和会计师抽取报告期间所有单笔金额超过财务报表审计可容忍错报金额的销售回款并用审计抽样工具随机抽取了部分客户销售回款，检查客户的销售回款银行记录、POS 机签购单签字、现金收款收据的签字等，确定回款记录的及时性、回款单位是否与客户一致、回款金额与订单及发货的记录是否一致。

　　⑤对应收账款期末余额及当期收入的函证

　　保荐机构和会计师执行函证程序，函证内容包括报告期各年初应收账款余额，当期交易数量及金额，当期收款金额、期末应收账款余额，当期折扣政策等，确认是否与发行人账面记录情况相一致。

　　⑥客户现场走访和电话访谈

　　ⅰ、访谈核查的方法

　　发行人下游客户为饲料经销商和养殖户，下游客户数量较多，遍布全国31个省市自治区。根据发行人客户的分布情况，保荐机构、发行人会计师、发行人律师分区域对下游规模较大的客户进行了实地走访，未能实地走访的客户通过电话访谈的方式进行补充核查。

　　ⅱ、实地走访执行的程序

　　A.客户抽样范围

　　对于选定的被访谈区域，保荐机构、会计师、律师定向抽取本区域规模较大的客户，并随机抽取部分规模较小的客户进行访谈。规模较大的客户是指销售金额排名在发行人前1000 名以内的客户。

　　B.获取被访谈对象的主要资料

　　保荐机构、会计师、律师取得被访谈客户的主要资料（如为法人，则取得营业执照及公司章程；如为自然人，则取得身份证复印件）。

　　C.客户实地访谈步骤

　　a.保荐机构、会计师、律师分组实地对主要客户进行走访，了解被访谈客户基本情况、发行人交易情况及与发行人关联关系，被访人在访谈记录上签字盖章确认；

　　b.保荐机构、会计师、律师对客户的饲料店、养猪场、仓库等场所进行实地考察，以确证被访谈客户具备与发行人交易的能力和需求。在实地走访之时，中介机构走访人员观察客户保有的发行人存货库存，合理判断销售的真实性及合理性。针对直销客户，观察是否实际有养殖经营、实际使用发行人销售的饲料产品、经营的养殖规模是否与发行人交易规模相匹配；经销客户主要是观察其经营场所和仓库的容量；

　　c.了解报告期内发行人与客户信用政策、销售折扣政策、运输方式、付款方式、是否存在业务纠纷等，并对报告各期间客户销售的数量、金额、退换货金额、应收账款金额等进行确认。

　　ⅲ、电话访谈执行的程序

　　A.对于实地走访未能覆盖的省区以及实地走访区域中未能覆盖的1000 名以内的客户进行电话访谈，并在全国各省区抽取部分销售金额排名在1000 名以外的客户进行抽样电话访谈。

　　B.访谈内容

　　电话访谈内容与现场走访内容一致，保荐机构、会计师、律师对全部电话访谈进行录音。在提问开始前，访谈人员对访谈对象姓名、身份证号进行确认。访谈结束后，要求其对访谈笔录内容签字确认。

　　ⅳ、经销商终端客户的核查

　　A.终端客户问卷

　　保荐机构、会计师、律师向发行人经销商发出终端客户问卷，该问卷分为两级确认模式。第一级次，由经销商填列终端客户销售汇总表，填写至少10名终端客户姓名销售数量、金额情况；第二级次，由终端客户填写终端客户调查表，填写终端客户情况、使用发行人饲料情况及与发行人关联关系三方面内容，并签字确认。

　　B.终端客户的现场走访

　　保荐机构、会计师、律师在经销商客户现场走访时，针对现场走访的经销商客户中销量排名在前100名的经销商，以及随机抽取部分销量排名在100名以外的经销商，选取其主要终端客户2-3名进行实地走访，经销商终端客户实地走访的程序与客户走访程序相同。

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　　证监会反馈意见

　　问题一

　　说明作为有限责任公司实际股东超过50人是否构成重大违法违规，是否构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍；说明发行人存在较多代持和未经工商登记的股权转让是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍。

　　问题二

　　请保荐机构、发行人律师以列表等较清晰的方式列示代持及还原的过程，补充说明实际控制人吴有林以零价格转让给被代持股东的原因，是否合法合规，历次股权转让过程是否存在纠纷及潜在纠纷。

　　问题三

　　请发行人说明并披露自吴有林为员工代持股份之日起至吴有林向员工还原代持股份期间，股份支付的会计处理过程，各期权益工具公允价值的确定方法和确认依据，发行人在各期分别确认股份支付管理费用的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

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　　发审会上关注的主要问题

　　①结合客户分散，变动频繁的特征进一步说明，饲料及兽药业务收入实现增长的主要原因；报告期内为了对客户和应收账款实施有效管理所采取的措施；对客户“提供资金支持服务”和“提供融资支持服务”的具体涵义；是否存在向客户直接提供资金或者借款的情形。

　　②说明饲料产品毛利率高于同行业可比上市公司平均水平特别是饲料产品综合平均售价与深圳市金新农科技股份有限公司基本一致情况下毛利率高于金新农的具体原因及其合理性；湖南正虹科技发展股份有限公司业务以猪饲料为主，发行人未将其列为业务模式相似公司的原因，发行人毛利率水平远高于该公司的原因。

　　③说明，生猪养殖租赁土地的性质，出租土地是否已经缴纳土地出让金；是否属于承租国有划拨地从事生产经营的情形；是否符合有关规定。

　　④说明报告期各期发行人从关联方借入资金情况，关联交易价格是否公允；发行人员工张水英借用发行人资金的最终用途，发行人是否存在利用账外资金虚构采购、销售以及减少费用入账的情形，经营过程中是否存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为；关于资金管理、关联交易相关内控制度的建立及有效执行情况。

　　⑤说明发行人母公司和从事饲料生产、畜禽养殖的子公司取得《排污许可证》和获得环保主管部门出具证明文件的情况。发行人在环保方面是否存在重大违法违规或者需要整改落实事项。发行人环保内控制度的建设和执行情况。

　　⑥说明2015年股份支付会计处理涉及的公允价值的确定依据及合理性。

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　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有大北农、禾丰牧业、正邦科技、正虹科技、唐人神。

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　　大博医疗科技股份有限公司（以下简称“大博医疗”）

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　　证监会反馈意见

　　问题一

　　请核查并在招股说明书中披露2015年发行人引入机构投资者大博传奇、合心同创的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

　　问题二

　　请核查并在招股说明书中披露：李文勇辞任发行人监事的原因；李文勇依然持有使用发行人商号的公司厦门市大博世康医疗器械有限公司的原因；李文勇辞任发行人监事后，发行人与其投资的企业交易情况；对于今后与李文勇投资的企业的交易，各方是否存在相关安排;李文勇辞职后从事业务情况;其是否与发行人签署了竞业禁止协议;与其持股的企业发生频繁关联交易及资金往来的原因、必要性及合理性;李文勇持有相关关联企业股权是否存在代实际控制人持股等情形。

　　问题三

　　公司章程对关联交易决策程序的规定。已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场化原则，关联交易是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

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　　发审会上关注的主要问题

　　①结合产品品种、售价、单位成本、销售模式以及产品市场定位和行业竞争优势等因素，进一步说明报告期综合毛利率高于同行业可比公司水平及销售费用率低于同行业可比公司水平的原因、合理性及可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账，相关信息及风险披露是否充分。

　　②说明报告期各期发行人是否存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为；与会务展览费相关的活动是否实际开展，是否存在重大异常；发行人是否存在将会务展览费直接支付给无商业往来第三方的情形，取得会务展览费的票据形式、内容是否合法合规；发行人关于会务展览费支付的相关内部控制制度的建立及有效执行情况，发行人和相关经销商是否存在因商业贿赂被追责、处罚的风险。

　　③说明个别经销商使用“大博”商号注册为公司名称的原因，是否侵犯了发行人权益，发行人通过《商号使用规范协议》进行约束的有效性，双方是否存在纠纷或者诉讼；截至招股说明书签署日，使用“大博”商号注册为公司名称的经销商在实际经营过程中是否出现或存在影响发行人声誉的问题，对发行的人生产经营是否产生不利影响；相关信息及风险是否充分披露。

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　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有凯利泰、普华和顺、春立医疗。

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　　江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“耐普矿机”）（未通过）

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　　招股说明书重点摘录

　　设立时股权持有关系的说明

　　（1）徐乐、钟萍持股经过

　　郑昊、徐乐、钟萍于2005年9月16日签署《江西耐普实业有限公司章程》，约定出资2,020万元设立耐普实业，其中郑昊以土地、房产出资1,750万元（土地使用权出资1,341万元、房产出资409万元），徐乐以房产出资250万元，钟萍以货币出资20万元。

　　上述出资已经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所出具的德龙东升饶评字[2005]第10-01 号《关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书》评估确认，并经该所出具的德龙东升饶验字[2005]第10-01 号《验资报告》验证核实，但报告出具时尚未办妥土地使用权和房产产权过户手续。郑昊、徐乐、钟萍承诺于耐普实业登记后六个月内办妥产权转移。

　　由于郑昊和徐乐用以出资的房产无法完成过户，2006年6月2日，耐普实业作出股东会决议，同意郑昊、徐乐分别将原以房产出资的409万元、250万元调整为机械设备出资。该事宜已经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2006年6月5日出具的德龙东升饶验字[2006]第06-01 号《验资报告》予以确认。

　　2008年10月15日，耐普实业作出股东会决议，同意徐乐、钟萍分别将其持有的耐普实业全部股权转让给郑昊。2009年1月7日，徐乐、钟萍分别与郑昊签署《股权转让协议》，约定徐乐将其持有的耐普实业6.22%股权（对应注册资本250万元）以250万元的价格转让给郑昊，钟萍将其持有的耐普实业0.5%股权（对应注册资本20万元）以20万元的价格转让给郑昊。至此，徐乐、钟萍不再持有耐普实业股权。

　　（2）徐乐、钟萍持有耐普实业股权的实际背景

　　耐普实业于2005年设立，因当时新《公司法》尚未实施，旧《公司法》中无关于一人有限公司的规定，因此，郑昊分别委托徐乐和钟萍为其代持对耐普实业的出资250万元和20万元，耐普实业设立时实际出资人为郑昊一人。

　　1）郑昊与徐乐系父子关系。耐普实业设立时，工商登记中徐乐以经耐普实业股东会确认的评估值250.58万元的房产作价250万元对耐普实业出资，该等出资房产在设立时并未实际过户至耐普实业，故于2006年6月变更为以机器设备出资。

　　2）郑昊与钟萍现为夫妻关系，曾共同开设公司从事经营活动。耐普实业设立时，工商登记中钟萍以20万元现金向耐普实业出资，作价20万元。该等出资在耐普实业设立时已经缴足，实际出资人为郑昊。

　　（3）各方确认意见

　　郑昊、徐乐、钟萍已于2010年11月15日就上述对耐普实业出资及股权转让事项作出如下确认：

　　徐乐在耐普实业设立时，代郑昊持有耐普实业出资250 万元，该股权的所有权及基于该股权所产生的一切权益/权利均由郑昊所有，徐乐不享有任何实际权益/权利；钟萍在耐普实业设立时代郑昊持有耐普实业出资20 万元，该股权的所有权及基于该股权所产生的一切权益/权利均由郑昊所有，钟萍不享有任何实际权益/权利。

　　徐乐确认，徐乐与郑昊之间关于耐普实业股权的代持关系已终止，其对将耐普实业6.22%股权（对应出资额250万元）转让给郑昊的行为没有任何异议；本次股权转让没有支付任何对价，徐乐承诺不会向郑昊主张任何股东权益、债权或其他权利；其与郑昊就耐普实业股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　钟萍确认，钟萍与郑昊之间关于耐普实业股权的代持关系已终止，其对将耐普实业0.50%股权（对应出资额20 万元）转让给郑昊的行为没有任何异议。本次股权转让没有支付任何对价，钟萍承诺不会向郑昊主张任何股东权益、债权或其他权利；其与郑昊就耐普实业股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

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　　证监会反馈意见

　　问题一

　　发行人设立时使用了土地、厂房及现金出资。2006年部分厂房和现金变更为设备出资，2010年使用现金置换。请发行人说明设立时土地出资的相关土地来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否履行了土地所有权登记过户程序，是否存在出资不实的情形，说明发行人股东现金补足出资及历次股权变更时的资金来源及其合法合规性。

　　问题二

　　发行人于2010年、2011年和2015年进行了几次股权转让。请发行人说明目前全部股东中的内部和外部自然人股东情况，说明股东入股资金来源及其合法合规性，是否与发行人董事、高管，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；说明中弘基金穿透到自然人股东或国有股东的股权结构，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司，是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系；说明发行人的股权结构中是否存在股份代持或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　问题三

　　发行人于2015年在新三板挂牌。请发行人说明在新三板挂牌，转让、信息披露等方面的合法合规性，补充披露招股说明书中的“新三板股东”的基本情况，是否存在资管计划、信托持股或契约型基金，发行人的股东人数是否超过200人，如是，说明是否履行相关纳入监管的审批程序。

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　　发审会上关注的主要问题

　　①招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人主要产品橡胶耐磨制品毛利率分别为61.11%、57.59%、59.73%、57.21%，发行人橡胶耐磨制品业务，主要系向有色金属、黑色金属矿山销售选矿用橡胶耐磨备件。请发行人代表说明在近两年矿业生产企业不景气的情况下橡胶耐磨制品能保持高毛利率的原因；橡胶耐磨制品的主要竞争对手及其毛利率（如有）；橡胶耐磨制品的市场占有率情况，是否有橡胶耐磨制品代替原有金属材料备件的权威依据。请发行人代表说明发行人综合毛利率大幅高于同行业可比上市公司的原因。报告期发行人销售给额尔登特矿业公司选矿设备及备件的毛利率分别为36.70%、51.51%、64.34%和89.53%，显著高于销售给其他客户的毛利率，结合业务的获取方式、合同的主要条款、销售回款的进度等说明高毛利率的原因及合理性，并说明对该客户销售高毛利率的可持续性。请发行人代表说明报告期发行人销售给江铜集团橡胶耐磨制品的毛利率分别为72.57%、66.83%、67.43%和80.14%，高于销售给其他客户的毛利率的原因及合理性。

　　②招股说明书披露2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人的营业收入分别为21,141.23万元、15,970.37万元、21,550.24万元和12,085.29万元，扣除非经常性损益后净利润分别为2,450.58万元、2,530.96万元、4,746.29万元和2,363.25万元，净利润波动较大，公司业绩波动较大的原因与公司的客户结构和行业特性相关，存在出现业绩下滑超过50%的风险。请发行人代表说明：在目前的客户结构和行业特性的情况下公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。发行人2016年营业收入增长的情况下销售费用出现下降的原因；2016年管理费用、销售费用占比分别较上年下降35.76%和26.84%的原因与合理性；2014年、2016年管理费用占比分别较可比公司低15.82%、40.04%的原因及合理性。高管薪酬和员工平均薪酬水平和同行业公司比较是否偏低。报告期2016年较2014年度主营业务收入基本持平，净利润上升89%；可比公司平均销售净利率由11%下降为-2%而发行人销售净利率由13%上升至23%的合理性。

　　③报告期前三年发行人应收账款净额分别为12,918.15万元、11,110.68万元和12,362.20万元，占营业收入的比率分别为61.10%、69.57%和57.36%。请发行人代表：分析说明其营业收入未受经济周期及下游矿山行业不景气等因素影响而逆势增长的原因及合理性；说明其应收账款占营业收入比重较高的原因，说明坏账准备计提比例低于同行业上市公司水平的合理性，并结合中信重工2016年报亏损、丰宁鑫源因资金紧张延期支付发行人货款、国外客户主要为欠发达国家的蒙古额尔登特矿业公司、老挝KSO金矿公司等情形，说明上述情形不采用个别认定法计提坏帐是否符合会计准则中的谨慎性要求；结合南通昌龙金属构件有限公司（以下简称南通昌龙）是发行人2014年国内第五大客户的情况，说明南通昌龙是否为最终用户，说明对南通昌龙销售的收入确认原则，并结合合同的主要条款说明采用上述收入确认原则的合理性。

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　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有山东矿机、中信重工、红宇新材、凤形股份、利君股份。

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