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　　中国国际金融股份有限公司 关于 《中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 之 独立财务顾问核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一六年十二月 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、评估结果将 在《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》中予以披露。上市公司董事会及全体董事保证重组预案中所引用的相关 数据的真实性和合理性。 二、本次交易相关事项已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需履行 的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上海市国资委对标的资产的评估 结果予以备案； 2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、上海市国资委批准本次交易； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约 收购义务； 5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项； 6、中国证监会核准本次交易； 7、其他可能涉及的审批事项。 本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或 核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风 险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。 1 目 录 释 义 ....................................................................................................................................... 4 声 明 ....................................................................................................................................... 9 序 言 ..................................................................................................................................... 11 第一章 本次核查主要内容及核查意见 ............................................................................... 12 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26 号准则》的要求之核 查意见....................................................................................................................... 12 二、关于重大资产重组的交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见................... 12 三、关于交易合同合规性之核查意见........................................................................... 14 四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记录于董事会决议记录中之核查意见................................................... 16 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四 十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见........................... 17 六、关于本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定之核查意见 ................................................................................................................................... 26 七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查 意见........................................................................................................................... 27 八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见................................................... 27 九、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏之核查意见................................................................................... 28 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市、是否构成关联 交易之核查意见....................................................................................................... 28 十一、关于上市公司停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见........................... 29 十二、对上交所出具的《关于对中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2353 号）相关 2 问题的核查意见....................................................................................................... 29 十三、本次核查结论性意见........................................................................................... 66 第二章 中金公司内部审核程序及内核意见 ....................................................................... 68 一、中金公司内核程序简介........................................................................................... 68 二、中金公司内核意见................................................................................................... 69 3 释 义 在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 《中国国际金融股份有限公司关于〈中华企业股份有限 本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案〉之独立财务顾问核查意见》 预案/重组预案/重大资 《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 指 产重组预案 并募集配套资金暨关联交易预案》 中华企业就本次交易编制的发行股份及支付现金购买资 重组报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书 中华企业/上市公司/本 指 中华企业股份有限公司 公司/公司 地产集团 指 上海地产（集团）有限公司 中星集团 指 上海中星（集团）有限公司 扬州置业 指 中星（扬州）置业有限公司 新城房产 指 上海中星集团新城房产有限公司 天津星华城 指 天津星华城置业有限公司 镇江置业 指 中星（镇江）置业有限公司 振城不动产 指 上海中星集团振城不动产经营有限公司 昆山置业 指 上海中星集团昆山置业有限公司 馨亭置业 指 上海馨亭置业有限公司 硕和房地产 指 上海硕和房地产开发有限公司 中大股份 指 上海中大股份有限公司 昆山城际 指 中星（昆山）城际置业有限公司 龙宁房地产 指 上海龙宁房地产开发有限公司 全策房地产 指 上海全策房地产有限公司 中星城镇置业 指 上海中星城镇置业有限公司 4 星舜置业 指 上海星舜置业有限公司 申城物业 指 上海中星集团申城物业有限公司 地产住保 指 上海地产住房保障有限公司 馨逸置业 指 上海地产馨逸置业有限公司 金丰投资 指 上海金丰投资有限公司 金丰易居 指 上海金丰易居房地产顾问有限公司 申江集团 指 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 富源滨江 指 上海富源滨江开发有限公司 富鸣滨江 指 上海富鸣滨江开发建设投资有限公司 申阳滨江 指 上海申阳滨江投资开发有限公司 申江怡德 指 上海申江怡德投资经营管理有限公司 环江投资 指 上海环江投资发展有限公司 华润商业 指 华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司 平安不动产 指 平安不动产有限公司 平安磐海 指 平安磐海资本有限责任公司 平安磐海汇富 指 平安磐海汇富战略 1 号私募投资基金 绿地控股 指 绿地控股集团股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 中远海运资产 指 中远海运资产经营管理有限公司 合享投资 指 宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙） 金浦城投 指 上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司 金投基金 指 上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙） 交易对方/发行股份及 支付现金购买资产交 指 地产集团 易对方 募集配套资金认购对 华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、 指 象 合享投资及金投基金 交易各方 指 中华企业与交易对方及募集配套资金认购对象的合称 发行股份及支付现金 指 中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中星 5 购买资产 集团 100%的股权 中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A 股） 股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份登记至认 发行股份购买资产 指 购方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 的证券账户 中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过 募集配套资金 指 10 名合格的特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资 金 地产集团向中星集团注入部分资产，同时对中星集团部 分资产进行剥离，具体包括将金丰易居 100%股权、馨逸 置业 100%股权、富源滨江 53%股权、富鸣滨江 100%股 权、申江怡德 100%股权、环江投资 100%股权分别从金 丰投资、地产住保、申江集团注入中星集团，同时将上 海中星城际置业有限公司 100%股权、上海星汇置业有限 公司 60%股权、宁波东创置业有限公司 70%股权、上海 星客来公寓酒店管理有限公司 100%股权、昆山太平洋酒 店有限公司 100%股权、上海地产星侨置业有限公司 70% 股权、上海地产中星曹路基地开发有限公司 90%股权、 集团内业务整合 指 上海中星城北房地产有限公司 100%股权、上海安阁房地 产有限公司 100%股权、上海星南置业有限公司 50%股 权、上海中星集团宜兴置业有限公司 100%股权、上海地 产三林滨江生态建设有限公司 20%股权、上海松江新城 建设发展有限公司 20%股权、上海地产养老产业投资有 限公司 20%股权、上海市住房置业担保有限公司 15%股 权、上海好饰家建材园艺超市有限公司 52%股权、马鞍 山市金申置业发展有限公司 100%股权、上海中星虹达置 业有限公司 100%股权，以及中星集团持有的绿地控股、 海通证券两家上市公司的全部股份及部分物业剥离至地 产集团或地产集团下属子公司 6 标的资产/交易标的/拟 地产集团持有的完成集团内业务整合后的中星集团 指 购买资产 100%股权 标的公司 指 完成集团内业务整合后的上海中星（集团）有限公司 本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2） 募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购 买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而 本次交易/本次重组/本 指 不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施； 次重大资产重组 募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发 行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施 中华企业与地产集团签订的股份认购协议，即《中华企 《发行股份及支付现 指 业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之发行股 金购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》 中华企业与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金 《股份认购协议》 指 认购协议 本次重组交易各方于 2016 年 11 月 23 日签订的协议组， 交易合同 指 包括《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认 购协议》 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016 年 9 《重组办法》 指 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司 重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《26 号准则》 指 ——上市公司重大资产重组（2014 年第二次修订）》 《治理准则》 指 《上市公司治理准则》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 7 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第二号） 《财务顾问业务指引》 指 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《证券期货法律适用 《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十 指 意见 12 号》 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 中国证监会于 2016 年 6 月 17 日做出的《关于上市公司 《募集配套资金的问 指 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》 答》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《公司章程》 指 《中华企业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中金公司/本独立财务 指 中国国际金融股份有限公司 顾问 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股份 A股 指 有限公司人民币普通股股票 股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明） 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停 工作日 指 营业的其他日期之外的任何一天 元 指 人民币元，中国的法定流通货币 8 声 明 受中华企业的委托，中金公司担任本次重组的独立财务顾问，就重组预案出具核查 意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《26 号准 则》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定和 要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽 职调查及对重组预案等文件的审慎核查后出具的。 本独立财务顾问声明如下： 1、中金公司受中华企业的委托担任本次重组的独立财务顾问，与中华企业不存在 利害关系，就重组预案发表核查意见是完全独立的； 2、本核查意见所依据的文件、材料由中华企业、地产集团、华润商业、平安不动 产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金等提供。中华企业、地产集团、 华润商业、平安不动产、平安磐海、中远海运资产、合享投资及金浦城投已承诺所提供 文件和材料的真实性、准确性、完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问已按照规定开展尽职调查，基于目前尽职调查的情况，有充分 理由确信所发表的专业意见与中华企业、地产集团、华润商业、平安不动产、平安磐海 汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金等披露的文件内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问已对中华企业、地产集团、华润商业、平安不动产、平安磐海 汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金等披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 5、本独立财务顾问有充分理由确信中华企业委托独立财务顾问出具意见的本次重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构 9 同意出具此专业意见； 7、本独立财务顾问在与中华企业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题； 8、对本独立财务顾问作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断； 9、与本次重组相关的审计工作尚未完成，重组预案披露的未经审计的财务数据可 能与最终的审计结果存在差异，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任； 10、本核查意见是基于中华企业、地产集团、华润商业、平安不动产、平安磐海、 中远海运资产、合享投资及金浦城投等均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础而提出的； 11、本核查意见不构成对中华企业的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意 见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 12、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载 的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 13、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读重组预案全文以及就本次交易事 项披露的相关公告； 14、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预 案上报上交所。未经本独立财务顾问书面同意，核查意见书不得被用于任何其他目的， 也不得被任何第三方使用。 本核查意见旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评价，以供各方参考。 10 序 言 2016 年 11 月 23 日，中华企业与地产集团签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的完成集团内业务整合 后的中星集团 100%股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%、以现金方式支 付交易对价的 15%。 为提高本次重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中华企业拟 以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价， 即每股 5.23 元的发行价格，向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、 合享投资及金投基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。募集配套资金扣除相关 费用后，将主要用于支付本次交易现金对价及拟注入资产在建项目。 具体募集资金上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实 际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有 获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终 发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现 金购买资产的实施。 中金公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽 责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次 交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重 组规定》、《26 号准则》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和 规章的要求制作。 11 第一章 本次核查主要内容及核查意见 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26 号准则》 的要求之核查意见 中华企业董事会就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、 评估工作，中华企业按照《重组办法》、《重组规定》及《26 号准则》等相关规定编制 了本次重组预案，并经中华企业第八届董事会第十次会议审议通过。 本独立财务顾问认真审阅了中华企业董事会编制的重组预案。该重组预案披露了重 大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方及募集配套 资金认购对象基本情况、标的资产基本情况、非现金支付方式情况、募集配套资金、管 理层讨论与分析、风险提示、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构的意见等内 容。 经核查，本独立财务顾问认为：中华企业董事会编制的重组预案符合《26 号准则》 规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。 二、关于重大资产重组的交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 《重组规定》第一条规定，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声 明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。” 根据《重组规定》第一条，本次交易购买资产的交易对方地产集团已出具《关于提 供资料真实、准确和完整的承诺函》，承诺内容包括： “1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及 相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 12 赔偿责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 4、本公司承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息 披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司 在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中华企业董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 本次交易募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人已出具《关于提供资 料真实、准确和完整的承诺函》，承诺内容包括： “1、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及 相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 13 始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 4、本企业承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息 披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。” 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方地产集团及募集配套资金认购对象或其管 理人/执行事务合伙人出具的承诺符合《重组规定》第一条，且该等承诺和声明已明确 记载于重组预案的“交易对方声明”、“重大事项提示/十二、本次交易相关方做出的重 要承诺或说明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。 三、关于交易合同合规性之核查意见 （一）发行股份及支付现金购买资产协议 2016 年 11 月 23 日，中华企业与地产集团签署了附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易的整体方案、标 的资产的交易价格及支付方式、发行股份购买资产、交割及相关事项、本次交易实施的 先决条件、期间安排、陈述、保证与承诺、税费及费用承担、协议的生效及终止、不可 抗力、*** 责任、保密、适用法律和争议解决、通知等主要条款进行了明确的约定。 《发行股份及支付现金购买资产协议》列明的交易合同生效条件为： 1、本次交易实施的先决条件 （1）本次重大资产重组己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范 性文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会或其他有 权机构审议通过。 （2）本次交易方案获得上海市国资委的批准，标的资产的评估报告已经上海市国 14 资委备案。 （3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 （4）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。 2、协议的生效 本协议自双方签字盖章且协议约定的先决条件全部成就之日起生效。 （二）股份认购协议 2016 年 11 月 23 日，中华企业与华润商业、平安不动产、平安磐海、中远海运资 产、合享投资及金浦城投分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。经核查，相关协 议已载明本次发行方案（发行方式、认购方式、发行价格、发行数量、上市地、募集资 金用途），认购股份，缴款、验资及股份登记，限售期，协议的生效、变更及终止，双 方的陈述和保证，*** 责任，税费，不可抗力，保密，适用法律及争议解决等主要条款。 其中，该协议列明的生效条件为： 协议经双方签字、盖章后成立，并在以下条件均获得满足后生效： （1）本次重大资产重组及本次发行获得中华企业董事会审议通过； （2）本次重大资产重组及本次发行获得中华企业股东大会审议通过； （3）本次重大资产重组及本次发行获得国有资产监督管理机构批准； （4）本次重大资产重组及本次发行获得中国证监会的批准； （5）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：中华企业已就本次交易事项与交易对方、募 集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人签订了附生效条件的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《股份认购协议》；相关协议的生效条件符合《重组规定》第 二条的要求，未附带除上述生效条款以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留 条款、补充协议和前置条件。 15 四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中之核查意见 中华企业已于 2016 年 11 月 23 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于 本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一 作出明确判断且记录于董事会决议记录中： 1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的中星集团 100%的股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的 批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在重组预案中披露了向有关主管部门报批的 进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的标的资产为中星集团 100%股权，中星集团不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况。标的资产的交易对方地产集团已经合法拥有标的资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，中星集团将成为上市公司的全资子 公司； 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 经核查，本独立财务顾问认为：中华企业董事会已经按照《重组规定》第四条的要 求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了明确判断并记载于董事会决 议记录中。 16 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四 十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查 意见 （一）关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定之核查 本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易中，标的公司主要从事市场化房地产开发相关业务。根据国家发改委《产 业结构调整指导目录》，房地产开发业务符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政 策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司为从事房地产开发业务的公司，不属 于高能耗、重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其 经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环境保护的 法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 中星集团拥有的土地使用权已相应取得土地使用权证书或按照进度正在办理土地 使用权证书，尚未取得土地使用权证书的土地已签署土地出让合同并已缴纳土地出让 金，土地取得手续合法。根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、 各项目所在地国土局网站，中星集团报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受 到重大处罚的情形。 （4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定 上市公司将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，本次交易不存 在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 17 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 669,369.90 万股，符合《股票上市规则》 所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。 本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司股权分 布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满 足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市 条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请 具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。 标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产 监督管理部门备案的评估报告为依据确定。截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的 资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事 会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在 重组报告书中予以披露。 此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公 司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股 东将在股东大会上回避表决。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的定价原则和发行原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第 （三）项的规定。 4、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不 18 存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易过程中标的资产为地产集团合法拥有的中星集团 100%股权，不涉及债权 债务的转移事项。截至本独立财务顾问核查意见出具日，根据地产集团出具的承诺和工 商登记资料，中星集团为合法设立、有效存续的公司；地产集团持有的中星集团 100% 股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。 本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享 有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批 准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第 十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将持有中星集团 100%股权。通过本次交易，上市公司 将持有更多地产资源，主业突出，资产质量、盈利能力预计将得以改善与提升，有利于 增强上市公司的可持续经营能力。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》 第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独 立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次 交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利 影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东及其关联方保持独立。 为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，地 产集团已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立 19 性。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求， 建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、 《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的各项要求之核查 本独立财务顾问认为本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项规定， 具体如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能 力 通过本次重组，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务 资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，从 而有效减少地产集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。 通过本次重组，公司取得地产集团绝大多数市场化综合房地产开发项目，上述项目 总土地储备约 200 万平方米，分布于 6 个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优 越、市场前景良好的项目，从而补充了公司的土地储备，使得公司实现了业务规模的扩 张、加强了上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，同时也扩大了业务 覆盖面、进入新的区域市场，兼顾了在全国各个区域市场间的平衡，提高了公司的抗风 险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。 通过本次重组，公司的房地产开发、经营和服务业务实力将进一步提高，且在产业 链上的布局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，同时也为公司创造了 20 更多的盈利来源，开拓了更为广阔的增长空间，有利于实现公司业务转型升级的战略目 标。 同时，本次交易后，公司的总资产和净资产规模预计将得到提升，资金实力的增强 有助于提升公司在项目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地 打造房地产整体配套服务体系，提升价值创造能力，全力实现住宅类产品向居住类产品 转变，从而在市场竞争中占据更加有利的地位。此外，通过募集配套资金，公司可以引 入房地产行业内具有丰富经验的战略投资者，引入先进的管理人才和理念，并且能够通 过资源整合，与战略投资者在市场化房地产开发领域进行深入合作、释放协同效应，提 升上市公司的整体开发实力以及行业竞争力。 综上分析，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续 盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性 （1）同业竞争 本次交易前，上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本 次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为市场化房地产开发、经营和服务业 务。通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务 资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下主要市场化房地产开发业务平台。 同时，为进一步避免与上市公司发生同业竞争，维护中小股东利益，地产集团出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对于未能注入上市公司的其他涉及市场化房地 产开发、物业管理资产，本次交易后将采取适当措施避免上述潜在同业竞争。 （2）关联交易 本次重组前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括：楼盘代理销售、物 业租赁、物业管理、资金往来以及担保等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正 的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董 事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交 易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及 广大中小股东的合法权益。 21 根据中星集团提供的相关文件及截至本预案签署日已完成的相关工作，本次交易完 成后金丰易居将成为上市公司全资子公司，上市公司与金丰易居的楼盘代理销售等关联 交易将彻底消除。 本次交易完成后，未来地产集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合 《股票上市规则》、《治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上市公司将 及时履行相关决策程序和信息披露义务。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，地产集团已出具 关于规范关联交易的承诺，保证今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易；若关联 交易不可避免，将严格履行程序、并按正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益；保证不违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产， 亦不要求上市公司及其下属企业为其做违规担保；若违反上述承诺，地产集团将做充分 的赔偿或补偿。 （3）独立性 为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，地 产集团已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立 性。承诺内容具体如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不 包含上市公司及其控制的企业，下同）。保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动 合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取 薪酬。 （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务， 也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工 作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。 （3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等 有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 22 人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做 出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，上 市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、 权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情 形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情 况。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、 《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合上市公司实际情况，制订完整的内 部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立 开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情 况。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的 其他企业混合经营、合署办公的情形。 （2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机 构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范 运作。上市公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配 合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质， 能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。 23 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预， 上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （3）除本公司出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述情形外，保证本公司及本 公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。 （4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关 联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。 上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如 违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。” 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司 2015 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 “信会师报字[2016]第 111158”号标准无保留意见的审计报告。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本独立财务顾问核查意见出具日，上 市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续 根据地产集团出具的承诺及工商登记资料，截至本独立财务顾问核查意见出具日， 中星集团为合法设立、有效存续的有限责任公司；地产集团持有的中星集团 100%股权 不存在被司法冻结、查封、质押等情形。 因此，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，待获得本次交易 所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相 关规定。 （三）关于本次交易是否符合《重组办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见 12 24 号》以及《募集配套资金的问答》的要求之核查 1、本次交易符合《重组办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》的规 定 根据《重组办法》第四十四条第一款，上市公司发行股份购买资产的，除属于《重 组办法》第十三条第一款规定的交易情形即重组上市外，可以同时募集部分配套资金， 其定价方式按照现行相关规定办理。 根据《证券期货法律适用意见 12 号》中对《重组办法》第四十四条第一款的适用 意见，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购 买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发 行审核委员会予以审核。 本次交易拟募集配套资金总额不超过 950,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，将一并提交中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及《证券期 货法律适用意见 12 号》的规定。 2、本次交易符合《募集配套资金的问答》政策 根据《募集配套资金的问答》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费 用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动 资金、偿还债务。 本次募集配套资金扣除相关费用后，将主要用于支付本次交易现金对价、拟注入资 产在建项目，即马桥镇 135 号地块商品住宅、滨江南路北地块 1-11-2 项目、扬州 877 号地块项目（廖家沟）、黄浦江沿岸 E10 单元 E04-4 地块项目、跑马山地块一期房地产 开发项目、中华园路商住楼项目 D 块、浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E06-2 地块项目、 浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E07-2 地块项目、浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E08-1 地块项目、浦东新区黄浦江沿岸 E8 单元 E17-4 地块项目、杨浦区黄浦江沿岸 W7 单元 03I3-06 地块项目、黄浦江沿岸 E8 单元 E15-3 地块项目、海耀商务中心项目、杨浦区平 25 凉社区 02I5-03 地块商办楼，相关募集资金不用于补充上市公司和标的资产流动资金、 偿还债务，符合《募集配套资金的问答》政策。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《重组办法》第 四十四条、《证券期货法律适用意见 12 号》以及《募集配套资金的问答》的要求。 （四）关于本次交易是否符合《重组规定》第四条的核查 中华企业董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录 于董事会决议记录中，具体内容参见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照 《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中之核查 意见。” 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的 要求。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》 第四条所列明的各项要求。 六、关于本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 之核查意见 中华企业不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形， 具体如下： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 26 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的 规定。 七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存 在重大法律障碍之核查意见 标的资产的权属情况及本独立财务顾问核查意见详见“五、关于本次交易的整体方 案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所 列明的各项要求之核查意见”之“（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》 第四十三条的各项要求之核查”之“5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的 经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。 八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 根据《26 号准则》的相关规定，中华企业已在本次交易的预案“重大事项提示” 以及“重大风险提示”中对重大事项和重大风险作出了特别提示，并在本次重组预案第 八节“风险提示”中披露和阐释了本次交易中存在的影响本次交易的审批事项以及相关 风险。 经核查，本独立财务顾问认为：中华企业董事会编制的重组预案已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项。 27 九、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 重组预案已经中华企业第八届董事会第十次会议审议通过，董事会全体成员承诺保 证重组预案的内容真实、准确、完整，并对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本独立财务顾问已参照《重组办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》之 相关规定，对拟实施本次交易的交易各方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司、 交易对方和募集配套资金认购对象提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其 面临的风险和问题进行了必要了解，对交易各方披露的内容进行了独立判断。 经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重 组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市、 是否构成关联交易之核查意见 1、本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 截止本预案签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易未 导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组办法》 第十三条所规定的重组上市。 2、本次交易是否构成关联交易 本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润 商业持有本公司的股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润商业 视同为本公司的关联方。综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会 审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 28 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定 的重组上市；本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本 次交易不会损害非关联股东的利益。 十一、关于上市公司停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 中华企业股票自 2016 年 6 月 24 日开市起停牌。中华企业本次停牌前一交易日（2016 年 6 月 23 日）收盘价格为 5.05 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 5 月 24 日）收 盘价格为 5.23 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 5 月 25 日至 2016 年 6 月 23 日期间）中华企业收盘价格累计跌幅为 3.44%。 自 2016 年 5 月 25 日至 2016 年 6 月 23 日，上证综指（000001.SH）自 2,821.67 点 上涨至 2,891.96 点，累计涨幅为 2.49%；上证房地产指数（000006.SH）自 5,209.37 点 上涨至 5,240.76 点，累计涨幅为 0.60%。中华企业股票剔除大盘因素和同行业板块因素 影响的累计跌幅分别为-5.93%、-4.04%。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计 涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。 十二、对上交所出具的《关于对中华企业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函 【2016】2353 号）相关问题的核查意见 上市公司已于 2016 年 11 月 24 日披露了《中华企业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据上海证券交易所《关于对中华企 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》 （上证公函【2016】2353 号）的要求，本独立财务顾问对相关事项进行补充核查并发 表独立财务顾问核查意见。 （一）对标的资产净利润和现金流大幅波动的原因及合理性的核查 1、标的资产净利润大幅波动的原因及合理性分析 29 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，标的资产未经审计营业收入分别为 696,565.48 万元、598,040.26 万元和 336,069.70 万元，归属于母公司所有者净利润分别 为 17,224.04 万元、8,910.61 万元和 17,593.19 万元。 报告期内，标的资产总体经营业绩呈现一定波动，主要原因为： （1）考虑到集团内业务整合对中星集团合并范围的影响，本次中星集团最近两年 及一期财务报表的编制基础为假设集团内业务整合完成后的中星集团资产范围于报告 期期初（即 2014 年 1 月 1 日）已存在，并以此假设的资产范围编制财务报表。本次交 易前，因集团内业务整合，中星集团对部分报告期内已完成收入及成本结转且未来不再 开展新业务的房地产项目公司进行了剥离，上述剥离导致该等公司报告期内的利润贡献 从标的资产财务报表中剥离，中星集团报告期内经营业绩亦随之下降。比如剥离主体上 海中星虹达置业有限公司 2014 年及 2015 年归属于母公司所有者净利润分别为 3,342.50 万元、24,702.99 万元。而另一方面，本次集团内业务整合中向中星集团注入的房地产 项目仍处于开发期，尚未结转收入，在报告期内没有形成利润贡献。 （2）报告期内中星集团市场化房地产开发项目主要集中在上海及部分二、三线城 市。2014 年，国内房地产市场总体面临下行调整，主要表现为开发投资增速回落、楼 市销售价格下调及销售量减少。2016 年以来，在政府放松限购、限贷以及下调贷款利 率等多重因素影响下，房地产行业运行的政策环境有所改善，楼市总体呈现回暖的态势； 但是，从各线城市来看，相关政策对一线及部分二线重点城市的作用较为明显，对其他 城市影响有限。因此，报告期内，中星集团部分项目公司经营业绩呈现一定波动，具体 原因为： ①受到国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响，中星集团部分项目 公司经营业绩相应出现一定幅度的波动，主要为报告期内全策房地产、星舜置业、天津 星华城等项目公司营业收入逐年下降，中星城镇置业等项目公司营业收入呈现一定波动 所致。 ②受到国内房地产市场波动的影响，报告期内中星集团对部分项目公司分别计提或 转回了存货跌价准备，主要为 2014 年度及 2015 年度，国内房地产市场总体面临下行调 整，从谨慎性角度考虑，中星集团对天津星华城、昆山城际及龙宁房地产等项目公司部 分开发项目计提了存货跌价准备，2014 年度及 2015 年度，中星集团分别计提存货跌价 30 准备的金额为 27,578.32 万元及 37,067.85 万元；2016 年 1-8 月，随着国内房地产行业运 行政策环境有所改善，楼市总体呈现回暖的态势，中星集团根据不同项目的实际情况， 对天津星华城、昆山城际及扬州置业等项目公司部分开发项目分别计提、转回存货跌价 准备，2016 年 1-8 月，中星集团分别计提、转回存货跌价准备的金额为 8,564.76 万元、 16,188.11 万元。 （3）报告期内，中星集团不动产出售收入呈下降趋势：2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，中星集团不动产销售收入分别为 97,676.05 万元、48,737.79 万元及 24,866.14 万元，呈下降趋势。上述不动产销售业务报告期内毛利率较高，对盈利能力 影响较为明显。 2、标的资产现金流大幅波动的原因及合理性分析 报告期内，标的资产合并现金流量表主要数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 348,316.30 -120,778.76 32,486.93 投资活动产生的现金流量净额 -42,008.74 28,249.17 -207,788.59 筹资活动产生的现金流量净额 -22,349.77 138,913.28 109,316.37 现金及现金等价物净增加额/减少额 283,957.79 46,383.69 -65,985.29 注：上述数据未经审计 （1）经营活动产生的现金流量变动分析 标的资产以房地产开发业务为主，从资金投入到实现销售回笼的周期较长，经营活 动现金净流量在年度间的波动也会较大。2015 年度，由于中星集团模拟合并范围内下 属项目公司富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江以及镇江置业集中支付土地款合计近 30 亿 元，导致经营活动现金流量净额出现较大负值；2016 年 1-8 月，由于中星集团模拟合并 范围内下属项目公司馨逸置业商品房预售回笼资金近 20 亿元，导致经营活动现金流量 净额较去年大幅上升。 （2）投资活动产生的现金流量变动分析 2014 年度，标的资产投资活动产生的现金流量净额为较大负数主要系关联方（如 31 上海地产中星曹路基地开发有限公司、上海星信房地产开发有限公司等）资金拆出金额 较大所致。 （3）筹资活动产生的现金流量变动分析 2014 年度和 2015 年度，标的资产筹资活动产生的现金流入较大，主要原因为中星 集团为支付项目开发成本，进行了较大规模的债务融资所致。2016 年 1-8 月，随着馨逸 置业商品房预售资金回笼，中星集团归还部分债务，筹资活动产生的现金流量净额亦随 之大幅下降。 3、同行业可比 A 股上市公司经营业绩情况及标的资产业绩波动重大风险提示 报告期内，标的资产同行业可比 A 股上市公司经营业绩情况如下： 单位：万元 2016 年 1-8 月（中星集团）/ 项目 公司 2015 年度 2014 年度 2016 年 1-9 月（可比公司） 中星集团 336,069.70 598,040.26 696,565.48 营业收入 可比上市公司 964,093.64 1,346,871.13 952,346.02 算术平均值 中星集团 26,651.59 7,046.40 40,334.04 营业利润 可比上市公司 128,314.75 196,668.46 160,197.46 算术平均值 中星集团 23,288.54 -154.72 19,396.26 净利润 可比上市公司 94,439.30 149,828.42 119,970.09 算术平均值 中星集团 17,593.19 8,910.61 17,224.04 归属于母公司 所有者净利润 可比上市公司 80,184.30 122,552.43 102,644.34 算术平均值 注： ① 同行业可比 A 股上市公司样本选择范围为中信证券行业指数房地产行业 A 股上市公司，剔除微 利上市公司（市盈率大于 100）、亏损上市公司和 ST 股上市公司后，共计 86 家，下同。 ② 中星集团财务数据采用 2016 年 1-8 月/2016 年 8 月末未经审计财务数据，可比上市公司算术平均 财务数据采用 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月末相关上市公司财务数据（数据来源：Wind 资讯），下同。 报告期内，受到具体项目开发及结算周期不同、部分项目分别计提或转回存货跌价 准备、集团内业务整合、不动产出售收入波动等因素的影响，中星集团经营业绩呈现波 动。一般而言，由于房地产开发项目受到国家或地方宏观及产业政策影响较大，且具有 开发项目投入资金量大、结算周期长、单体体量及利润贡献较大、地域特征明显等特点， 32 使得房地产开发企业的经营业绩可能在各年度出现较大的波动，且各公司业绩波动趋势 可能有所不同。通过对比营业收入规模与中星集团相当的同行业可比 A 股上市公司（选 取 2014 年度与 2015 年度营业收入均在 30-100 亿元区间内的同行业可比 A 股上市公司 为样本）发现，部分可比上市公司近年来经营业绩波动情况较为明显，且与行业整体变 动趋势存在一定差异，详见下表所示。因此，标的资产报告期内业绩波动情况符合其自 身实际情况，亦符合房地产开发行业长周期性的特性。 单位：万元 公司 营业收入 净利润 2016 年 2016 年 证券代码 证券简称 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 1-9 月 1-9 月 600067.SH 冠城大通 450,005.07 740,220.51 756,420.67 26,080.48 45,533.55 90,745.13 600133.SH 东湖高新 297,909.31 619,809.18 745,120.08 4,352.83 15,937.90 29,643.77 000043.SZ 中航地产 410,214.16 551,875.90 622,624.18 -5,113.52 37,071.09 47,964.90 600223.SH 鲁商置业 370,753.53 586,443.47 568,186.32 8,455.36 14,098.34 24,403.01 600094.SH 大名城 688,570.49 516,757.19 537,990.33 72,213.62 64,065.97 58,828.84 000631.SZ 顺发恒业 280,408.49 347,411.52 490,687.28 28,037.49 32,688.44 58,450.85 600657.SH 信达地产 443,267.92 813,559.29 485,049.38 14,162.45 81,273.16 76,108.99 600162.SH 香江控股 344,970.34 421,165.39 440,740.85 43,669.66 32,816.23 24,760.97 600748.SH 上实发展 372,209.14 661,917.51 380,310.21 38,683.16 60,457.27 91,865.09 600736.SH 苏州高新 492,854.35 325,072.00 357,458.56 37,516.56 23,446.75 22,026.76 000620.SZ 新华联 280,267.20 464,668.35 350,102.42 13,481.72 28,792.28 40,329.74 600683.SH 京投发展 156,748.92 843,607.63 348,617.34 16,890.81 61,572.06 19,298.01 本独立财务顾问通过对近年来国内房地产市场波动原因、同行业可比 A 股上市公 司经营情况以及对中星集团自身业绩等情况进行分析后认为，由于房地产开发项目受到 国家或地方宏观及产业政策影响较大，且具有开发项目投入资金量大、结算周期长、单 体体量及利润贡献较大、地域特征明显等特点，使得房地产开发企业的经营业绩可能在 各年度出现较大的波动，且各公司业绩波动趋势可能有所不同。报告期内，中星集团净 利润和现金流出现波动的主要原因为受到国内房地产行业波动、具体项目开发及结算周 期不同、部分项目分别计提或转回存货跌价准备、集团内业务整合、不动产出售收入波 动等因素的影响所致，与中星集团所处行业特征及其自身经营情况相符。 33 （二）对标的资产报告期内存货跌价准备转回情况及标的资产各期计提存货减值和转 回存货减值的依据和合理性核查 1、标的资产报告期内存货跌价准备转回情况 报告期内，标的资产存货跌价准备的计提及转回情况如下： 单位：万元 本年增加 本年减少 年度 期初余额 子公司股权 期末余额 本期计提 转回 转销 出售 2014 年度 18,768.11 27,578.32 608.00 5,313.08 - 40,425.36 2015 年度 40,425.36 37,067.85 470.00 11,377.02 1,326.39 64,319.80 2016 年 1-8 月 64,319.80 8,564.76 16,188.11 13,094.34 - 43,602.11 2、计提存货减值和转回存货减值的依据和合理性，以及期末存货的减值计提的充 分性分析 中星集团市场化房地产开发项目主要集中在上海及部分二、三线城市。2014 年， 国内房地产市场总体面临下行调整，主要表现为开发投资增速回落、楼市销售价格下调 及销售量减少。2016 年以来，在政府放松限购、限贷以及下调贷款利率等多重因素影 响下，房地产行业运行的政策环境有所改善，楼市总体呈现回暖的态势；但是，从各线 城市来看，相关政策对一线及部分二线重点城市的作用较为明显，对其他城市影响有限。 2014 年度和 2015 年度，中星集团分别计提存货跌价准备 27,578.32 万元和 37,067.85 万 元，主要原因为受到国内房地产市场波动及自身项目具体情况等因素的影响，中星集团 部分开发项目销售情况不理想，故在对房地产开发项目进行减值测试后根据测试结果相 应计提了存货跌价准备。2016 年随着国内房地产市场回暖，部分地区的市场销售好于 预期，因此中星集团转回部分存货跌价准备。 报告期内中星集团所采用的减值测试方法主要分两类： （1）已取得预售许可证开始对外销售的楼盘 对于已取得预售许可证开始对外销售的楼盘，中星集团在资产负债表日根据开发项 目的销售价格或定价策略，参考当年度已销售签约或意向签约的均价，并比对开发项目 所在地周边地区类似房产项目的销售价格情况，本着谨慎合理的原则确定销售均价；对 34 项目的销售税金按当年度的实际应纳税义务进行计算；同时根据开发项目营销策略及未 来的销售方案等，结合销售代理合同和其他大额营销合同，预估较为合理的销售费用， 以此进行存货减值测试。 （2）尚在开发中的房地产项目 对于尚在开发中的房地产项目，中星集团在资产负债表日根据相关项目的开发成本 投入预算、开工进度、完工计划以及预计后续投入量等情况，对项目整体建造成本进行 预估测算。测算依据包括但不限于相关工程合同、工程结算单、审价报告、工程监理报 告以及付款凭证等，以确定相关预估开发项目建造成本的真实性和完整性。通过聘请独 立第三方评估机构对项目以及周边楼盘进行专业市场评估及销售价格预测，并参考当时 周边楼盘的销售信息，本着谨慎合理的原则确定销售均价；同时根据当年度实际应纳税 义务以及营销策略、未来销售方案等，预估较为合理的税金和销售费用，以此进行存货 减值测试。 截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团已结合存货中各项目的实际情况及本次相关资产 的预估结果，相应调整或计提存货跌价准备金额；此外，依据各项目期后的实际售价， 亦未发现存货存在进一步减值的迹象。 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，同行业可比 A 股上市公司存货跌价损失 的情况如下： 单位：万元 序号 证券代码 证券简称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 1 000002.SZ 万科 A - 44,022.02 76,374.56 2 000006.SZ 深振业 A - - - 3 000011.SZ 深物业 A 435.00 9,988.44 -581.33 4 000014.SZ 沙河股份 - -216.85 1,127.50 5 000018.SZ 神州长城 5.22 135.26 - 6 000029.SZ 深深房 A - - - 7 000031.SZ 中粮地产 231.41 23,343.03 23,836.39 8 000042.SZ 中洲控股 -354.89 595.49 - 9 000043.SZ 中航地产 - - -24.05 10 000046.SZ 泛海控股 - 155.38 238.97 11 000062.SZ 深圳华强 283.78 1,101.77 131.53 35 序号 证券代码 证券简称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 12 000069.SZ 华侨城 A 42.30 2,385.59 2,230.09 13 000402.SZ 金融街 - 4,421.98 17,544.09 14 000537.SZ 广宇发展 - - - 15 000540.SZ 中天城投 - - - 16 000616.SZ 海航投资 - 16,031.78 3,428.70 17 000620.SZ 新华联 - 468.82 - 18 000628.SZ 高新发展 - 15.86 -151.47 19 000631.SZ 顺发恒业 -16,186.58 -7,965.96 24,609.51 20 000656.SZ 金科股份 - 40,683.54 73,187.37 21 000667.SZ 美好置业 -58.81 4,187.86 3,651.61 22 000671.SZ 阳光城 -2,375.93 23,353.16 1,572.28 23 000711.SZ 京蓝科技 - - - 24 000718.SZ 苏宁环球 - 2,771.88 2,506.16 25 000732.SZ 泰禾集团 - - - 26 000797.SZ 中国武夷 - 89.02 - 27 000926.SZ 福星股份 - 3,088.09 3,197.63 28 000931.SZ 中关村 - - - 29 000961.SZ 中南建设 - - - 30 000965.SZ 天保基建 - - - 31 000979.SZ 中弘股份 - - - 32 000981.SZ 银亿股份 -952.49 19,613.99 -118.44 33 001979.SZ 招商蛇口 -216.00 - 53,874.64 34 002146.SZ 荣盛发展 - - - 35 002208.SZ 合肥城建 - 1,151.45 302.85 36 002244.SZ 滨江集团 - 10,418.53 - 37 002285.SZ 世联行 - - - 38 600007.SH 中国国贸 - - - 39 600048.SH 保利地产 - 13,568.43 46,316.77 40 600053.SH 九鼎投资 - - - 41 600064.SH 南京高科 - - - 42 600067.SH 冠城大通 8.75 17,765.35 349.64 43 600077.SH 宋都股份 - - - 44 600094.SH 大名城 - - - 36 序号 证券代码 证券简称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 45 600113.SH 浙江东日 - - - 46 600133.SH 东湖高新 - - - 47 600159.SH 大龙地产 - -765.21 -7,358.31 48 600162.SH 香江控股 156.07 2,057.58 6,274.29 49 600173.SH 卧龙地产 383.96 366.99 839.82 50 600185.SH 格力地产 4.49 - - 51 600208.SH 新湖中宝 -2,119.98 25,134.99 1,347.19 52 600223.SH 鲁商置业 - 1,311.16 - 53 600239.SH 云南城投 16,332.23 7,244.55 1,605.76 54 600240.SH 华业资本 - - - 55 600266.SH 北京城建 -245.04 6,931.63 1,505.27 56 600325.SH 华发股份 - 1,068.74 - 57 600340.SH 华夏幸福 - 5,035.64 - 58 600376.SH 首开股份 -69.65 61,763.86 23,519.10 59 600383.SH 金地集团 - 52,462.64 64,401.82 60 600533.SH 栖霞建设 2,233.89 1,994.59 4,277.94 61 600565.SH 迪马股份 - 13,081.38 90.83 62 600606.SH 绿地控股 -394.75 73,117.89 36,261.87 63 600621.SH 华鑫股份 - - -1,294.59 64 600622.SH 嘉宝集团 - - - 65 600638.SH 新黄浦 - - - 66 600639.SH 浦东金桥 - - - 67 600641.SH 万业企业 - 4,030.88 - 68 600647.SH 同达创业 - - - 69 600649.SH 城投控股 - - 509.22 70 600657.SH 信达地产 - - 8,289.14 71 600658.SH 电子城 - - - 72 600663.SH 陆家嘴 - - - 73 600665.SH 天地源 - 4,992.90 -162.71 74 600683.SH 京投发展 - 15,650.60 - 75 600684.SH 珠江实业 - - - 76 600736.SH 苏州高新 -46.94 14,953.91 1,549.49 77 600743.SH 华远地产 - - - 37 序号 证券代码 证券简称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 78 600748.SH 上实发展 -153.76 -6,747.25 7,369.73 79 600790.SH 轻纺城 - - - 80 600791.SH 京能置业 - - -24.58 81 600823.SH 世茂股份 - - - 82 600848.SH 上海临港 - - 917.01 83 600895.SH 张江高科 - - - 84 601155.SH 新城控股 - 24,249.46 38,114.15 85 601588.SH 北辰实业 - - - 86 603778.SH 乾景园林 - - - 合计 -3,057.70 539,110.83 521,637.44 注：由于同行业可比 A 股上市公司未披露 2016 年 1-9 月存货跌价损失情况，故列示 2016 年 1-6 月 数据（数据来源：Wind 资讯）。 由上表可见，2014 年度及 2015 年度，同行业可比 A 股上市公司存货跌价损失金额 总体较高；2016 年 1-6 月存货跌价损失金额总体呈大幅下降趋势且金额为负数。报告期 内标的资产存货跌价准备的计提与转回情况与行业总体变动趋势相符。 通过分析近年来国内房地产市场波动原因、同行业可比上市公司存货跌价损失情况 以及标的资产具体项目所在区域、销售进展、周边楼盘销售情况及期后销售情况等因素 后，本独立财务顾问认为，报告期内标的资产存货跌价准备的计提和转回的依据和方法 具有合理性，且与近年来国内房地产市场情况及标的公司实际经营情况相符。 （三）对标的资产报告期内资产负债率较高的情况及标的资产的短期、长期偿债能力 的核查 1、标的资产资产负债率合理性分析 报告期内，标的资产、上市公司及同行业可比 A 股上市公司资产负债率情况如下： 单位：% 2016 年 8 月 31 日 序号 证券代码 证券简称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年 9 月 30 日 1 000002.SZ 万科 A 81.01 77.70 77.20 2 000006.SZ 深振业 A 68.10 64.62 64.14 3 000011.SZ 深物业 A 69.22 52.03 46.56 38 2016 年 8 月 31 日 序号 证券代码 证券简称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年 9 月 30 日 4 000014.SZ 沙河股份 65.59 64.39 67.66 5 000018.SZ 神州长城 74.43 68.13 29.77 6 000029.SZ 深深房 A 40.41 47.29 53.53 7 000031.SZ 中粮地产 82.95 79.96 76.97 8 000042.SZ 中洲控股 81.50 77.19 79.62 9 000043.SZ 中航地产 81.22 79.48 79.30 10 000046.SZ 泛海控股 84.69 87.19 82.35 11 000062.SZ 深圳华强 39.54 40.49 41.19 12 000069.SZ 华侨城 A 67.23 63.41 66.01 13 000402.SZ 金融街 74.31 72.56 69.40 14 000537.SZ 广宇发展 78.68 65.71 48.10 15 000540.SZ 中天城投 78.07 76.61 82.41 16 000616.SZ 海航投资 50.92 49.43 50.79 17 000620.SZ 新华联 83.53 80.05 84.81 18 000628.SZ 高新发展 80.96 82.71 95.93 19 000631.SZ 顺发恒业 66.11 68.36 70.48 20 000656.SZ 金科股份 79.00 83.95 83.96 21 000667.SZ 美好置业 65.76 65.21 64.52 22 000671.SZ 阳光城 84.66 80.42 84.69 23 000711.SZ 京蓝科技 39.31 2.82 74.11 24 000718.SZ 苏宁环球 67.07 61.41 77.20 25 000732.SZ 泰禾集团 85.28 79.87 89.23 26 000797.SZ 中国武夷 80.95 86.16 78.35 27 000926.SZ 福星股份 71.73 72.61 72.06 28 000931.SZ 中关村 66.07 68.87 72.47 29 000961.SZ 中南建设 83.85 86.27 84.73 30 000965.SZ 天保基建 31.90 33.38 17.16 31 000979.SZ 中弘股份 68.55 70.66 68.20 32 000981.SZ 银亿股份 77.45 78.06 81.15 33 001979.SZ 招商蛇口 71.92 70.52 73.02 34 002146.SZ 荣盛发展 81.90 78.60 79.58 35 002208.SZ 合肥城建 79.90 75.37 74.03 39 2016 年 8 月 31 日 序号 证券代码 证券简称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年 9 月 30 日 36 002244.SZ 滨江集团 69.48 74.11 75.92 37 002285.SZ 世联行 47.41 50.74 49.28 38 600007.SH 中国国贸 44.33 44.69 46.16 39 600048.SH 保利地产 74.58 75.95 77.89 40 600053.SH 九鼎投资 66.30 73.83 65.19 41 600064.SH 南京高科 59.36 58.16 57.26 42 600067.SH 冠城大通 57.54 56.11 64.35 43 600077.SH 宋都股份 63.85 71.43 71.62 44 600094.SH 大名城 78.03 73.03 66.94 45 600113.SH 浙江东日 39.34 46.06 38.64 46 600133.SH 东湖高新 88.56 88.30 87.60 47 600159.SH 大龙地产 23.42 26.29 28.92 48 600162.SH 香江控股 64.86 71.77 83.04 49 600173.SH 卧龙地产 60.21 62.94 63.90 50 600185.SH 格力地产 73.63 80.78 82.06 51 600208.SH 新湖中宝 75.29 71.48 71.06 52 600223.SH 鲁商置业 94.00 93.06 92.69 53 600239.SH 云南城投 89.67 87.64 85.22 54 600240.SH 华业资本 70.80 77.35 77.19 55 600266.SH 北京城建 72.05 68.13 66.86 56 600325.SH 华发股份 81.66 79.30 80.74 57 600340.SH 华夏幸福 84.99 84.80 84.74 58 600376.SH 首开股份 78.16 82.70 83.47 59 600383.SH 金地集团 68.51 65.83 67.50 60 600533.SH 栖霞建设 74.10 69.44 74.41 61 600565.SH 迪马股份 80.23 76.69 73.90 62 600606.SH 绿地控股 88.80 88.04 74.83 63 600621.SH 华鑫股份 53.40 46.59 49.62 64 600622.SH 嘉宝集团 55.90 62.39 61.33 65 600638.SH 新黄浦 64.32 58.05 62.61 66 600639.SH 浦东金桥 51.17 48.60 49.53 67 600641.SH 万业企业 48.19 41.60 47.29 40 2016 年 8 月 31 日 序号 证券代码 证券简称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年 9 月 30 日 68 600647.SH 同达创业 33.08 43.33 48.17 69 600649.SH 城投控股 47.57 52.85 58.98 70 600657.SH 信达地产 86.81 83.24 78.18 71 600658.SH 电子城 28.99 33.13 29.90 72 600663.SH 陆家嘴 68.95 69.04 66.59 73 600665.SH 天地源 87.32 84.22 81.34 74 600683.SH 京投发展 90.68 89.82 92.68 75 600684.SH 珠江实业 71.70 66.42 63.06 76 600736.SH 苏州高新 67.27 70.79 79.11 77 600743.SH 华远地产 75.13 78.16 79.08 78 600748.SH 上实发展 70.54 79.79 70.51 79 600790.SH 轻纺城 42.72 47.20 52.63 80 600791.SH 京能置业 60.65 60.94 66.16 81 600823.SH 世茂股份 60.33 62.27 65.99 82 600848.SH 上海临港 47.24 49.65 92.16 83 600895.SH 张江高科 54.29 57.25 57.75 84 601155.SH 新城控股 85.77 79.54 76.03 85 601588.SH 北辰实业 79.86 74.97 70.61 86 603778.SH 乾景园林 42.12 39.65 51.18 算术平均值 67.76 67.09 68.40 中位数 70.67 70.72 71.34 中星集团 82.33 81.94 81.80 中华企业 87.55 88.35 81.99 截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 8 月末，中星集团未经审计模拟合并口径资 产负债率分别为 81.80%、81.94%和 82.33%，保持相对稳定，略低于报告期内中华企业 的资产负债率，高于 A 股同行业上市公司资产负债率平均值及中位数。 中星集团以市场化房地产开发业务为主，在市场化房地产开发业务开展过程中向外 部筹集了大量资金以支付项目开发成本，且预售收款在商品房交付前在资产负债表上作 为负债列示；同时，中星集团作为未上市企业缺乏有效的股权融资渠道，因此依赖于债 务融资方式而导致其权益规模较小；另外，因集团内业务重组，中星集团对部分子公司 41 进行了剥离，而根据中星集团母公司根据其统借统还管理方式针对上述剥离子公司的对 外借款仍然存续，截至 2016 年 8 月 31 日，上述剥离子公司对中星集团的合计借款余额 为 56.08 亿元，计划于 2016 年 12 月底前全部归还，待中星集团收到上述还款并归还相 应负债后，其资产负债率将相应下降。 基于上述原因，报告期内中星集团资产负债率与 A 股同行业上市公司平均水平相 比较高，但与业务相近的同行业上市公司相比仍处于合理范围内。 为提高上市公司本次重组绩效，加快推进标的资产在建项目的建设，本次重组中上 市公司拟将 66.42 亿元募集资金用于中星集团在建房地产项目，上述募集资金到位后， 中星集团的资产负债率预计将进一步下降。 2、标的资产偿债能力分析 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 /2016 年 1-8 月 /2015 年度 /2014 年度 流动比率 1.69 1.80 1.71 速动比率 0.75 0.77 0.63 资产负债率 82.33% 81.94% 81.80% 息税前利润（万元） 74,889.10 94,234.46 127,244.17 利息保障倍数 1.86 1.23 1.59 其中： ① 流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债 ② 速动比率 ＝（流动资产 － 存货）/ 流动负债 ③ 资产负债率 ＝（负债总额 / 资产总额）× 100% ④ 息税前利润 ＝ 净利润 + 所得税 +（利息支出 － 利息收入） ⑤ 利息保障倍数 ＝ 息税前利润 /（利息支出 － 利息收入） （1）流动比率和速动比率 2014 年末、2015 年末及 2016 年 8 月末，标的资产流动比率分别为 1.71、1.80 及 1.69，速动比率分别为 0.63、0.77 及 0.75。报告期内，中星集团流动比率较速动比率高， 主要是由于流动资产中房地产开发涉及的存货占比较高所致，2014 年末、2015 年末及 2016 年 8 月末，存货占流动资产比例分别为 55.49%、57.43%和 63.08%。 42 由于中星集团流动负债中预收账款规模较大且逐年增长，而预收账款主要为预收购 房款，该等流动负债将在待开发物业交付业主后转入当期营业收入，无需进行偿付。如 果不考虑该等预收购房款，中星集团的短期偿债能力将优于相关比率指标所示，且呈逐 年提升趋势。截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团速动资产与剔除预收账款后流动负债的 比例为 1.06，表明标的资产短期偿债能力能够得到相应保障。 （2）资产负债率 2014 年末、2015 年末及 2016 年 8 月末，标的资产的资产负债率分别为 81.80%、 81.94%及 82.33%，保持稳定且处于相对较高水平，但与业务相近的同行业上市公司相 比仍处于合理范围内。中星集团的负债结构中，预收账款规模较大且逐年增长，其主要 构成为预收购房款，该等负债待开发物业交付业主后转入当期营业收入，无需另行偿付。 目前，中星集团日常经营情况及融资活动正常开展，报告期内未发生债务逾期情况。 （3）息税前利润和利息保障倍数 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，中星集团息税前利润分别为 127,244.17 万 元、94,234.46 万元及 74,889.10 万元，利息保障倍数分别为 1.59、1.23 及 1.86，利息支 付能够得到保障。2015 年度中星集团息税前利润及利息保障倍数均有所下降，主要原 因是受到国内房地产市场波动、自身项目结算周期以及不动产出售收入下降等因素的影 响，中星集团营业收入及净利润相应出现一定幅度的下降所致；2016 年 1-8 月中星集团 利息保障倍数有所上升，主要原因为当期利息费用有所下降所致。 本独立财务顾问通过对近年来国内房地产市场波动原因、同行业可比 A 股上市公 司经营情况、标的资产自身业绩、流动资产和流动负债结构及利息保障倍数等情况进行 分析后认为，报告期内标的资产的资产负债率保持稳定且处于相对较高水平，但与业务 相近的同行业上市公司相比处于合理范围内，报告期内未发生债务逾期情况；标的资产 短期偿债能力能够得到相应保障，利息支付能够得到保障。 （四）对标的公司报告期内与关联方资金往来的发生额情况、履行的内部程序、解决 的计划、对本次交易的影响的核查 1、标的公司报告期内与关联方资金往来的发生额情况 根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围作为报告主体，报告期内，中星 43 集团与关联方存在的非经营性资金往来的情况如下： 44 （1）关联方资金拆出 单位：万元 2016 年 8 月 31 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 2014 年 1 月 1 关联方 日期末余额 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 日期初余额 集团内业务整合剥离前并表范围的中星集团原子公司 昆山太平洋酒店有限公司 2,437.00 530.00 - 1,291.00 - - - 616.00 马鞍山市金申置业发展有限公司 - - - 147.27 17,352.60 1,205.33 4,870.06 20,870.06 宁波东创置业有限公司 9,053.81 179.52 40.00 454.29 90.00 8,550.00 - - 上海地产中星曹路基地开发有限公 489,975.86 128,456.73 33,162.92 289,930.58 149,364.05 380,031.99 337,855.21 211,938.74 司 上海星汇置业有限公司 2,412.01 2,412.01 - 8,025.03 8,694.32 52.80 - 616.49 上海星客来公寓酒店管理有限公司 315.84 - - - - - - 315.84 上海中星城北房地产有限公司 58,779.72 11,360.00 21,362.27 138,766.94 133,000.00 2,693.82 - 60,321.23 上海中星集团宜兴置业有限公司 35,793.02 4,262.26 3,054.08 28,637.75 8,505.55 11,318.48 - 3,134.16 小计 598,767.26 147,200.52 57,619.27 467,252.85 317,006.51 403,852.42 342,725.27 297,812.52 地产集团及合并范围内其他子公司 上海地产（集团）有限公司 - - - 21,000.00 21,000.00 - - - 上海金丰投资股份有限公司 - 1,038.91 5,119.66 6,580.76 5,500.00 3,000.00 - - 上海市申江两岸开发建设投资（集 - - 24,845.90 12.62 - 156.14 - 24,677.14 团）有限公司 小计 - 1,038.91 29,965.56 27,593.37 26,500.00 3,156.14 - 24,677.14 中星集团合营、联营企业 45 2016 年 8 月 31 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 2014 年 1 月 1 关联方 日期末余额 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 日期初余额 上海国际汽车城置业有限公司 - - 2,000.00 2,000.00 - - - - 上海星信房地产开发有限公司 40,628.63 2,154.06 7,000.00 92,575.12 85,155.43 45,845.85 7,790.97 - 上海侨建重联企业发展有限公司 538.16 - 382.20 - 343.00 - 343.00 1,606.36 上海春日置业有限公司 99,014.21 6,350.69 - 103,081.02 10,417.50 - - - 小计 140,181.00 8,504.75 9,382.20 197,656.14 95,915.93 45,845.85 8,133.97 1,606.36 合计 738,948.25 156,744.18 96,967.03 692,502.37 439,422.44 452,854.40 350,859.24 324,096.02 46 （2）关联方资金拆入 单元：万元 2016 年 8 月 31 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 2014 年 1 月 1 关联方 日期末余额 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 日期初余额 集团内业务整合剥离的中星集团原子公司 上海中星虹达置业有限公司 32,195.12 - - 4,000.00 2,404.80 27,521.13 - 3,078.79 上海地产中星曹路基地开发有限公司 38,109.75 - 1,290.99 - 40,924.05 - 23,855.21 104,179.99 上海安阁房地产有限公司 3,300.00 - 1,500.00 800.00 - - - 4,000.00 上海好饰家建材园艺超市有限公司 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 小计 77,604.87 4,000.00 6,790.99 8,800.00 47,328.85 31,521.13 27,855.21 115,258.79 地产集团及合并范围内其他子公司 上海地产（集团）有限公司 427,125.46 102,920.52 60,000.00 41,145.81 128,000.00 167,821.03 107,000.00 410,238.10 上海市申江两岸开发建设投资（集团） 82,950.39 72,943.67 67,994.28 128,844.66 186,912.56 0.21 - 136,068.69 有限公司 上海地产住房保障有限公司 9,508.56 114,788.00 166,822.90 6,944.11 21,196.00 30,442.88 19,647.52 65,000.00 上海申江游艇发展有限公司 3,045.86 3,045.86 - - - - - - 上海地产资产经营有限公司 24,611.34 24,611.34 - - - - - - 中华企业股份有限公司 110.55 6,110.55 6,000.00 - - 1,350.00 1,350.00 - 上海市住房置业担保有限公司 - - - - 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 上海市滩涂造地有限公司 - - 10,027.50 27.50 27.50 10,027.50 10,000.00 10,000.00 小计 547,352.16 324,419.93 310,844.68 176,962.08 376,136.06 249,641.62 177,997.52 661,306.79 合计 624,957.03 328,419.93 317,635.67 185,762.08 423,464.91 281,162.75 205,852.73 776,565.58 47 2、标的公司报告期内与关联方资金往来履行的内部程序、解决的计划、对本次交 易的影响 本次交易前，地产集团实施了集团内业务整合，中星集团原合并范围内的部分子公 司从中星集团剥离至地产集团而成为本次重组标的资产的关联方，因此在模拟合并报表 中报告期内中星集团与上述子公司之间的资金往来披露为标的资产与其关联方之间的 资金往来。上述中星集团与在集团内业务整合中剥离的原子公司之间的资金往来构成了 标的公司报告期内与关联方资金往来的主要部分。 （1）履行的内部程序 ①与子公司的资金往来 报告期内中星集团对其子公司向母公司借款实行资金使用统借统还的管理方式，即 母公司统一向金融机构借款，子公司按一定的程序申请使用，并按同期银行贷款利率将 利息支付给母公司，由母公司统一与金融机构结算的资金集中管理模式。 根据中星集团《统借统还管理办法（试行）》，具体操作规定如下： “一、下属成员单位根据经营需求向母公司申请资金，填写申请单，并依据《上海 中星集团资金计划管理制度（试行稿）》由母公司相关职能部门及集团决策层审批。 二、由集团计划财务部根据母公司向银行等金融机构借款的期限及借款利率，将资 金分拨给下属成员单位，并签订统借统还资金使用协议。 三、集团分拨给下属成员单位的资金可以通过银行委托贷款的形式或者直接作为内 部借款形式。 1、采用银行委托贷款形式：按照统借统还规定的借款利率和借款期限签订银行委 托贷款合同，按年计息，按季支付，以银行提供息单为依据。 2、采用直接内部借款形式：按照统借统还资金使用协议规定，按年计息，按季支 付，集团计划财务部定期提供利息结算清单，由付息单位核对确认后付款。 四、下属成员单位应在账册内单独设立科目反映母公司分拨的借款本金及利息支 出，不得与自身借款混淆。 48 五、下属成员单位如遇提前偿还分拨的借款本金，应提前通知集团计划财务部。” ②与除子公司外的其他关联方的资金往来 根据中星集团《公司章程》，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会 作出决定”。 报告期内中星集团向其子公司外的其他公司拆借资金须参照其《公司章程》关于对 外提供担保的规定，由董事会进行审议表决。在提交董事会审议前，严格按照申请单位、 财务管理部、业务总监、公司总经理的流程逐级进行审批。 综上所述，标的资产对非经营性资金往来制定了全面的管理制度。报告期内，标的 资产对非经营性资金往来均履行了相应的内部程序。 （2）解决计划 根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围，截至 2016 年 8 月 31 日，中星 集团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆出的余额合计为 598,767.26 万元，均为因本次集团内业务整合导致中星集团合并范围变更使得中星集团与其原合并 范围内子公司间的资金往来变为地产集团子公司对中星集团的资金占用；同时，中星集 团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆入的余额合计为 624,957.03 万 元，其中对上海地产中星曹路基地开发有限公司其他应付款余额为 38,109.75 万元。对 于中星集团被地产集团占用的非经营性资金（扣除中星集团对其中占用单位上海地产中 星曹路基地开发有限公司的其他应付款），地产集团安排并承诺在 2016 年 12 月 31 日前， 以自有或自筹资金，通过将拟偿还资金转给资金占用方，并由资金占用方向中星集团进 行偿还的方式，清理完毕上述非经营性关联方资金占用，并确保在本次重大资产重组期 间及重组完成后不会发生占用上市公司及其子公司资金的行为。 （3）对本次交易的影响 如前所述，根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围，截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆出的余额合计为 598,767.26 万元，向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆入的余额合计为 624,957.03 万元。对于中星集团被地产集团占用的非经营性资金（扣除中星集团对其中 占用单位上海地产中星曹路基地开发有限公司的其他应付款），地产集团已制定了切实 49 可行的解决计划，预计不会对本次交易构成实质性影响。 本独立财务顾问通过核查中星集团报告期内关联方非经营性资金的发生额情况、履 行的内部程序和解决计划后认为，上述关联方非经营性资金往来均履行了相应的内部程 序。地产集团已对集团内业务整合导致的非经营性资金占用制定了明确可行的解决计 划，预计不会对本次交易够成实质性障碍。 （五）对地产集团占用标的资产非经营性资金能否按期清理完毕、清理完毕后是否继 续发生资金占用及防范资金占用的有效内控措施的核查 1、上述资金占用的清理方式能否按期清理完毕上述资金占用，如不能，对本次交 易的影响 根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围作为报告主体编制的中星集团 未经审计的财务报告，截至 2016 年 8 月 31 日，地产集团及其并表范围内的公司（除上 市公司以外）存在占用中星集团及其并表范围内公司非经营性资金的主要情况如下： 项目名称 关联方 账面余额（万元） 其他应收款 昆山太平洋酒店有限公司 2,437.00 其他应收款 上海星客来公寓酒店管理有限公司 315.84 其他应收款 上海中星集团宜兴置业有限公司 35,971.19 其他应收款 上海地产中星曹路基地开发有限公司 222,226.11 其他应收款 上海中星城北房地产有限公司 58,779.72 其他应收款 宁波东创置业有限公司 9,053.81 其他流动资产 上海地产中星曹路基地开发有限公司 229,640.00 其他流动资产 上海星汇置业有限公司 2,400.00 合计 560,823.67 除上述情况之外，中星集团及其并表范围内公司不存在其他大额非经营性资金被地 产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）占用的情形。 根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪 地产[2016]159 号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行 注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务 资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。截至 2016 50 年 8 月 31 日，上述占用标的资产非经营性资金的关联方均为集团内业务整合中从中星 集团剥离的公司，因此报告期内中星集团对上述并表范围内子公司的资金往来，在标的 资产模拟合并报表中反映为与地产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）的非 经营性资金往来。 地产集团安排并承诺在 2016 年 12 月 31 日前，以自有或自筹资金，通过将拟偿还 资金转给资金占用方，并由资金占用方向中星集团进行偿还的方式，清理完毕上述非经 营性关联方资金占用，并确保在本次重大资产重组期间及重组完成后不会发生占用上市 公司及其子公司资金的行为。 地产集团系由上海市国资委全资持有，是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区 改造、保障性住房开发等的重要载体。地产集团主营业务主要由四大类构成，分别为储 备土地前期开发、保障性住房开发、商品房开发，以及房地产流通服务和商业物业出租。 近年来地产集团主要业务保持良好发展，根据地产集团的审计报告，2014 年末及 2015 年末合并报表净资产分别为 421.43 亿元及 664.03 亿元；2014 年及 2015 年合并报表营 业收入分别为 238.77 亿元及 257.40 亿元，地产集团经营稳健，资金实力雄厚，因此上 述资金占用的清理方式切实可行，不存在实质性障碍，不会对本次交易构成实质性影响。 2、清理完毕后是否继续发生资金占用，防范资金占用的有效内控措施 （1）地产集团相关承诺 ①地产集团已经出具书面承诺，其在本次重大资产重组期间及重组完成后不会发生 占用上市公司及其子公司非经营性资金的行为。 ②地产集团同时出具了《规范关联交易承诺函》，用于规范其与上市公司的关联交 易，具体如下：“（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立 经营、自主决策；（2）本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其 他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避 免和减少与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公 司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依 法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联 企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交 51 易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； （4）本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司 及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；（5）本 公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦 不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。（6）如违反上述承诺 给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。” （2）中星集团资金管理相关制度、流程措施 中星集团《公司章程》规定，公司向其他企业投资或者为其他企业提供担保，由董 事会作出决定。中星集团向并表范围外的公司拆借资金参照《公司章程》关于对外提供 担保的规定，由董事会进行审议表决，在提交董事会审议前，严格按照申请单位、财务 管理部、业务总监、公司总经理的流程逐级进行审批。 （3）重组协议交易安排 根据上市公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.1 条约 定，地产集团（含其并表范围内的公司）不存在占用中星集团（含其并表范围内的公司） 非经营性资金的情形系本次交易交割的先决条件之一。根据前述规定，如地产集团未清 理现有的非经营性资金占用情形或过渡期内新增非经营性资金占用情形且届时未清理 完毕，则上市公司有权不予交割标的资产。 （4）重组完成后上市公司的规范措施 本次交易完成后，中星集团将成为中华企业的全资子公司，中华企业将根据上市公 司治理准则的要求，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则、》《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度的相关规定，从决策权限、决策程序、 回避制度等方面，规范与关联方之间的资金往来等交易，保护上市公司和全体股东的利 益不受损害。 本独立财务顾问通过查阅并分析地产集团及其关联方资金占用的形成原因、清理方 式与偿还能力、地产集团相关承诺以及各方防范资金占用的内控措施后认为，因实施集 团内业务整合，中星集团将部分公司进行剥离从而导致出现关联方非经营性资金占用情 形，地产集团安排并承诺的资金占用清理方式切实可行，不存在实质性障碍，不会对本 52 次交易构成实质性影响。根据地产集团相关承诺、中星集团相关制度、本次重组协议交 易安排约定以及重组完成后上市公司的相关制度，在前述承诺和制度能正常执行的前提 下，非经营性资金占用情形清理完毕后不会继续发生资金占用情形，且上述内控措施能 有效防范资金占用情形的发生。 （六）对标的资产部分土地尚需缴纳土地出让金的预计金额及前述情况对标的资产估 值的影响的核查 1、尚需缴纳土地出让金的预计金额 标的资产尚需缴纳土地出让金的房产可分为已签订土地使用权出让合同及尚未签 订土地使用权出让合同两类，具体情况及预计金额如下：（1）两项房产已分别于 2016 年 8 月及 10 月签订土地使用权出让合同，具体为上海市汾西路 439 号与仙霞路 665、 669、673 号、上海市虹古路 767/781 号，根据土地使用权出让合同所示，分别尚需缴纳 土地出让金 358 万元和 2,340 万元；（2）尚未签订土地使用权出让合同的房产为上海市 曲阳路 561 号，根据评估规范估算土地出让金预计金额为 531 万元。 2、前述情况对标的资产估值的影响 （1）上述两项已签订土地使用权出让合同的房产，已在对应资产的预估金额中按 土地出让合同金额扣减了需要支付的土地出让金。 （2）上述尚未签订土地使用权出让合同的资产，已根据评估规范估算了土地出让 金预计金额，并在土地使用权为出让条件下的市场价值的基础上扣减了预计土地出让 金，作为相应资产的预估值。上述所扣减的土地出让金金额为预计金额，与标的资产最 终缴纳金额存在出现差异的可能性。 经分析标的资产尚需通过补缴土地出让金办理出让手续的具体情况，本独立财务顾 问认为，对于已签订土地使用权出让合同的房产，对应资产的预估金额中已按土地出让 合同金额扣减了需要支付的土地出让金；对于尚未签订土地使用权出让合同的资产，已 根据评估规范估算了土地出让金预计金额，并在相应资产的预估值基础上扣减了预计的 土地出让金。上述情况对标的资产的估值不存在实质性影响。 53 （七）对尚未取得权属证书的土地、房产的金额、面积占比情况，存在权属瑕疵的土 地、房产对标的资产生产经营的具体影响及权属瑕疵对本次交易的影响的核查 1、尚未取得权属证书的土地、房产的金额、面积占比情况 （1）尚未取得权属证书的土地 截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团拥有的固定资产及投资性房地产对应的土地中尚 未取得权属证书的情况如下： 序号 权利人 坐落 取得方式 用途 宗地面积（平方米） 上海市居住区综合开发 仙霞路 665、669、673 号、虹 1 划拨 商业 1,864.9 中心 古路 767/781 号 中星集团上述尚未取得证书的土地使用权面积为 1,864.9 平方米，占中星集团拥有 的固定资产及投资性房地产对应的土地面积的 0.14%（因中星集团未对其拥有的土地使 用权单独记载账面价值，土地价值均包含在地上房产的账面价值中，故未对中星集团尚 未取得权属证书的土地的金额占比进行测算）。该块土地系划拨用地，中星集团已经与 上海市长宁区规划和土地管理局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪长规 土（2016）出让合同第 7 号），且地产集团已承诺将采取措施确保中星集团于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕补缴土地出让金等相关手续。 除上述情况外，中星集团部分房地产项目已通过招拍挂方式取得土地并已签署建设 用地使用权出让合同，且已缴清了土地出让金，但尚未取得土地使用权证书，相关手续 正在办理过程中，处于房地产项目开发流程中的正常环节，办理土地使用权证书预计不 存在法律障碍，不构成权属瑕疵情形。该等土地作为房地产项目开发用地记为中星集团 的存货，未纳入上述中星集团固定资产、投资性房地产对应土地的统计中。 （2）尚未取得权属证书的房产 截至 2016 年 8 月 31 日，中星集团拥有的固定资产及投资性房地产对应的房产中尚 未取得完整权属证书的情况如下： 面积 账面原值 账面净值 序号 房屋所有权人 坐落 用途 （平方米） （万元） （万元） 吉 林市海 上置业 有 中环滨江花园 60 号楼 1 1. 员工宿舍 78.26 51.52 46.20 限公司 单元 18 层 049 室 吉 林市海 上置业 有 中环滨江花园 60 号楼 2 2. 员工宿舍 78.26 51.52 46.20 限公司 单元 18 层 097 室 54 面积 账面原值 账面净值 序号 房屋所有权人 坐落 用途 （平方米） （万元） （万元） 吉 林市海 上置业 有 中环滨江花园 64 号楼 2 3. 员工宿舍 101.66 69.06 61.93 限公司 单元 12 层 047 室 吉 林市海 上置业 有 中环滨江花园 35 号楼 1 4. 员工宿舍 152.81 108.46 97.26 限公司 单元 5 层 009 室 吉 林市海 上置业 有 中环滨江花园 1 号楼 0 5. 办公 261.69 357.21 320.31 限公司 单元 1-2 层 004 室 吉 林市海 上置业 有 中环滨江花园 1 号楼 0 6. 办公 203.16 277.31 248.67 限公司 单元 1-2 层 005 室 上 海中星 集团昆 山 7. 酒店式公寓 酒店式公寓 6,695.83 4,101.51 3,625.29 置业有限公司 中星（安徽）置业有 合肥市瑶海区一环路凤 8. 家具城 12,501.97 8,618.43 4,868.54 限公司 阳路段 已经完成拆除， 中星（安徽）置业有 合肥市瑶海区一环路凤 根 据 规 划 拟 改 9. 700.00 88.72 - 限公司 阳路段 为绿化停车用 地 中星（安徽）置业有 10. 桂花园车库 车库 32.71 10.32 0.15 限公司 合计 20,806.35 13,734.09 9,314.55 上述尚未取得完整权属证书的房产的建筑面积总和为 20,806.35 平方米，账面原值 为 13,734.09 万元，账面净值为 9,314.55 万元，分别占中星全部固定资产、投资性房地 产对应房产的证载建筑面积的 1.85%，账面原值的 3.13%，账面净值的 2.62%。 其中，吉林市海上置业有限公司持有的上述 6 处房产系购买取得，正在与出售方沟 通办理房产证书。根据吉林市住房保障和房地产管理局 2016 年 9 月 20 日出具的《证明》， 吉林市海上置业有限公司自 2013 年 1 月 1 日起未发现有违反商品房交易方面的法律、 法规、政策的行为和记录，也没有因违法商品房交易方面的法律、法规、政策而受到处 罚。根据吉林市国土资源局 2016 年 9 月 23 日出具的《吉林市海上置业有限公司未受到 国土资源管理部门行政处罚的证明》，吉林市海上置业有限公司自 2013 年 1 月 1 日起在 吉林市行政辖区内，未因违反土地管理法律、法规而受到国土资源管理部门的行政处罚。 中星（安徽）置业有限公司持有的合肥市瑶海区一环路凤阳路段 12,501.97 平方米 房产系自建，相关报批报建手续均已取得；其位于合肥市瑶海区一环路凤阳路段 700 平方米房产已完成拆除，根据规划拟改建为绿化、停车用地；其持有的 32.71 平方米桂 花园车库因公司非小区业主尚无法办理产证。根据合肥市房地产管理局 2016 年 10 月 9 日出具的《证明》，中星（安徽）置业有限公司自 2013 年 1 月 1 日起未发现有违反有关 55 房产管理法律法规及规范性文件的情形，未受到该局行政处罚。根据合肥市国土资源局 2016 年 9 月 22 日出具的《土地合法合规证明》，中星（安徽）置业有限公司自 2013 年 1 月 1 日起在该局没有因违法用地而受到行政处罚的记录。 上海中星集团昆山置业有限公司持有的 6,695.83 平方米酒店式公寓系自建，相关报 批报建手续和商品房屋销售证书均已取得，因公寓仍拟作为一手房进行出售，故尚未办 理房产证书。根据昆山市住建局 2016 年 9 月 20 日出具的《证明》，自 2013 年 1 月 1 日起，上海中星集团昆山置业有限公司遵守国家及地方有关建设工程施工、验收、备案、 商品房预售、合同备案等方面的法律、法规、政策，未发现有违反建设工程、住房管理 方面的法律、法规、政策的行为和记录，未发现捂盘惜售、哄抬房价等行为，也没有因 违反建设工程、住房管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。根据昆山市国土资源局 2016 年 9 月 20 日出具的《证明》，上海中星集团昆山置业有限公司自 2013 年 1 月 1 日 起，未发现闲置土地、炒地、以租代征、分割办证等行为，未发现违反土地管理方面的 法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受 到处罚，不存在正被国土管理部门立案调查的情况。 2、前述存在权属瑕疵的土地、房产对标的资产生产经营的具体影响 中星集团上述尚未取得权属证书的土地、房产金额、面积占比较小，且截至目前， 中星集团尚未被告知必须停止使用上述土地、房产，或需缴纳罚款或者作出任何赔偿， 有关业务经营也未因此受到不利影响。 上述土地、房产正在可行情况下办理相应的权属证书，其中位于仙霞路 665、669、 673 号、虹古路 767/781 号的土地已相应签署土地出让合同，地产集团已承诺将采取措 施确保中星集团 2017 年 3 月 31 日前办理完毕补缴土地出让金等相关手续。 根据相关土地、房屋管理部门出具的合规证明，涉及未取得完整房屋权属证书的相 关公司报告期内在住房管理、商品房交易或用地等方面不存在违法违规的记录。 此外，为保障上市公司合法权益和本次交易的顺利进行，地产集团亦已承诺如因中 星集团及其并表范围内的子公司存在权属瑕疵情形，导致上市公司将来无法正常使用该 等物业，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上 市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的 实际损失。 56 综上，上述未取得权属证书的土地、房产不会对中星集团的生产经营活动产生重大 不利影响。 3、结合上述情况说明权属瑕疵对本次交易的影响 本次交易的标的资产为地产集团持有的中星集团 100%股权，本次交易的标的资产 权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障 碍。 上述中星集团尚未取得权属证书的土地、房产的金额、面积占比较小；相关土地、 房产正在可行情况下办理相应的权属证书；根据相关土地、房屋管理部门出具的合规证 明，涉及未取得完整房屋权属证书的相关公司报告期内在住房管理、商品房交易或用地 等方面不存在违法违规的记录；地产集团亦就权属瑕疵情形对上市公司可能造成的损失 作出补偿承诺。 基于上述，本次交易的标的资产权属清晰，且上述土地、房屋尚未取得权属证书的 情形不会导致中星集团的主要资产存在重大权属纠纷，不会导致中星集团的经营性资产 的完整性存在重大瑕疵，故不会对本次交易构成重大障碍。 经核查，本独立财务顾问认为，中星集团尚未取得权属证书的土地、房产的金额、 面积占比较小；根据相关土地、房管部门出具的合规证明及地产集团出具的承诺，上述 权属瑕疵情形不会对中星集团的生产经营活动产生重大不利影响，亦不会对本次交易构 成重大障碍。 （八）对标的资产各项主要房地产项目的增值情况及增值率较高的主要地产项目的估 值合理性的核查 1、标的资产各项主要房地产项目的增值情况及增值率较高的主要地产项目的估值 合理性 本次预估结果中，标的资产增值额较高且增值幅度较大的资产主要由三部分组成： 中星集团本部投资性房地产账面净值 33.19 亿元，预评估净值 57.29 亿元，预估 增值 24.10 亿元； 馨逸置业开发成本账面值 39.43 亿元，预评估值 67.18 亿元，预估增值 27.75 亿 57 元； 原申江集团下属富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资四家公司开发成本 乘以股权比例后账面值合计 53.88 亿元，预评估值合计 82.84 亿元，预估增值 28.96 亿元。 以上三部分的总增值额达到 80.82 亿元，占本次总体预估增值的 68.84%。 上述三部分具体增值情况分析如下： （1）中星集团本部投资性房地产 中星集团本部主要房产为投资性房地产。以中星集团自身及原设下属多家分公司的 开发项目中持有的商业、办公物业为主，主要分布在上海市浦东新区、徐汇区、静安区、 长宁区、黄浦区等中心城区。目前绝大部分均由中星集团下属单位进行出租管理，出租 率在 80%以上。中星集团本部投资性房产增值的主要原因在于绝大部分项目建设时间较 早，1990-2009 年间建设项目占比较高，仅少部分为 2010 年后建设的新项目，因此其账 面原始成本普遍较低；另外，由于中星集团投资性房地产采用按年限直线折旧的会计账 务处理方式，其账面净值更低于原始成本。根据中房二手房指数，仅 2010 年至评估基 准日，上海房地产价格上涨约 2.13 倍，而本次预评估中星本部投资性房地产的增值率 为 72%，其增值幅度相对较为合理。 （2）馨逸置业开发成本 馨逸置业所开发的公园道壹号项目位于上海徐汇区南站地区，分为 278a-06 地块南 区商品房、194-13 地块北区商品房、196a-08 地块三期公共租赁房三部分。 南区、北区商品房为中高端住宅社区，该项目的销售情况良好，截至评估基准日北 区住宅商品房已售罄，南区住宅商品房已预售超过四成，南区预售均价为 75,733 元/平 方米。周边类似住宅项目包括保利西岸名轩（瑞宁路 908 弄）、尚汇豪庭（华石路 88 弄、文定路 468 弄）、中信君廷名邸（宛平南路 1188 弄）、百汇园二期（云锦路 183 弄）等，近半年内统计数据显示上述楼盘销售均价分别为 84,253 元/平方米、84,318 元/ 平方米、83,103 元/平方米、78,338 元/平方米。 南区和北区商品房项目地块分别于 2013 年和 2012 年取得，账面成本较低。从上述 分析可以看出，由于该项目土地取得成本较低，而该项目已售部分实现的均价和近期周 58 边类似项目售价均较高，导致预估增值较大。该项目的预估值符合项目的实际情况，预 估结果较为合理的反映了其市场价值增值。 （3）富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资开发成本 ① 项目基本情况 富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江、环江投资四家公司的开发项目均为位于杨浦、浦 东新区黄浦江两岸的住宅及商办开发项目，明细如下： 项目 土地面积 容积 预估 公司名称 项目名称 项目地址 拿地年份 类型 （平方米） 率 增值率 梅 园新村街 道 黄浦江沿岸 E10 单元 245 街坊 2/10 2012 住宅 22,840.00 2.5 179.20% E04-2 地块项目 丘 富源滨江 梅 园新村街 道 黄浦江沿岸 E10 单元 245 街坊 2/11 2012 商业 14,147.50 4.0 75.33% E04-4 地块项目 丘 黄浦江沿岸 E8 单元 洋 泾 街 道 247 富鸣滨江 2014 商办 9,640.00 2.8 37.58% E15-3 地块项目 街坊 2/3 丘 杨 浦 区 平 凉 社 区 大桥街道 84 街 申阳滨江 2014 办公 11,304.40 3.6 25.55% 02I5-03 地块项目 坊 浦东新区黄浦江沿岸 洋 泾 街 道 245 住宅、 E10 单元 E07-2 地块 2014 11,299.70 2.0 84.47% 街坊 2/35 丘 商业 商业办公项目 浦 东新区洋 泾 洋泾 23-3 地块项目 2014 住宅 11,482.50 2.5 109.40% 街道 浦东新区黄浦江沿岸 洋 泾 街 道 245 E10 单元 E08-1 地块 2014 商办 6,247.20 2.5 37.19% 街坊 2/39 丘 商业办公项目 环江投资 浦东新区黄浦江沿岸 洋 泾 街 道 245 E10 单元 E06-2 地块 2014 商办 18,669.50 4.0 30.38% 街坊 2/41 丘 商业办公项目 浦东新区黄浦江沿岸 洋 泾 街 道 249 E8 单元 E17-4 地块商 2014 商办 7,693.00 2.5 39.34% 街坊 1/2 丘 业办公项目 杨浦区黄浦江沿岸 平凉街道 40 街 W7 单元 03I3-06 地块 2014 商业 7,272.00 0.9 58.91% 坊 8/2 丘 商业项目 除黄浦江沿岸 E10 单元 E04-2 地块项目建安投入比例达到 15%之外，其余项目尚 在前期准备过程中，因此账面值主要系土地使用权成本。 ② 可比土地交易案例比较 59 根据近一年内上海中心城区土地招拍挂出让案例，区域位置、土地用途与本次评估 范围内上述四家公司开发项目相近的商服及住宅用地交易案例如下： 序 土地 出让面积 成交价 楼面价 容积 地块名称 成交日期 号 用途 （平方米） （万元） （元/平方米） 率 虹 口 区 提 篮 桥 街 道 商办 1 14,146.30 255,500 45,153 2016/11/25 4.00 HK322-01 号地块 文化 杨浦区平凉社区 2 商办 7,962.00 96,700 48,582 2016/07/28 2.50 01C2-02 地块 虹口区四川北路街道 商办 3 4,570.00 75,000 41,028 2016-05-18 4.00 HK172-13 号地块 文化 虹口区提篮桥街道 4 商办 23,037.20 326,000 25,729 2015/11/26 5.50 HK324-01 号地块 静安区中兴社区 5 N070202 单 元 住宅 31,034.00 1,101,000 100,218 2016/08/17 3.54 332/333-01-A 地块 虹口区凉城新村街道 6 住宅 19,960.00 370,000 67,409 2016/07/14 2.75 073-06 号地块 数据来源：Wind 资讯 本次对原申江集团上述四家公司的开发项目进行预评估时，商办用地的楼面单价预 估值在 30,000 元/平方米左右，住宅用地楼面单价预估值在 75,000 元/平方米左右。考虑 到所开发项目位于一线江景位置，因此上述预估值结果是较为合理的。 ③ 项目所在区域土地成交情况分析 本次交易标的资产中预估增值率较高的项目拿地时间相对较早，多为 2012-2014 年， 上海市房地产市场近年来不断发展，平均地价有较为显著的上涨，同时该等项目位于滨 江或其他核心区域，具有较高的开发潜力，因此项目预估值较账面值有较大增值。 结合上海市和项目所在的浦东新区、杨浦区土地招拍挂市场数据分析，截至本次交 易预案签署日，2016 年以来上海市全市住宅及商服地块成交楼面均价与 2012 年、2013 年及 2014 年相比分别增长 225%、109%及 89%；2016 年以来浦东新区住宅及商服地块 成交楼面均价较 2012 年、2013 年及 2014 年相比分别增长 240%、58%及 83%；2016 年以来杨浦区住宅及商服地块成交楼面均价较 2012 年、2013 年及 2014 年相比分别增 长 218%、161%及 41%；各地区的土地成交均价增幅明显，因此本次交易标的资产的主 要房地产项目增值幅度在合理范围内。 60 上海市全市 2012 年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况 成交土地面积 成交土地规划建筑面 成交总价 楼面均价 截至 2016 年 时间 （万平方米） 积（万平方米） （万元） （元/平方米） 累计增幅 2016 年以来 386.54 775.71 14,308,794.00 18,446 - 2015 年 799.11 1,540.86 16,346,723.00 10,609 74% 2014 年 860.90 1,706.74 16,675,358.00 9,770 89% 2013 年 1,245.00 2,436.62 21,554,833.00 8,846 109% 2012 年 803.56 1,537.62 8,723,759.00 5,674 225% 数据来源：Wind 资讯 上海市浦东新区 2012 年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况 成交土地面积 成交土地规划建筑面 成交总价 楼面均价 截至 2016 年 时间 （万平方米） 积（万平方米） （万元） （元/平方米） 累计增幅 2016 年以来 55.87 113.5 2,240,996.00 19,744 - 2015 年 102.73 203.3 2,454,236.00 12,072 64% 2014 年 187.4 364.81 3,940,260.00 10,801 83% 2013 年 213.33 415.45 5,201,767.00 12,521 58% 2012 年 118.46 225.32 1,309,003.00 5,810 240% 数据来源：Wind 资讯 上海市杨浦区 2012 年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况 成交土地面积 成交土地规划建筑面 成交总价 楼面均价 截至 2016 年 时间 （万平方米） 积（万平方米） （万元） （元/平方米） 累计增幅 2016 年以来 5.95 11.03 473,970.00 42,971 - 2015 年 20.31 34.11 1,352,151.00 39,641 8% 2014 年 8.98 24.06 732,865.00 30,460 41% 2013 年 11.45 35.14 578,102.00 16,451 161% 2012 年 18.77 49.32 666,870.00 13,521 218% 数据来源：Wind 资讯 通过对标的资产的房地产开发项目、投资性房地产项目增值情况的逐项分析，结合 可比房地产项目、可比土地地块成交情况及近年来上海市全市和项目所在区域的房地产 61 市场发展情况，本独立财务顾问认为本次标的资产增值率较高的房地产项目的增值主要 由于房地产项目建成时间或拿地时间较早、入账成本较低所致，考虑到近年来上海市房 地产及土地价格上涨较快，上述项目预估值的增值幅度较为合理。 （九）对标的资产在拟注入上市公司之前多次重大资产交易注入的资产在本次交易中 是否单独进行评估、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及对本次交易的影响的核 查 1、前述重大资产交易注入的资产，在本次交易中是否单独进行评估，本次针对该 等资产评估的价值与前述交易价格或前述交易的评估价值之间是否存在较大差异，如 存在，应详细说明价格差异的原因及合理性 根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪 地产[2016]159 号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行 注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务 资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。截至本回 复出具日，标的资产在最近 12 个月内通过重大资产交易注入的资产情况如下： 交易方式或价 序号 收购方 收购标的 出售方 定价依据 地产集团批复 格（万元） 划转值为 2015 年 12 《关于同意申江公 富源滨江 月 31 日划出方所持 司持有的部分股权 1. 中星集团 申江集团 无偿划转 53%股权 有的标的股权经审计 调整的批复》（沪地 的账面值 产[2016]160 号） 划转值为 2015 年 12 《关于申江持有的 富鸣滨江 月 31 日划出方所持 部分股权调整的通 2. 中星集团 申江集团 无偿划转 100%股权 有的标的股权经审计 知》（沪地产 的账面值 [2016]161 号） 划转值为 2015 年 12 《关于申江持有的 申江怡德 月 31 日划出方所持 部分股权调整的通 3. 中星集团 申江集团 无偿划转 100%股权 有的标的股权经审计 知》（沪地产 的账面值 [2016]161 号） 划转值为 2015 年 12 《关于同意申江公 环江投资 月 31 日划出方所持 司持有的部分股权 4. 中星集团 申江集团 无偿划转 100%股权 有的标的股权经审计 调整的批复》（沪地 的账面值 产[2016]160 号） 以 2015 年 12 月 31 《关于协议转让上 日经审计的净资产值 海金丰易居房地产 金丰易居 扣除根据 2016 年 7 顾问有限公司 5. 中星集团 金丰投资 8,611.64 100%股权 月 1 日股东决定已分 100%股权的通知》 配的红利为依据确 （沪地产[2016]178 定，协议转让 号） 62 交易方式或价 序号 收购方 收购标的 出售方 定价依据 地产集团批复 格（万元） 《关于调整无偿划 划转值为 2015 年 12 转上海地产馨逸置 馨逸置业 月 31 日划出方所持 6. 中星集团 地产住保 无偿划转 业有限公司 100% 100%股权 有的标的股权经审计 股权的通知》（沪地 的账面值 产[2016]222 号） 该等资产在上述交易中，主要通过无偿划转方式进行，个别通过非公开协议转让方 式进行。其中：（1）对于无偿划转，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九 条规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构 出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿 划转的依据。（2）对于非公开协议转让，根据《国有资产交易监督管理办法》第三十二 条的规定，属于同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受 让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的情形 的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评 估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。 因此，上述资产注入交易均以相关资产经审计的账面值为作价依据，未进行评估。 此外，本次交易标的为完成集团内部整合后的中星集团 100%股权，评估对象亦为完成 集团内部整合后的中星集团 100%股权，未单独对上述交易注入的相关资产进行评估。 2、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及对本次交易的影响 本次重大资产重组前，交易对方地产集团实施了集团内业务整合，将地产集团控制 的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理和物业管理业务资产整合至中星 集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产，具体如下： （1）股权类资产 序号 标的股权 划出方/转让方 划入方/受让方 标的公司其他股东/持股比例 上海融绿睿江置业有限公司 1. 富源滨江 53%股权 申江集团 中星集团 持股 47% 2. 富鸣滨江 100%股权 申江集团 中星集团 无 3. 申江怡德 100%股权 申江集团 中星集团 无 4. 环江投资 100%股权 申江集团 中星集团 无 5. 金丰易居 100%股权 金丰投资 中星集团 无 63 序号 标的股权 划出方/转让方 划入方/受让方 标的公司其他股东/持股比例 6. 馨逸置业 100%股权 地产住保 中星集团 无 上海地产资产经 上海中星城际置业有限公 营有限公司（以 7. 中星集团 无 司 100%股权 下简称“地产经 营公司”） 上海中星虹达置业有限公 中星集团新城房产有限公司 8. 中星集团 地产经营公司 司 90%股权 持有 10%股权 上海中星虹达置业有限公 9. 新城房产 地产经营公司 中星集团持有 90%股权 司 10%股权 上海星汇置业有限公司 上海汇京置业发展有限公司 10. 中星集团 地产经营公司 60%股权 持股 40% 宁波东创置业有限公司 浙江一文投资有限公司持股 11. 中星集团 地产经营公司 70%股权 30% 上海星南置业有限公司 上海南外滩(集团）有限公司 12. 中星集团 地产经营公司 50%股权 持股 50% 上海星客来公寓酒店管理 13. 振城不动产 地产经营公司 无 有限公司 100%股权 昆山太平洋酒店有限公司 14. 昆山置业 地产经营公司 无 100%股权 马鞍山市金申置业发展有 15. 中星集团 地产经营公司 无 限公司 100%股权 上海中星集团宜兴置业有 16. 中星集团 地产经营公司 无 限公司 100%股权 上海闵行地产经营有限公司 持股 15%；上海颛桥资产投 上海地产星侨置业有限公 17. 中星集团 地产经营公司 资经营有限公司持股 10%； 司 70%股权 上海颛谊投资有限公司持股 5% 上海地产中星曹路基地开 18. 中星集团 地产集团 地产集团持股 10% 发有限公司 90%股权 上海中星城北房地产有限 19. 中星集团 地产集团 无 公司 100%股权 上海安阁房地产有限公司 上海中星集团申城物业有限 20. 中星集团 地产集团 90%股权 公司持股 10% 上海安阁房地产有限公司 21. 申城物业 地产集团 中星集团持股 90% 10%股权 地产集团持股 30%；申江集 团持股 20%；上海前滩国际 上海地产三林滨江生态建 22. 中星集团 地产集团 商务区投资（集团）有限公司 设有限公司 20%股权 持股 20%；上海世博土地控 股有限公司持股 10% 地产集团持股 28%；上海松 上海松江新城建设发展有 江新城投资建设有限公司持 23. 中星集团 地产集团 限公司 20%股权 股 42%；东方国际集团上海 投资有限公司持股 10% 地产集团持股 40%；申江集 上海地产养老产业投资有 24. 中星集团 地产集团 团持股 20%；上海世博土地 限公司 20%股权 控股有限公司持股 20% 64 序号 标的股权 划出方/转让方 划入方/受让方 标的公司其他股东/持股比例 地产集团持股 29%；上海金 丰投资有限公司 40%；中国 上海市住房置业担保有限 建银投资有限责任公司持股 25. 中星集团 地产集团 公司 15%股权 9%；上海久事（集团）有限 公司持股 5%；上海市房地产 交易中心持股 2% 上海世纪阳光居住园区开发 有限公司持股 28%；上海建 上海好饰家建材园艺超市 26. 中星集团 地产集团 材（集团）有限公司持股 15%； 有限公司 52%股权 中国第十三冶金建设有限公 司持股 5% ① 工商变更登记办理进展情况 截至 2016 年 12 月 12 日，上表第 1、2、3、4 项标的股权已经完成工商变更登记手 续，标的股权已经登记至划入方或受让方名下，其余各项标的股权目前尚在办理工商变 更登记过程中。 ② 标的股权权利限制情形 根据中星集团、上海金丰投资有限公司、上海地产住房保障有限公司出具的书面说 明，并经律师在全国企业信用信息公示系统网站（https://gsxt.saic.gov.cn/）查询，目前尚 未办理工商变更登记的标的股权均不存在质押、被查封等权利限制及其他限制转让的情 形。 ③ 其他股东放弃优先购买权情况 上述第 8、9、10、11、12、17、20、21、26 项标的股权，标的公司其他股东均已 经书面同意放弃标的股权的优先购买权，上述第 18、22、23、24、25 项标的股权属于 股东之间内部转让，依据《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转 让其全部或部分股权”之规定，不涉及其他股东优先购买权问题。 （2）非股权类资产 除上述股权类资产外，中星集团同时将不适宜注入上市公司的非股权类资产剥离至 地产集团下属子公司上海地产资产经营有限公司进行经营管理，该等非股权类资产主要 为中星集团及其子公司的固定资产、投资性房地产等物业及土地使用权，目前该等非股 65 权类资产正在依法办理更名等相关变更登记手续。 综上所述，上述注入、剥离的相关股权及非股权类资产中，涉及工商变更、更名或 移交的资产办理相关变更登记手续不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不利影 响。 本独立财务顾问经分析重大资产交易注入资产的原因、交易方式、相关法律法规要 求以及本次评估情况后认为，上述重大资产交易的背景为地产集团启动集团内业务整 合，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主 要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司 的业务及资产，根据相关法律法规，上述重大资产交易均以相关资产经审计的账面值为 作价依据，未进行评估。此外，本次交易标的为完成集团内部整合后的中星集团 100% 股权，评估对象亦为完成集团内部整合后的中星集团 100%股权，未单独对集团内业务 整合中注入中星集团的相关资产进行评估。 根据本次重大资产重组相关交易安排，集团内业务整合中注入、剥离中星集团的相 关股权及非股权类资产中，涉及工商变更、更名或移交的资产办理相关变更登记手续不 存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。 十三、本次核查结论性意见 本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《26 号准 则》及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查 和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规 和规范性文件的规定。 2、本次重组符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案 及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不 存在法律障碍。 66 4、本次交易标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，非公 开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。 5、本次交易的实施有利于上市公司改善长期财务状况、增强持续盈利能力，符合 上市公司及全体股东的利益。 6、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组正式方 案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出 具独立财务顾问报告。 67 第二章 中金公司内部审核程序及内核意见 一、中金公司内核程序简介 根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，中 金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组 建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核 小组审议并出具内核意见。 中金公司内核程序如下： 1、立项审核 项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员 会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段的审核 内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查 工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查 情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组 向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。 3、申报阶段的审核 项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然 日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组 审阅无异议后方可提交上市公司董事会。 项目方案首次公告前需提交证券交易所及中国证监会审核的文件，需在提交证券交 易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复 报内核工作小组。 上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会 审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过 68 后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开 初审会及内核小组会议。 项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工 作日）提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核 工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工 作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方 在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核 小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组 会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见 答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过 后方可上报。 二、中金公司内核意见 中金公司内核小组对本次重组的内核意见如下： 中华企业符合重大资产重组的基本条件，同意就重组预案出具独立财务顾问核查意 见。 69 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于〈中华企业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉之独立财务顾问核查意见》之签 章页） 法定代表人或授权代表： 黄朝晖 投资银行部门负责人： 王 晟 内核负责人： 石 芳 财务顾问主办人： 余子宜 李 扬 项目协办人： 沈 俊 中国国际金融股份有限公司 签署日期： 年 月 日 70

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