大央企信托-198号临沂标债 临沂信托公司

　　招商证券股份有限公司 关于 通富微电子股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见回复的核查意见 独立财务顾问 二〇一六年十二月 招商证券股份有限公司 关于通富微电子股份有限公司 发行股份资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回 复的核查意见 中国证券监督管理委员会： 通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“通富微电”） 收到贵会于2016年12月8日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（163440号）（以下简称“《反馈意见》”），并对反馈意见所涉事项进行了 逐项落实并回复。招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，现针对 通富微电子股份有限公司对反馈意见的回复进行核查并出具核查意见如下，敬请 审阅。 如无特别说明，本回复中的简称和释义与《独立财务顾问报告》中的简称和 释义一致。 2 目录 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 9.69 亿元，用于标的公司两个 项目建设，该等项目均已取得备案程序及环保评审意见。申请材料同时显示，本 次交易标的公司富润达和通润达均于 2016 年 4 月进行增资，富润达现金增资 125,823 万元，通润达现金增资 242,967 万元。请你公司：1）结合本次交易停牌 后及停牌前 6 个月内标的公司现金增资情况，补充披露本次交易募集配套资金规 模是否符合我会相关规定。2）补充披露除上述备案及环评程序外，标的公司项 目建设是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在 重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................... 9 2.申请材料显示：1）通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 下属专门从事封装与 测试业务的全资子公司，主要承接 AMD 内部的芯片封装与测试业务。2）AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签署了《制造服务协议》、《利润目标协议》。3） 通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD 存在依赖风险。请你公司补充披露：1） 除通富超威苏州及通富超威槟城外，AMD 是否拥有其他资产从事相同或类似业 务。如存在，补充披露相关资产名称、具体分工、营收占比等信息。并结合上述 情况，进一步补充披露 AMD 出售通富超威苏州及通富超威槟城的合理性。2） 前次收购后 AMD 对通富超威苏州、通富超威槟城在产品销售、材料及设备采购、 技术方面提供支持的具体内容，以及未来提供支持的具体安排。3）《制造服务协 议》中独家产品、双源产品对应的具体产品目录，对比独家产品与收购前 AMD 委托标的资产加工的产品及收入确认方式之间的差异，以及相关安排对标的资产 未来收入的影响。4）预测期各年度通富超威苏州、通富超威槟城通过 AMD 进 行产品销售、采购材料及设备，以及使用 AMD 技术的收入占比。5）通富超威 苏州及通富超威槟城从 AMD 的内部封测厂商向开放的 OSAT 厂商转型的具体安 排，引入高端封测客户的具体计划及其可实现性。6）《利润目标协议》是否就利 润目标未达成时的补偿措施进行约定。如未约定，补充披露该协议是否具有约束 性，以及及其对标的公司利润目标实现的是否具有支持作用。7）进一步补充披 露若通富超威苏州、通富超威槟城无法获得 AMD 的协助，对其生产经营的影响， 3 并结合上述影响补充披露通富超威苏州、通富超威槟城生产经营的独立性,本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................. 14 3.申请材料显示，通润达与 AMD 中国签署了《合资合同》、钜天投资与 AMD 马 来西亚及通富超威槟城签署了《股东协议》，就通富超威苏州及通富超威槟城董 事会构成、决策机制及剩余股权收购安排等进行了约定。请你公司补充披露：1） “要求董事会一致批准的重大行动”相关约定对通富超威苏州及通富超威槟城经 营独立性的影响。2）收购通富超威苏州及通富超威槟城剩余股权的具体计划。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 31 4.申请材料显示，AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签署了《知识产权许可 协议》、《商标许可协议》。请你公司：1）补充披露本次重组对上述许可协议效力 的影响，该等知识产权、专利权对上市公司持续经营及业务独立性的影响。2） 以列表形式补充披露 AMD 向通富超威苏州、通富超威槟城授权的知识产权，对 应的产品名称、预测期收入占比情况，以及授权使用的进展情况。3）结合许可 协议的具体内容以及知识产权、商标权使用的实际情况，补充披露许可的范围、 使用的稳定性、协议安排的合理性等。4）上述协议中涉及的许可使用、再许可、 相互许可等是否涉及费用。如涉及，说明上述安排的合理性及费用的公允性。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 34 5.申请材料显示，前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 收取 的后端服务费在标准成本上加成 17.5%确定。对于新开发的客户将根据与新客户 的议价情况收取服务费用。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露 通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 收取的后端服务费收入采用成本加成定价 模式是否符合行业惯例，上述标准成本构成及成本确认的合理性，17.5%加成比 例的确定依据及是否公允，是否受汇率的影响，上述定价方式对目标公司持续盈 利能力有何影响。2）补充披露通富超威苏州及通富超威槟城与新开发客户议价 的具体方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................... 50 6.申请材料显示，本次交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺。请你公司补充 4 披露上述方案的设置背景、原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................... 60 7.申请材料显示，富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的 实际购买价格为 278,822.89 万元。通润达实际投资金额为 245,966.08 万元，本次 通润达评估值为 261,280.16 万元，较实际投资资金增值率为 6.23%，主要原因一 是前次收购完成后，上市公司积极将其作为 OSAT 厂商多年累积的客户开发及导 入经验和客户资源，与通富超威苏州及通富超威槟城进行对接，二是汇率波动影 响。请你公司：1）补充披露富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的实际购买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因。2）结合上述 85%股权收购完成后上市公司对标的公司及目标公司的贡献情况，及汇率波动的 具体影响，补充披露通润达本次交易评估值高于实际投资金额的合理性。3）补 充披露本次交易目标公司通富超威苏州、通富超威槟城的作价与前次收购价格是 否存在差异，如存在，补充披露合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 65 8.申请材料显示，1）如考虑配套融资，本次重组后华达微电子、富士通（中国）、 产业基金、配套资金认购对象分别持有上市公司 24.59%、16.82%、14.65%及 6.68% 股份。2）配套资金采用询价方式发行。请你公司补充披露：1）是否存在交易对 方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组 对上市公司控制权稳定性的影响。2）上市公司是否存在未来 12 个月内继续向交 易对方购买相关资产的计划。如存在的，补充披露相关计划及对上市公司财务指 标、主营业务及控制权等的预计影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。.............................................................................................................................. 74 9.申请材料显示，1）2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 约定的关于通 富 超 威 苏 州 和 通 富 超 威 槟 城 的 各 项 交 割 工 作 。 2 ） AMD 为 美 国 纳 斯 达 克 （NASDAQ）证券交易所上市公司。请你公司补充披露：1）前次收购及本次重 组完成的时间表、交易各方内部审议程序的履行情况。2）前次收购的资金来源。 3）前次收购及本次重组涉及的境内外审批程序及履行情况。请独立财务顾问及 5 律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 77 10.申请材料显示，前次收购完成后，通富超威苏州获得了制冷机液位监控系统 等相关专利所有权。请你公司补充披露：1）通富超威苏州所获专利权的专利权 人。2）相关专利的来源，如为 AMD 转让的，补充披露是否涉及转让费用及其 公允性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。...................................... 84 11.申请材料显示，1）通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 下属专门从事封装 与测试业务的全资子公司，主要承接 AMD 内部的芯片封装与测试业务。2）通 富超威槟城注册在马来西亚，主要经营活动也在境外开展。请你公司补充披露： 1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以 及相应的管理控制措施。2）通富超威槟城境外资产规模、所在地、经营管理和 盈利等具体情况。3）结合对通富超威槟城境外资产及业务所在国家和地区的行 业政策等的地域性分析，补充披露前次及本次收购对其在上述国家及地区业务持 续性的影响。4）上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 86 12.申请材料显示，HSB 和通富超威槟城的一项诉讼由马来西亚律师确认被认定 为已完结。请你公司：1）进一步补充披露相关诉讼的进展或结果，以及对本次 交易和标的资产持续运营的影响。2）是否存在其他诉讼或争议，如存在的，补 充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 96 13.申请材料显示，通润达报告期客户为仅有 AMD 一家。通润达 2015 年营业收 入较 2014 年下降，2015 年毛利率较 2014 年下降较多，2016 年毛利率有所回升。 申请材料同时显示，通润达营业收入下降的影响因素包括行业周期及收入确定方 式和汇率的影响，毛利率波动的影响因素之一为收入确定方式和汇率影响。请你 公司：1）按国别补充披露通润达营业收入情况，及海外销售相关情况，包括但 不限于：通润达所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客 户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。 2）量化分析并补充披露行业周期、收入确定和汇率两种影响因素对通润达报告 期营业收入下降的具体影响，上述行业周期因素是否已经消除，及对通润达持续 6 盈利能力的影响。3）举例补充披露收入确定和汇率因素对通润达毛利率的具体 影响，汇率变动相关会计处理及其合理性。4）补充披露通润达是否存在管理汇 率风险的有效措施，并就汇率变动对通润达评估值影响程度作敏感性分析并补充 披露。5）剔除汇率影响，就通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况进行 分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.. 98 14.申请材料显示：1）2016 年 1-6 月，通富超威苏州和通富超威槟城集中结算与 AMD 的应收账款，通润达 2015 年度和 2016 年上半年分别转回坏账损失 607.21 万元和 1,660.48 万元。2）通润达 2014 年至 2016 年 1-6 月分别计提存货跌价准 备 864.82 万元、1,994.98 万元和 1,775.71 万元。3）2014 年末通富超威槟城发生 裁员。4）通润达 2014 年至 2016 年上半年分别确认固定资产处置利得 448 万元、 1688.32 万元和 580.02 万元，同期其他符合非经常性损益定义的损益项目金额分 别为 84.08 万元、1520.41 万元及 618.98 万元。5）通润达报告期存在股份支付事 项。请你公司：1）补充披露未来期间是否存在 AMD 不能及时付款的风险，及 通润达是否存在保证及时收款的切实可行的应对措施。2）结合结算模式，补充 披露截至 2016 年 6 月末通润达应收账款水平的合理性。3）补充披露通润达报告 期计提存货跌价准备的影响因素是否已经消除，上述存货跌价准备是否存在转回 的可能。4）通润达裁员、处置固定资产的背景及其他符合非经常性损益定义的 损益项目的具体内容。5）补充披露通润达报告期股份支付事项的背景、具体内 容、相关股份公允价值的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。............................................................................................................ 119 15.请你公司补充提交按照中国会计准则编制的通富超威苏州、通富超威槟城及 钜天投资的审计报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........ 128 16.申请材料显示，申请材料显示，2016 年及 2017 年，通润达收益法评估预测营 业收入主要来源仍为 AMD，以后年度通润达向 AMD 销售收入逐年增加，AMD 承诺每个财政年度支持通富超威苏州及通富超威槟城实现合计共 2000 万美元利 润的目标。2018 年及以后年度，其他客户营业收入占比逐年增高。请你公司：1） 结合最新业绩情况，补充披露通润达 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。 7 2）结合 AMD 生产经营情况，补充披露 AMD 每个财政年度支持通富超威苏州 和通富超威槟城实现合计 2000 万美元利润的可实现性，上述 2000 万美元利润对 应收入占通润达相应年度收入的比重情况。3）结合上述 2000 万美元利润目标、 合同签订情况、AMD 产能情况等，补充披露通润达收益法评估中对 AMD 预测 销售收入的具体依据及合理性。4）结合新用户拓展进展及可行性，补充披露通 润达收益评估中对其他客户预测销售收入的具体依据及合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。............................................................................ 129 17.申请材料显示，1）通润达收益法评估毛利率逐年提高。2）通富超威苏州及 通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估，折现率为 11.75%。3）通润 达收益法评估预测资本性支出金额较大。请你公司:1）补充披露通润达收益法评 估毛利率逐年提高的原因。2）结合近期可比案例情况，补充披露通润达收益法 评估折现率选取的合理性。3）结合通富超威苏州及通富超威槟城具体生产经营 环境、所处国别情况、融资成本差异等，补充披露通富超威苏州及通富超威槟城 以合并报表形式整体进行收益法评估且折现率相同的合理性。4）补充披露通润 达收益法评估中资本性支出的具体测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。............................................................................................................ 137 18.申请材料显示，上市公司与标的公司同属于封装测试行业，请你公司结合上 市公司与标的公司在行业内的差异，包括但不限于技术水平、管理能力、客户、 行业地位、核心竞争力等，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。........................................................................................................ 145 19.请你公司补充披露通润达模拟报表其他应付款-资金往来各期余额的具体计算 过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................... 150 20.请你公司补充披露本次交易标的公司是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适 用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 153 8 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 9.69 亿元，用于标的公司 两个项目建设，该等项目均已取得备案程序及环保评审意见。申请材料同时显 示，本次交易标的公司富润达和通润达均于 2016 年 4 月进行增资，富润达现金 增资 125,823 万元，通润达现金增资 242,967 万元。请你公司：1）结合本次交易 停牌后及停牌前 6 个月内标的公司现金增资情况，补充披露本次交易募集配套 资金规模是否符合我会相关规定。2）补充披露除上述备案及环评程序外，标的 公司项目建设是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及 是否存在重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、结合本次交易停牌后及停牌前 6 个月内标的公司现金增资情况，补充 披露本次交易募集配套资金规模是否符合证监会相关规定 上市公司在《重组报告书》之“第六节 募集配套资金”之“一、募集配套资金 的金额及占本次交易价格的比例”补充披露如下： “上市公司本次重组停牌及上市公司与产业基金向标的公司增资等相关事 件的时间进程如下表所示： 时间 事项 通富微电与 AMD 签署《股权购买协议》，约定了通富超威苏州、通富超威 2015 年 10 月 15 日 槟城各 85%股权的调整前交割价格 上市公司与产业基金签署《共同投资协议》，约定了上市公司及产业基金向 富润达的认缴出资金额分别为 10,000 万美元的等值人民币和 9,795 万美元的 2015 年 12 月 25 日 等值人民币、富润达及产业基金向通润达认缴出资金额分别为 19,795 万美 元的等值人民币和 18,000 万美元的等值人民币 2016 年 1 月 18 日 上市公司与产业基金签署《售股权协议》 2016 年 2 月 12 日 本次重组停牌前 6 个月的时间节点 富润达股东通富微电作出股东决定，同意富润达的注册资本增加至 2016 年 2 月 26 日 128,823.8805 万元 通润达股东富润达作出股东决定，同意通润达的注册资本增加至 2016 年 4 月 15 日 245,966.0805 万元；富润达及通润达分别取得《营业执照》； 2016 年 4 月 21 日 富润达收到股东缴纳的实收资本合计 1,288,238,805 元 2016 年 4 月 22 日 通润达收到股东缴纳的实收资本合计 2,459,660,805 元 9 2016 年 4 月 29 日 通润达及钜天投资合计支付交割价款中 239,461.59 万元部分 2016 年 8 月 12 日 上市公司因本次重组停牌 通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重组相关的 2016 年 10 月 18 日 议案 2016 年 11 月 3 日 上市公司股票复牌 （一）标的公司不存在本次重组停牌后增资的情形 上市公司本次重组的停牌期间为 2016 年 8 月 12 日至 2016 年 11 月 3 日， 交易对方不存在于本次重组停牌期间向标的公司增资的情形。 （二）从交易实质来看,交易对方在本次交易停牌前六个月内现金增资入股 富润达、通润达的部分应不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形 1、上市公司及产业基金对富润达及通润达现金增资的方式及金额于本次重 组停牌前六个月之前已基本确定 通富微电和产业基金对富润达和通润达进行增资的方式及金额在本次重组 停牌（2016 年 8 月 12 日）六个月前已经协议约定并获通富微电内部决议通过， 产业基金于本次重组停牌前六个月内对富润达和通润达的现金增资仅为履行 《共同投资协议》后续实施步骤。 上市公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日和 2016 年 1 月 18 日分别签署了 《共同投资协议》及《售股权协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超 威苏州和通富超威槟城的基本方案。《共同投资协议》约定，上市公司向富润 达增资，使其对富润达认缴出资为 10,000 万美元的等值人民币，占注册资本的 50.52%，产业基金将同时以增资方式向富润达认缴出资 9,795 万美元的等值人 民币，占注册资本的 49.48%；富润达向通润达增资，使其对通润达认缴出资为 19,795 万美元的等值人民币，占注册资本 52.37%，产业基金向富润达认缴出资 18,000 万美元的等值人民币，占注册资本 47.63%。《共同投资协议》及《售股 权协议》经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016 年第一次临时股东大 会审议通过。 2、上市公司不存在通过引入其他股东突击入股，增大标的公司资产规模以 10 做大估值等意图 由于上市公司前次收购的交易对方 AMD 为美国纳斯达克（NASDAQ）证 券交易所上市公司，交易标的之一通富超威槟城的主要生产经营资产位于马来 西亚槟城，前次交易为典型的跨境收购。在跨境收购的项目中，境外交易对方 通常仅接受现金对价的支付方式，经过上市公司与 AMD 市场化商务谈判，在充 分考虑了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支付方式。 通润达、富润达系为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权而设立 的特殊目的公司，本次重组交易标的实质仍为通富超威苏州和通富超威槟城。 上市公司及产业基金在上市公司本次重组停牌前六个月内向富润达及通润达现 金增资的主要目的，系为支付 AMD 的现金对价。富润达及通润达获得上市公司 及产业基金现金增资共计 245,966.08 万元，富润达及通润达向 AMD 支付现金对 价中 239,461.59 万元部分（其差额为应对汇率波动及可能的交割价格调整的预 留资金），该等现金价款并未留存在富润达、通润达、通富超威苏州以及通富 超威槟城，上市公司不存在通过引入其他股东突击入股，增大标的公司资产规 模以做大估值等意图。同时，通过设立并增资特殊目的公司并以现金向境外交 易对方收购资产是整个跨境交易设计的结构性安排,符合的同类交易的交易惯 例。 综上，交易对方对富润达及通润达于本次重组停牌前六个月内进行现金增 资实质不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形，未实质性违反《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规 定。 同时，本次募集配套资金拟用于建设智能移动终端及图像处理等集成电路 封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，其实施将有助于 提升我国相关高端封测技术水平，有效填补国家在这一产业领域的空白，对于 提升上市公司的行业地位以及提升我国集成电路整体水平都将具有重要的战略 意义。” 二、补充披露除上述备案及环评程序外，标的公司项目建设是否还需履行 11 其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在重大障碍 上市公司在《重组报告书》之“第六节 募集配套资金”之“三、募集配套资金 应用及实施方式概要”之“（三）目次募集配套资金投资项目具体分析”之“3、项 目概况”之“（1）智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目”之“⑤项目 立项、环保等审批情况”补充披露如下： “2016 年 11 月 24 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半 导体有限公司智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目节能评估报告 书的审查意见》（苏园经能审[2016]36 号），同意该项目节能评估报告书。 该项目已经履行必要的项目投资政府审批程序。除上述备案及环评程序外， 上述项目的建设尚需就其改扩建取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可 证。该等建设工程规划许可证和建设工程施工许可证将于开工建设前办理，且 其办理不存在实质性障碍。” 上市公司在《重组报告书》之“第六节 募集配套资金”之“三、募集配套资金 应用及实施方式概要”之“（三）目次募集配套资金投资项目具体分析”之“3、项 目概况”之“（2）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”之“⑤项目立项、 环保等审批情况”补充披露如下： “2016 年 11 月 24 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半 导体有限公司高性能中央处理器等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审 查意见》（苏园经能审[2016]37 号），同意该项目节能评估报告书。 该项目已经履行必要的项目投资政府审批程序。除上述备案及环评程序外， 上述项目的建设尚需就其改扩建取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可 证。该等建设工程规划许可证和建设工程施工许可证将于开工建设前办理，且 其办理不存在实质性障碍。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在停牌后增资的情形,停牌前六 个月现金增资标的公司是为履行六个月前已经签署的相关出资协议的约定,系为 12 实现跨境交易中向交易对手方支付现金对价的结构性安排,不存在突击入股的情 形,通富微电本次募集配套资金规模符合中国证监会《关于上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。本次发行的募集配套 资金投资项目已经履行必要的项目投资政府审批程序。除备案及环评程序外，上 述项目的建设尚需就其改扩建取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证， 该等建设工程规划许可证和建设工程施工许可证将于开工建设前办理，且其办理 不存在实质性障碍。 13 2.申请材料显示：1）通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 下属专门从事封 装与测试业务的全资子公司，主要承接 AMD 内部的芯片封装与测试业务。2） AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签署了《制造服务协议》、《利润目标协议》。 3）通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD 存在依赖风险。请你公司补充披露：1） 除通富超威苏州及通富超威槟城外，AMD 是否拥有其他资产从事相同或类似业 务。如存在，补充披露相关资产名称、具体分工、营收占比等信息。并结合上 述情况，进一步补充披露 AMD 出售通富超威苏州及通富超威槟城的合理性。2） 前次收购后 AMD 对通富超威苏州、通富超威槟城在产品销售、材料及设备采购、 技术方面提供支持的具体内容，以及未来提供支持的具体安排。3）《制造服务 协议》中独家产品、双源产品对应的具体产品目录，对比独家产品与收购前 AMD 委托标的资产加工的产品及收入确认方式之间的差异，以及相关安排对标的资 产未来收入的影响。4）预测期各年度通富超威苏州、通富超威槟城通过 AMD 进行产品销售、采购材料及设备，以及使用 AMD 技术的收入占比。5）通富超 威苏州及通富超威槟城从 AMD 的内部封测厂商向开放的 OSAT 厂商转型的具 体安排，引入高端封测客户的具体计划及其可实现性。6）《利润目标协议》是 否就利润目标未达成时的补偿措施进行约定。如未约定，补充披露该协议是否 具有约束性，以及及其对标的公司利润目标实现的是否具有支持作用。7）进一 步补充披露若通富超威苏州、通富超威槟城无法获得 AMD 的协助，对其生产经 营的影响，并结合上述影响补充披露通富超威苏州、通富超威槟城生产经营的 独立性,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关 规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、除通富超威苏州及通富超威槟城外，AMD 是否拥有其他资产从事相同 或类似业务。如存在，补充披露相关资产名称、具体分工、营收占比等信息。 并结合上述情况，进一步补充披露 AMD 出售通富超威苏州及通富超威槟城的合 理性 14 公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”补充披露如下： “十四、除通富超威苏州及通富超威槟城外，AMD 未拥有其他资产从事相 同或类似业务以及 AMD 出售通富超威苏州及通富超威槟城的合理性 （一）AMD 除通富超威苏州及通富超威槟城外，未拥有其他资产从事相同 或类似业务 根据 AMD 公开披露的 2015 年度报告，前次收购完成前通富超威苏州及通 富超威槟城系其仅有的两家封装测试工厂，除此之外无其他从事相关或类似业 务的资产。截至本反馈意见回复出具日，经与 AMD 确认，除通富超威苏州及通 富超威槟城外，AMD 没有其他资产从事相同或类似业务。 （二）AMD 出售通富超威苏州及通富超威槟城的合理性 全球集成电路产业主要有两种商业模式，一种是 IDM（Integrated Device Manufacture，集成器件制造）模式，采用 IDM 模式的集成电路企业覆盖集成 电路整个产业链的全部工序，从芯片设计到晶圆制造，到最后的封装测试；另 一种是垂直分工模式，垂直分工商业模式源于产业的专业化分工，随着分工逐 渐深入形成专业芯片设计、晶圆制造代工以及封装测试厂商，一般专业芯片设 计厂商直接面对消费客户需求、晶圆制造代工以及封装测试厂商为芯片设计厂 商服务。 随着集成电路技术的发展，资本密集与技术密集的产业特性越来越突出， IDM 企业越来越难以承受多领域研发和生产线升级带来的压力，向更为专业化 技术领域转变，同时将晶圆制造、封装测试等产能外包出去的意愿增强，促进 了晶圆代工、专业化封装测试产业的崛起，而制造和封装测试环节分化独立出 来，使专业设计厂商得以快速发展，垂直分工的产业组织模式确立。集成电路 设计厂商将晶圆制造、封装测试环节外包给专业的晶圆代工及封装测试厂商有 利于减少其研发先进生产工艺所需的费用，增强其在产品设计、开发及品牌、 营销方面的能力。 AMD 出售通富超威苏州及通富超威槟城两家封装测试工厂各 85%股权前， 15 AMD 已于 2008 年出售其下属晶圆制造工厂控股权。出售通富超威苏州及通富 超威槟城系 AMD 从 IDM 模式向垂直分工模式转换的步骤之一。AMD 出售通 富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权后不再运营封装测试资产，一方面有利 于其简化业务模式，使其能够将企业的资源聚焦在其优先发展的产品开发及客 户关系建设上，另一方面，AMD 出售通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权 能够为其重点发展的业务领域获取资金，推动其企业发展策略的执行。 综上，AMD 出售通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权系其近年来企业 发展策略的体现，具有商业合理性。” 二、前次收购后 AMD 对通富超威苏州、通富超威槟城在产品销售、材料及 设备采购、技术方面提供支持的具体内容，以及未来提供支持的具体安排 公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“九、标的公司核 心资产存在与 AMD 相互依赖的特点以及减少对 AMD 依赖采取的措施”补充披 露如下： “（五）前次收购后 AMD 对通富超威苏州、通富超威槟城在产品销售、材 料及设备采购、技术方面提供支持的具体内容 1、前次收购后 AMD 对通富超威苏州、通富超威槟城在产品销售方面的支 持 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签署的《利润目标协议》，AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36 个月，每个财政年度 通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元利润的目标（“利润”是指按 美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润）。 为达到《利润目标协议》中约定的利润目标，AMD 在前次收购完成后增加 了对通富超威苏州及通富超威槟城的订单量并加快了新产品的导入速度，前次 收购完成后的 2016 年 5-11 月通富超威苏州及通富超威槟城的封装及测试产量与 2015 年及 2014 年同期对比如下： 单位：万颗 16 封装产量 测试产量 2014 年 5-11 月 2,969.81 3,735.57 2015 年 5-11 月 2,409.73 3,278.58 2016 年 5-11 月 3,744.80 4,596.22 2016 年 5-11 月较 2015 年同期增长 55.40% 40.19% 2016 年 5-11 月较 2014 年同期增长 26.10% 23.04% 2、前次收购后 AMD 对通富超威苏州、通富超威槟城未在材料及设备采购 方面提供具体支持 通富超威苏州、通富超威槟城相关采购均由其独立与供应商签署采购合同、 支付采购价款，不存在通过 AMD 进行材料及设备采购的情形，前次收购后 AMD 对通富超威苏州、通富超威槟城未在材料及设备采购方面提供具体支持。 根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 签署的《制造服务协议》，通富 超威苏州及通富超威槟城在为 AMD 提供封装、测试等后端服务时应从经 AMD 核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威苏州 及通富超威槟城可将在成本效益方面更具优势但未列入核准供应商清单的供应 商提交 AMD 考虑，如果 AMD 认为该等供应商符合 AMD 的资格标准及其他相 关要求，则可将该等供应商添加到核准供应商清单中。 具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验 证及核准以保证产品质量系行业惯例，通富超威苏州、通富超威槟城从经 AMD 核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备系合理的商业安 排。 3、前次收购后 AMD 对通富超威苏州、通富超威槟城在技术方面提供的支 持 前次收购完成后，AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署了《知识产权许可协议》，AMD 向通富超威苏州和通富超威槟城授予对 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术的非独占、全球的、已付清的、免费 的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有限再许可 权除外）；AMD 被许技术和 AMD 被许可许可知识产权包括 AMD 于协议生效 17 日在通富超威苏州及通富超威槟城进行组装、测试、标记、包装和封装服务的 过程中实际使用的全部技术和知识产权。 4、AMD 未来提供支持的具体安排 AMD 未来除继续通过导入新产品、增加原有产品订单等方式以达到《利润 目标协议》中所约定的利润目标外，无提供其他支持的具体安排。” 三、《制造服务协议》中独家产品、双源产品的具体产品名录，对比独家产 品与收购前 AMD 委托标的资产加工的产品及收入确认方式之间的差异，以及相 关安排对标的资产未来收入的影响 公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十、为保障通富 超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作关系的法律协议安排”之“（二） 制造服务协议”补充披露如下： “5、独家产品、双源产品的具体产品名录及其与收购前 AMD 委托标的资 产加工的产品之间及收入确认方式之间的差异 《制造服务协议》中约定的通富超威苏州及通富超威槟城独家产品及双源 产品的具体产品名录及对应的产品类型分别如下： 封装形式 产品类型 产品名称（内部代号） 产品外形（内部代号） （FCBGA、FCPGA、 FCLGA） BALLPEEN UOB812 FCBGA BASTROP BOL968 FCBGA BHAVANI UOF721 FCPGA CARRIZO BOL968 FCBGA CARRIZO UOF906 FCBGA DACHSHUND UOF938 FCPGA 独家产品 GODAVARI UOF906 FCPGA HYDRAM LC1207 FCLGA HYDRAM LG1207 FCLGA KAVERI BOS854 FCBGA KAVERI UOF906 FCBGA LLANO1 UOF905 FCPGA LLANO1 UOL722 FCPGA 18 LLANO2 UOF905 FCPGA LLANO2 UOL722 FCPGA OROCHI LS1207 FCLGA OROCHI GM1944 FCLGA OROCHI LB1207 FCLGA OROCHI UOC940 FCLGA RIDGEBACK LG1207 FCLGA STYX BP1021 FCBGA TRINITY1 BOS827 FCBGA TRINITY1 UOF904 FCBGA TRINITY1 UOL722 FCBGA TRINITY1 UOP722 FCBGA TRINITY2 UOF904 FCPGA TRINITY2 UOL722 FCPGA DACHSHUND UOB812 FCPGA KABINI BOL769 FCBGA MULLINS BOL769 FCBGA ONTARIO BOL413 FCBGA KRYPTOS BL1443 FCBGA PANTHER BL1443 FCBGA THEBE BL1455 FCBGA THEBEP BL1455 FCBGA 双源产品 OLAND FC0631 FCBGA OLAND FC0962 FCBGA BOLTON FC0656 FCBGA CEDAR FC0631 FCBGA CAICOS FC0631 FCBGA CAICOS FC0962 FCBGA HAINAN FC0631 FCBGA ICELAND FC0631 FCBGA 前次收购完成前，AMD 委托标的资产加工的产品均包含在独家产品或双源 产品的范围内。双源产品清单中的以下产品前次收购完成前，AMD 未委托通富 超威苏州及通富超威槟城生产： 产品名称（内部代号） 产品外形（内部代号） 封装形式 OLAND FC0631 FCBGA BOLTON FC0656 FCBGA CAICOS FC0962 FCBGA 除此之外，前次收购完成后，AMD 加大了向通富超威苏州及通富超威槟城 19 导入新产品的速度，导入了如下未包含在《制造服务协议》约定的独家产品清 单或双源产品清单中的产品： 产品名称（内部代号） 产品外形（内部代号） 封装形式 BRISTOLRIDGE BOL968 FCBGA KINGSTON BL1455 FCBGA ARLENE BL1443 FCBGA GLADIUS BL1564 FCBGA ANUBIS BL2409 FCBGA ZEPPLIN GM1944 FCLGA VERDE FC0962 FCBGA BONAIRE FC1093 FCBGA BAFFIN FC0769 FCBGA ELLESMERE FC1401 FCBGA 前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城的收入确定采取实际成本 加成模式，前次收购完成后，其收入确定采用标准成本加成模式，实际成本加 成模式及标准成本加成模式的比较如下： 前次收购完成前 前次收购完成后 定价模 实际成本加成 标准成本加成 式 直接材料、其他直接材料费用、销售总务管 直接材料加成 3% 理支出在不加成的情况下直接转嫁给 AMD 加成方 人工及其他成本加成 10-12%（通富超威 式 苏州） 后端服务费在标准成本上加成 17.5%确定 人工及其他成本加成 10%（通富超威槟 城） 收入确 收入=实际消耗的直接材料*1.03+实际 收入=后端服务费注+直接材料、其他直接材 定方式 发生的人工及其他成本支出*1.10 注 料费用+事先约定的销售总务管理支出 标准成本包含基于假设的工厂产能和特定 实际成本范围包括除未实现汇兑损益、 季度该等单位产品数量的以下封装和测试 加成范 利息费用、与持续经营活动无关的营业 成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂 围 外损益等之外的几乎全部支出项目 房、动力和电费开支、折旧和摊销，该等成 本与该等产品生产直接相关 注：实际成本加成中通富超威槟城实际发生的人工及其他成本加成 10-12%； 后端服务费由标准成本上加成 17.5%确定，标准成本在一段时间内保持不变， 因此不同产品的后端服务费较为确定。 20 由于前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 的内部工厂， 其采取实际成本加成方式的主要目的系使通富超威苏州及通富超威槟城有一定 水平的盈利以保障其生产运营，在实际成本加成的方式下通富超威苏州及通富 超威槟城销售给 AMD 的产品无固定单价，其产品单价及销售收入根据实际成本 的变化而变化。 前次收购完后，通富超威苏州及通富超威槟城已转型为 OSAT 厂商，在标 准成本加成模式下，通富超威苏州及通富超威槟城销售给 AMD 的产品有较为固 定的后端服务费单价，通富超威苏州及通富超威槟城的销售收入主要由后端服 务费单价、直接材料、其他直接材料费用以及事先约定的销售总务管理支出决 定。” 四、预测期各年度通富超威苏州、通富超威槟城通过 AMD 进行产品销售、 采购材料及设备，以及使用 AMD 技术的收入占比 公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“九、标的公司核 心资产存在与 AMD 相互依赖的特点以及减少对 AMD 依赖采取的措施”之“九、 标的公司核心资产存在与 AMD 相互依赖的特点以及减少对 AMD 依赖采取的措 施”之“1、通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD 的依赖性”补充披露如下： “（4）预测期各年度通富超威苏州、通富超威槟城通过 AMD 进行产品销 售、采购材料及设备，以及使用 AMD 技术的收入占比 预测期各年度，AMD 仍然为通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，但 预测期各年度不存在通富超威苏州及通富超威槟城通过 AMD 向其他客户销售 产品的情形。预测期各年度，通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 进行产品销 售的收入占比为： 单位：万元 2016 年 7-12 营业收入 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 月 AMD 业务收 144,896.17 283,626.33 300,002.18 313,872.79 326,478.89 336,563.78 入 非 AMD 业务 1,281.16 28,146.43 76,179.77 118,249.19 149,109.38 158,713.71 21 收入 收入合计 146,177.33 311,772.76 376,181.95 432,121.98 475,588.27 495,277.49 AMD 业务收 99.12% 90.97% 79.75% 72.64% 68.65% 67.95% 入占比 预测期各年度，通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 进行产品销售的收入 占比呈逐年下降的趋势。 前次收购完成后，通富超威苏州、通富超威槟城根据《制造服务协议》从 经 AMD 核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备系合理的 商业安排，相关采购由通富超威苏州、通富超威槟城独立与供应商签署采购合 同、支付采购价款，不存在通过 AMD 进行材料及设备采购的情形。具有高端封 测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验证及核准以保证 产品质量系行业惯例。 前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城预测期的生产经营过程中 将使用 AMD 许可其使用的相关技术以及其自身研发的相关技术为客户提供服 务，对于在预测期使用的 AMD 技术，通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日与 AMD 签署了《知识产权许可协议》， AMD 向通富超威苏州和通 富超威槟城授予对 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术的非独占、全球的、 已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约 定的有限再许可权除外）。” 五、通富超威苏州及通富超威槟城从 AMD 的内部封测厂商向开放的 OSAT 厂商转型的具体安排，引入高端封测客户的具体计划及其可实现性 公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“九、标的公司核 心资产存在与 AMD 相互依赖的特点以及减少对 AMD 依赖采取的措施”之“（二） 减少通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD 依赖的措施及其独立于 AMD 经营能 力的分析”补充披露如下： “3、通富超威苏州及通富超威槟城从 AMD 的内部封测厂商向开放的 OSAT 厂商转型的具体安排，引入高端封测客户的具体计划及其可实现性 22 通富超威苏州及通富超威槟城从 AMD 的内部封测厂商向开放的 OSAT 厂 商转型的具体安排如下： （1）建立面向 AMD 及非 AMD 客户的销售管理部门 前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 的内部封测工厂， 所生产的产品不对除 AMD 以外的客户进行销售。前次收购完成后，为推动通富 超威苏州及通富超威槟城由 AMD 的内部封测工厂向面对具有高端封测需求的 客户开放的 OSAT 厂商转型，上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城协作建 立了专门的销售管理部门，并配备了包括 AMD 销售专员、非 AMD 海外销售专 员、非 AMD 中国销售专员、客户工程专员、价格维护专员、订单管理专员、客 户管理专员在内的共 9 名专业人员，该销售管理部门具体岗位及职能如下： TF-AMD销售管理 AMD销售专员 非AMD海外销售专员 客户工程专员 价格维护专员 订单管理专员 客户管理专员 非AMD中国销售专员 上述销售管理部门中的各岗位人员的职能如下： 岗位名称 职能 1、新客户导入；2、客户后勤管理与接待；3、产品价格管理；4、B2B 销售专员 支援与协调；5、订单与产能管理；6、信用管理；7、收费与营收目标管 理 1、客户后勤接待与维护；2、订单与产能管理；3、客户需求管理；4、 客户工程专员 产能分配 价格维护专员 1、价格维护；2、系统管理；3、客户接待；4、目标达成管控 1、创建销售订单；2、整理客户来料库存；3、维护来料报表；4、审批 订单管理专员 销售订单等 1、AMD 生产计划；2、新客户生产计划；3、新客户需求管理；4、产能 客户管理专员 分配 （2）建成了基于 OSAT 模式的业务执行流程 前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城经上市公司协作对其业务 执行流程进行了适当的完善建成了基于 OSAT 模式的业务执行流程，使其在接 23 到非 AMD 客户的需求后能够依照流程高效地交付客户需要的产品，目前通富超 威苏州及通富超威槟城的业务执行流程如下： 前次收购前的流程 00.开始 07.生产计划评审 流程 01.接到客户需求 11.销售发货流程 08.生产订单维护 02.是否 流程 新客户 12.销售开票流程 否 09.生产订单发料 流程 03.是否 05.物料信息维护 是 13.结束 新产品 流程 10.生产订单执行 流程 否 06.创建销售订单 是 04.客户信息创建 流程 上市公司根据其多年作为 OSAT 厂商的运营经验，在通富超威苏州及通富 超威槟城原有内部业务执行流程的基础上添加完善了面对客户需求的销售及业 务执行流程，并将相关流程利用信息化的手段进行了固化。 （3）引入高端封测客户的具体计划及其可实现性 前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城与上市公司协助引入高端 封测客户的具体计划如下： 1、基于 OSAT 模式建立销售管理部门，完善业务执行流程； 2、根据通富超威苏州、通富超威槟城的产品、技术特点、市场趋势、应用 领域等分析市场机会并寻求潜在客户； 3、安排专门的销售人员积极进行客户拜访并跟踪客户需求； 4、落实客户需求并最终完成客户及产品的导入。 截至本反馈意见回复出具日，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已 在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶 段，eSilicon、Alchip、三星、Via、UMC 等客户也陆续进入工程样品试产或报 价阶段。从引入高端封测客户的成果上看，考虑行业客户导入时间较长的特点， 24 前次收购完成后半年左右的时间内，已有两家高端封测客户的产品在通富超威 苏州及通富超威槟城开始量产，多家客户的引入取得了积极的进展，上市公司、 通富超威苏州、通富超威槟城现行的销售体系、业务执行流程、新客户引入方 式具有较高的可实现性。” 六、《利润目标协议》是否就利润目标未达成时的补偿措施进行约定。如未 约定，补充披露该协议是否具有约束性，以及其对标的公司利润目标的实现是 否具有支持作用 公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十、为保障通富 超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作关系的法律协议安排”之“（五） 利润目标协议”补充披露如下： “《利润目标协议》的内容系上市公司与 AMD 在合理商业谈判的基础上所 做出的切实可行的商业安排，未就利润目标未达成时的补偿措施进行约定。 根据《利润目标协议》的相关约定，该协议相关的争议应当根据香港国际 仲裁中心的仲裁规则，由根据规则委派的三名仲裁员最终解决，根据金杜律师 事务所出具的法律意见书，该协议没有任何条款违反香港法律，具有法律约束 力。 从该协议的实际执行情况来看，2016 年 4 月 29 日前次收购交割完成后，为 完成《利润目标协议》中所述的利润目标，AMD 开始增加通富超威苏州及通富 超威槟城的产量，前次收购完成后的 2016 年 5-11 月通富超威苏州及通富超威槟 城的封装及测试产量与 2015 年及 2014 年同期对比如下： 单位：万颗 封装产量 测试产量 2014 年 5-11 月 2,969.81 3,735.57 2015 年 5-11 月 2,409.73 3,278.58 2016 年 5-11 月 3,744.80 4,596.22 2016 年 5-11 月较 2015 年同期增长 55.40% 40.19% 2016 年 5-11 月较 2014 年同期增长 26.10% 23.04% 从通富超威苏州及通富超威槟城最新业绩情况看，根据通润达 2016 年 1-11 25 月份未经审计财务报表，其 2016 年 1-11 月份营业收入和净利润分别如下： 单位：万元 2016 年 1-11 月 预测 2016 年 完成率 营业收入 215,091.82 254,886.27 84.39% 净利润 13,450.66 11,679.18 115.17% 从前次收购完成后 AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城转产的实际情况 来看，AMD 正切实履行其与通富超威苏州及通富超威槟城签订的《利润目标协 议》，协议中约定的利润目标实现的可能性较高，对通富超威苏州及通富超威 槟城利润目标的实现有一定的支持作用。” 七、进一步补充披露若通富超威苏州、通富超威槟城无法获得 AMD 的协助， 对其生产经营的影响，并结合上述影响补充披露通富超威苏州、通富超威槟城 生产经营的独立性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条相关规定 公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十一、如 AMD 未来退出对通富超威苏州及通富超威槟城的影响”补充披露如下： “（三）若通富超威苏州、通富超威槟城无法获得 AMD 的协助对其生产经 营的影响，通富超威苏州、通富超威槟城生产经营具有独立性 1、通富超威苏州、通富超威槟城在 AMD 的供应链中占有难以替代的地位 前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城系 AMD 下属专门从事封装 测试业务的子公司，并专门从事针对 AMD 产品的封装测试业务，除此之外 AMD 无其他从事封装测试业务的资产。AMD 包括 CPU、GPU、APU、游戏机芯片 在内大部分产品的封装测试均在通富超威苏州及通富超威槟城完成。封装测试 系高端集成电路产品生产的关键环节之一，封装测试厂商的技术能力、管理水 平、对接效率等因素对集成电路产品的开发进度、产品质量、交货期等方面有 较大影响。对 AMD 而言，通富超威苏州及通富超威槟城拥有较高的工厂管理水 平、成熟的高端集成电路封装技术，并且最为熟悉其产品、技术、内部流程以 及工作方式，拥有其他封测厂商难以超越的对接效率。客户与封测厂商之间是 26 一种合作的关系，在产品需求时间紧急时，客户需要封测厂商优先安排产能为 其加工产品；在客户推出新产品时，需要封测厂商配合加大投入，购买机器设 备，为客户的新产品形成新的产能，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的 验证与磨合，所需耗费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生 产的产品质量不稳定的风险，因此通富超威苏州及通富超威槟城在其供应链中 占有难以替代的地位。 对 AMD 而言，保障其产品供应链的稳定性系其与上市公司、通富超威苏州 及通富超威槟城进行商业谈判并最终签署《制造服务协议》及《利润目标协议》 的核心商业诉求之一，且 AMD 在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有 较大的依赖性。AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城采购封装测试服务系其在 考虑了成本、效率、质量等多重因素后作出的合理商业安排。 2、通富超威苏州、通富超威槟城生产经营的独立性 前次收购完成后，AMD 只持有通富超威苏州及通富超威槟城各 15%股份， 其余 85%股份分别由上市公司控制的通润达及通润达控制的钜天投资持有，通 富超威苏州及通富超威槟城在股权结构上由 AMD 全资控股的子公司转变成为 了由上市公司控制、AMD 参股的公司，在业务模式上，通富超威苏州及通富超 威槟城由仅承接 AMD 封装测试业务的内部工厂转型成为了面向国内外具有高 端封装测试需求客户开放的 OSAT 厂商。 通富超威苏州、通富超威槟城在人员、资产、财务、机构、业务等方面均 与 AMD 及其关联方完全独立： （1）人员独立，通富超威苏州、通富超威槟城的董事、监事、总经理及其 他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，并签订相应的聘任合同或劳动合 同。通富超威苏州、通富超威槟城拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人 事及工资管理与 AMD 及其关联方之间完全独立。 （2）资产独立，通富超威苏州及通富超威槟城具有与经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备，专 27 利、专有技术由通富超威苏州及通富超威槟城拥有或得到了 AMD 非独占、全球 的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协 议约定的有限再许可权除外），商标获得了 AMD 全球性的、有限制的、非独占 的、不可转让的、免费的、无权再许可的许可。 （3）财务独立，通富超威苏州、通富超威槟城设有独立的财务部门，建立 了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度， 财务部人员设置合理，保障通富超威苏州、通富超威槟城财务体系运作健全。 通富超威苏州、通富超威槟城独立在银行开立账户，不存在与 AMD 及其关联方 共用银行账户的情形。通富超威苏州、通富超威槟城依法独立进行纳税。 （4）机构独立，通富超威苏州、通富超威槟城设有董事、监事及总经理负 责的管理层等机构和职位，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。通富 超威苏州、通富超威槟城建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及 配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。通富超威苏州、 通富超威槟城与 AMD 及其关联方之间不存在混合经营、合署办公的情况。 （5）业务独立，通富超威苏州、通富超威槟城主要从事集成电路的封装测 试，具备独立于 AMD 的生产系统、采购系统、研发体系、销售体系，能够按照 生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，具备独立面向市场自主经营 的能力。 上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城共同建立了面向高端封测客户的 完整销售体系，该销售体系包括了 AMD 销售、非 AMD 海外销售、非 AMD 中 国销售、客户管理、价格维护、订单管理、客户管理等高端 OSAT 工厂销售体 系所需的职能岗位，并配备了相关专业人员；同时，通富超威苏州、通富超威 槟城经上市公司协作完善了其业务执行流程，使其能够在接到高端封测客户的 需求后依照流程高效地调动通富超威苏州及通富超威槟城内部研发、采购、生 产部门，及时地、高标准地交付客户需要的产品。前次收购完成后，通富超威 苏州、通富超威槟城与上市公司协作在持续对 AMD 进行新产品导入、增加 AMD 产品产销量的同时，已经开始对全球知名的集成电路设计公司博通以及 ZTE 的 28 产品进行量产，eSilicon、Alchip、三星、Via、UMC 等客户也陆续进入工程样 品试产或报价阶段，通富超威苏州、通富超威槟城不断开发新客户并针对其需 求进行高端封测产品的开发及生产，进一步提升了其业务独立性。” 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、根据公开披露的资料及 AMD 确认，AMD 除通富超威苏州及通富超威槟 城外，未拥有其他资产从事相同或类似业务； 2、前次收购完成后，AMD 为达到《利润目标协议》中约定的利润目标增加 了对通富超威苏州及通富超威槟城的订单量并加快了新产品的导入速度。 通富超威苏州、通富超威槟城相关采购均由其独立与供应商签署采购合同、 支付采购价款，不存在通过 AMD 进行材料及设备采购的情形。 前次收购完成后，AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署了《知识产权许可协议》，向其授予对 AMD 被许可知识产权和 AMD 被 许可技术的非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且 无权再许可的许可（协议约定的有限再许可权除外）；AMD 被许技术和 AMD 被 许可许可知识产权包括 AMD 于协议生效日在通富超威苏州及通富超威槟城进行 组装、测试、标记、包装和封装服务的过程中实际使用的全部技术和知识产权。 同时,AMD 与公司签署《利润目标协议》，未来将继续通过导入新产品、增 加原有产品订单等方式支持标的公司达到《利润目标协议》中所约定的利润目标 外。上述具体支持有利于促进标的公司及上市公司的可持续发展及经营业绩提 升。 3、前次收购完成前，AMD 委托标的资产加工的产品均包含在独家产品或双 源产品的范围内。独家产品清单范围内的产品，AMD 在前次收购完成前亦全部 委托通富超威苏州及通富超威槟城生产。双源产品清单中的部分产品在前次收购 完成前 AMD 未委托通富超威苏州及通富超威槟城生产。 29 前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城的收入确定采取实际成本加 成模式，该模式下通富超威苏州及通富超威槟城销售给 AMD 的产品无固定单价， 其产品单价及销售收入根据实际成本的变化而变化；前次收购完成后，通富超威 苏州及通富超威槟城的产品定价采取标准成本加成模式，其销售收入主要由后端 服务费单价、直接材料、其他直接材料费用以及事先约定的销售总务管理支出决 定； 4、预测期各年度，通富超威苏州及通富超威槟城不存在通过 AMD 进行产 品销售、材料及设备采购的情形，将使用《知识产权许可协议》中 AMD 授权其 使用的技术为 AMD 及其他客户提供服务。预测期各年度，AMD 仍将是通富超 威苏州及通富超威槟城的主要客户，但其占通富超威苏州及通富超威槟城收入的 比例逐年下降； 5、通富超威苏州及通富超威槟城与上市公司协作建立了面向 AMD 及非 AMD 客户的销售管理部门，建成了基于 OSAT 模式的业务执行流程，引入高端 封测客户的计划可实现性较高； 6、《利润目标协议》未就利润目标未达成时的补偿措施进行约定。根据金杜 律师事务所出具的法律意见书，该协议没有任何条款违反香港法律，具有法律约 束力。该协议执行情况良好，对通富超威苏州及通富超威槟城利润目标的实现有 一定的支持作用； 7、通富超威苏州、通富超威槟城生产经营具有独立性，本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。 30 3.申请材料显示，通润达与 AMD 中国签署了《合资合同》、钜天投资与 AMD 马来西亚及通富超威槟城签署了《股东协议》，就通富超威苏州及通富超威槟城 董事会构成、决策机制及剩余股权收购安排等进行了约定。请你公司补充披露： 1）“要求董事会一致批准的重大行动”相关约定对通富超威苏州及通富超威槟城 经营独立性的影响。2）收购通富超威苏州及通富超威槟城剩余股权的具体计划。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、“要求董事会一致批准的重大行动”相关约定对通富超威苏州及通富超 威槟城经营独立性的影响。 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”补充披露如下： “十五、要求董事会一致批准的重大行动对经营独立性的影响 （一）‘要求董事会一致批准的重大行动’的约定 根据通润达与 AMD 中国于 2016 年 4 月 11 日签署的《合资合同》和钜天投 资与 AMD 马来西亚及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《股东协议》： 在 AMD 中国/AMD 马来西亚（以下简称“AMD 股东”）持有合资公司股权 低于 5%之日或《合资合同》/《股东协议》生效期满 3 年（以较晚者为准）前， 需取得 AMD 股东所任命董事表示赞成的书面同意事项如下表中情形一所示； 同时，在 AMD 股东持有合资公司股权低于 5%之日或《合资合同》/《股东 协议》生效期满 3 年（以较晚者为准）后，需要 AMD 股东所任命董事表示赞成 的书面同意事项如下表中情形二所示； 序号 需要 AMD 股东所任命董事表示赞成的书面同意事项 情形一 情形二 1 合资公司或其子公司章程修订等事项 √ √ 2 合资公司或其子公司的性质或业务经营的重大变动 √ √ 3 合资公司或其子公司的解散、清算或停业事项 √ √ 达成或修订合资公司任何股东或其任何关联方的任 4 √ 何交易事项 31 发行权益性证券、股权资本重组等事项；变更注册资 5 √ √ 本（就《合资合同》而言） 分派非现金股息、不按比例的分红、赎回或回购合资 6 √ √ 公司的证券等事项 总额超过两亿美元的债权融资；与正常业务第三方融 7 √ 资无关的抵押、质押等事项 与 AMD 或其附属企业的直接竞争者形成战略合作关 8 √ 系 涉及出售或处置公司全部资产、影响公司已发行证券 9 √ √ 持有者表决权以及取得股东投票权的相关事项 可能带来超过 50 万美元赔偿或与欺诈、犯罪等行为 10 √ 相关的诉讼的提起或和解 综合情形一及情形二，需经董事会一致批准的事项不涉及合资公司的日常 经营管理事项，主要涉及股东权益或股本结构变化、业务或存续重大变更、重 大债权债务、关联交易、大额诉讼、争议和违规情况等重大事项。根据《合资 合同》/《股东协议》的约定，合资公司董事会由 6 名董事构成，其中通润达/钜 天投资任命 4 名董事，AMD 股东任命 2 名董事。上述期间内，除上述需经董事 会一致批准同意事项外，所有应由董事会采取或做出的任何行动或决定应经董 事会简单多数批准、采取或做出，合资公司就其日常经营管理事项不依赖于 AMD 的批准同意。 综上，上述“要求董事会一致批准的重大行动”的相关约定对通富超威苏州 及通富超威槟城的经营独立性不存在实质性不利影响。” 二、收购通富超威苏州及通富超威槟城剩余股权的具体计划 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”补充披露如下： “十六、购通富超威苏州及通富超威槟城剩余股权的具体计划 根据通润达与 AMD 中国于 2016 年 4 月 11 日签署的《合资合同》和钜天投 资与 AMD 马来西亚及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《股东协议》， 自生效日起，股东不得以任何形式转让其全部或部分股份，任何股东不得出售 其持有的股权，除非（i）向其关联方转让，（ii）自该等协议生效日第五个周年 日起，根据《合资合同》或《股东协议》项下关于优先购买权和跟售权向第三 32 方转让其持有的股权，（iii）自该等协议生效日第三个周年日起任何后续周年日， AMD 股东有权向通富微电或其关联方以公允市场价值相当的价格出售其于《合 资合同》/《股东协议》生效日持有股份的 20%（AMD 股东可多次行使该等权 利），或（iv）取得所有其他股东的书面同意。 截至本反馈意见回复出具之日，通富微电未向 AMD 中国和 AMD 马来西亚 发出任何关于收购其持有的通富超威苏州和通富超威槟城剩余部分或全部股权 的口头或书面的意向、通知、函件或确认；亦未收到 AMD 发出的任何关于要求 其收购 AMD 中国和 AMD 马来西亚持有的通富超威苏州和通富超威槟城剩余部 分或全部股权的口头或书面的意向、通知、函件或确认；通富微电与 AMD 除按 上述《合资合同》和《股东协议》约定对股权转让做出限制外，不存在其他收 购 AMD 中国持有的通富超威苏州和 AMD 马来西亚持有的通富超威槟城剩余 15%股权的约定或计划。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：《合资合同》及《股东协议》中“要求董事会一 致批准的重大行动”的相关约定对通富超威苏州及通富超威槟城的经营独立性不 存在实质性不利影响。通富微电与 AMD 除按《合资合同》和《股东协议》约定 对股权转让做出限制外，不存在其他收购 AMD 中国持有的通富超威苏州和 AMD 马来西亚持有的通富超威槟城剩余 15%股权的约定或计划。 33 4.申请材料显示，AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签署了《知识产权 许可协议》、《商标许可协议》。请你公司：1）补充披露本次重组对上述许可协 议效力的影响，该等知识产权、专利权对上市公司持续经营及业务独立性的影 响。2）以列表形式补充披露 AMD 向通富超威苏州、通富超威槟城授权的知识 产权，对应的产品名称、预测期收入占比情况，以及授权使用的进展情况。3） 结合许可协议的具体内容以及知识产权、商标权使用的实际情况，补充披露许 可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等。4）上述协议中涉及的许可使 用、再许可、相互许可等是否涉及费用。如涉及，说明上述安排的合理性及费 用的公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下 一、补充披露本次重组对上述许可协议效力的影响，该等知识产权、专利 权对上市公司持续经营及业务独立性的影响 （一）本次重组对上述许可协议效力的影响 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十、为保障通富 超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作关系的法律协议安排”补充披露如 下： “（六） 本次重组对《知识产权许可协议》及《商标许可协议》效力的影 响 本次重组不涉及通富超威苏州和通富超威槟城的股东和股权结构变更。 1、《知识产权许可协议》 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协 议》，该等协议的终止条件包括：（a）各方共同书面同意终止本协议；（b） 任何一方实质性违反本协议并且（如果该违反可以被补救）未能在收到书面通 知后 10 日内进行补救的，且另一方发出书面通知终止本协议；或（c）股权购买 34 协议或股东协议（合资合同）被终止。但《知识产权许可协议》项下授予的许 可在该等协议到期或终止后继续有效。 本次交易不会导致 AMD 与通富微电签署的《股权购买协议》、AMD 中国 与通润达签署的《合资合同》和 AMD 马来西亚、钜天投资与通富超威槟城签署 的《股东协议》终止，从而使得 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签署的《知 识产权许可协议》终止。 2、《商标许可协议》 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》， 若 AMD 股东持有的通富超威苏州或通富超威槟城届时占已发行的注册资本少 于 5%，该等协议应立即终止。若通富超威苏州或通富超威槟城未经 AMD 事先 书面批准发生控制权变更的，AMD 有权在书面通知通富超威苏州或通富超威槟 城 30 日后终止本协议。“控制权变更”指任何交易或一系列关联交易（包括任何 合并、股权转让、出售通富超威苏州或通富超威槟城全部或实质上全部资产或 任何类似的公司交易）导致任何实体直接或间接获取或控制 (i) 通富超威苏州或 通富超威槟城已发行的 50%或以上的有表决权股份、或 (ii) 通富超威苏州或通 富超威槟城全部或实质上全部资产、业务或技术。 本次交易不会导致 AMD 股东持有通富超威苏州和通富超威槟城的股权低 于 5%或通富超威苏州和通富超威槟城的控制权发生变更，从而使得 AMD 与通 富超威苏州、通富超威槟城签署的《商标许可协议》终止。 综上，本次重组不会对 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签署的《知识 产权许可协议》、《商标许可协议》的效力产生不利影响。” （二）该等知识产权、专利权对上市公司持续经营及业务独立性的影响 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十一、如 AMD 未来退出对通富超威苏州及通富超威槟城的影响”之“（三） “该等知识产权、专 利权对上市公司持续经营及业务独立性的影响”补充披露如下： “（三）该等知识产权、专利权对上市公司持续经营及业务独立性的影响 35 1、《知识产权许可协议》 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协 议》： （1）AMD 向合资公司授予对其被许可知识产权和被许可技术的非独占、 全球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许 可（协议约定的有限再许可权除外），许可其仅可用于在通富超威苏州和通富 超威槟城的运营设施经营业务使用任何 AMD 被许可知识产权，包括仅为在运营 设施经营业务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向再被许可 人传输和传播 AMD 被许可技术的权利； （2）合资公司向 AMD 及其关联方授予其被许可知识产权非独占、全球的、 已全部付清、免费、不可转让、永久和不可撤销的许可，许可其使用、复制、 改进、以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播公司被许可知识产权 和使用、制造、委托制造、销售、允诺销售、进口和分销 AMD 的产品和服务； （3）协议中“知识产权”是指专利权、著作权、商业秘密以及类似的其他知 识产权的权利，但不包括对商标、商号、服务标识、服务名称、产品包装、徽 标、掩膜作品的权利或任何其他与之相关的权利；“AMD 被许可技术”是指 AMD 于协议生效日享有并由 AMD 在通富超威苏州及通富超威槟城运营设施进行组 装、测试、标记、包装和封装服务过程中实际使用的技术；“AMD 被许可知识 产权”是指 AMD 对 AMD 被许可技术享有的，于生效日存在的知识产权；“公司 被许可知识产权”是在通富超威苏州及通富超威槟城在协议期限内创造的对 AMD 被许可技术的任何改进的所有知识产权。 2、《商标许可协议》 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》， AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个全球性的、有限制的、非独占的、 不可转让的、免费的许可（但不具有再许可的权利），该等授权仅与经营业务 相关，在遵守商标使用指南的条件下使用、复制、展示及以其他方式使用清单 36 中列明的被许可商标；AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制 的、非独占的、不可转让的、免费、无权再许可的许可，许可通富超威苏州及 通富超威槟城根据 AMD 的要求复制 AMD 产品商标并将其标注于 AMD 的产品 上；AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制、非独占、不可转让、 免费、无权再许可的许可，以便其仅为宣传 AMD 是通富超威苏州或通富超威 槟城的客户以及通富超威苏州或通富超威槟城的合资方之目的而复制被许可商 标。 基于上述，通富超威苏州和通富超威槟城可根据上述《知识产权许可协议》 和《商标许可协议》合法使用经 AMD 授权许可其使用的知识产权和商标权， AMD 可根据上述协议合法使用通富超威苏州和通富超威槟城授权许可其使用 的知识产权。通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD 的知识产权授权许可不会影 响通富超威苏州和通富超威槟城对该等知识产权的所有权，亦不会影响上市公 司（包括通富超威苏州和通富超威槟城在内）经营所需的无形资产完整性。 此外，鉴于 AMD 与通富超威苏州、AMD 与通富超威槟城的知识产权许可 和商标许可不涉及任何费用支付，因此该等许可不会对通富超威苏州和通富超 威槟城的未来经营业绩产生重大不利影响。该等许可有助于通富超威苏州和通 富超威槟城增加知识储备、减少研发时间和成本、提升产品的市场竞争力。 综上，该等知识产权、专利权不会对本次重组后上市公司（包括通富超威 苏州和通富超威槟城）的持续经营及业务独立性构成实质性不利影响。” 二、以列表形式补充披露 AMD 向通富超威苏州、通富超威槟城授权的知识 产权、对应的产品名称、预测期收入占比情况，以及授权使用的进展情况 （一）AMD 向通富超威苏州和通富超威槟城授权的知识产权 上市公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司 主要子公司”之“（二） 通富超威苏州”之“8、主要资产、负债状况及对外担保情 况”之“（1） 通富超威苏州的资产情况”之“②专利、商标及软件著作权情况”补 充披露如下： 37 “A. 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可 协议》，AMD 向通富超威苏州和通富超威槟城授权使用的知识产权的范围为 AMD 向合资公司授予对其被许可知识产权和被许可技术的非独占、全球的、已 全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约 定的有限再许可权除外），许可其仅可用于在通富超威苏州和通富超威槟城的 运营设施经营业务使用任何 AMD 被许可知识产权，包括仅为在运营设施经营业 务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传 播 AMD 被许可技术的权利。 经通富超威苏州和通富超威槟城确认，其实际生产经营所涉及的、经 AMD 授权许可使用且目前仍有效的核心专利及其对应的应用产品类别、应用工艺类 别情况如下： 序 专利 应用的工艺 标题 国别 申请号 申请日 应用的产品类别 号 权人 类别 FCBGA / FCPGA 1 无铅半导体封装件 AMD 中国 CN200680023364.5 2006-4-19 PGA，管脚 / FCLGA 中国 FCBGA / FCPGA 2 无铅半导体封装件 AMD TW095119967 2006-6-6 PGA，管脚 台湾 / FCLGA 为减少晶粒的剪应力 FCBGA / FCPGA 3 而控制晶粒固定用嵌 AMD 中国 CN02827273.0 2002-12-17 底填 / FCLGA 角的方法与装置 球栅阵列封装件的具 4 有改进旁通去耦的印 AMD 中国 CN00819211.1 2000-11-21 BGA BGA，结构 刷电路板组件 stack，散 带有焊料扩散保护的 FCBGA / FCPGA 5 AMD 中国 CN201080057868.5 2010-12-11 热，热界面 半导体芯片器件 / FCLGA 材料 改善工艺一致性和散 6 AMD 中国 CN201180012102.X 2011-3-3 FCLGA TSV 热性的伪 TSV Process for making a multilayer lead frame assembly for an FCBGA / FCPGA 7 integrated circuit AMD 美国 US07/822330 1992-1-15 框架，结构 / FCLGA structure and multilayer integrated circuit die package 38 formed by such process Method and apparatus for accurate alignment of FCBGA / FCPGA 8 AMD 美国 US09/497697 2000-2-3 键合，对准 integrated circuit in / FCLGA flip-chip configuration stack，散 包含晶片内主动热转 FCBGA / FCPGA 9 AMD 中国 CN200980143807.8 2009-9-16 热，热界面 移系统之半导体装置 / FCLGA 材料 Method of making FCBGA / FCPGA 10 AMD 美国 US08/854103 1997-5-8 bump flip chip packages / FCLGA Void reduction in 11 indium thermal AMD 美国 US11/422795 2006-6-7 FCPGA / FCLGA 盖，散热 interface material Void reduction in 12 indium thermal AMD 美国 US12/638112 2009-12-15 FCPGA / FCLGA 盖，散热 interface material Integrated circuit FCBGA / FCPGA 13 AMD 美国 US11/010784 2004-12-13 基板，翘曲 package and method / FCLGA Flip chip carrier 14 package with adapted AMD 美国 US09/593816 2000-6-15 FCLGA FC，焊垫 landing pads Semiconductor chip FCBGA / FCPGA 15 with stratified AMD 美国 US11/849545 2007-9-4 底填 / FCLGA underfill Reduction of damage to thermal interface 16 AMD 美国 US11/462993 2006-8-7 FCPGA 盖，散热 material due to asymmetrical load Semiconductor chip FCBGA / FCPGA 17 AMD 美国 US12/277060 2008-11-24 基板，翘曲 package fixture / FCLGA Circuit board with 18 notched stiffener AMD 美国 US12/759761 2010-4-14 FCBGA 框架 frame Electroplating both BGA ，电 19 AMD 美国 US09/641351 2000-8-18 FCLGA sides of a workpiece 镀 Method and 散热器，安 20 AMD 美国 US09/824148 2001-4-2 FCPGA apparatus for 装 39 shielding electromagnetic emissions from an integrated circuit Semiconductor chip FC，位移， 21 with solder joint AMD 美国 US12/198227 2008-8-26 FCBGA 金属环 protection ring Cu-balanced FCBGA / FCPGA 22 AMD 美国 US09/772888 2001-1-31 基板，材料 substrate / FCLGA Unit-in-tray pocket FCBGA / FCPGA 23 AMD 美国 US09/614297 2000-7-12 分选，打标 checker / FCLGA Simultaneous electroplating of both FCBGA / FCPGA 24 AMD 美国 US09/641434 2000-8-18 BGA，电镀 sides of a dual-sided / FCLGA substrate Organic pin grid 25 array flip chip AMD 美国 US09/482095 2000-1-13 FCPGA PGA，管脚 carrier package Reducing contamination of semiconductor substrates during FCBGA / FCPGA 基板，污染 26 AMD 美国 US11/625579 2007-1-22 beol processing by / FCLGA 处理 providing a protection layer at the substrate edge Method and an alignment plate for 27 engaging a stiffener AMD 美国 US9349628 2013-3-21 FCBGA 框架，结构 frame and a circuit board Process of ensuring detect free placement FCBGA / FCPGA 28 AMD 美国 US09/577675 2000-5-25 回流焊 by solder coating on / FCLGA package pads Method and system for detection of integrated circuit FCBGA / FCPGA 检测，封装 29 AMD 美国 US09/632498 2000-8-3 package orientation / FCLGA 系统 in a tape and reel system 40 Method and system for detection of integrated circuit 澳大 FCBGA / FCPGA 检测，封装 30 AMD 2001AU-007708 2001-7-20 package orientation 利亚 / FCLGA 系统 in a tape and reel system Solder mask for FCBGA / FCPGA 键合，塑封 31 controlling resin AMD 美国 US09/799580 2001-3-7 / FCLGA 料控制 bleed Device encapsulation process utilizing 芯片切割， 32 AMD 美国 US09/652133 2000-8-31 FCBGA / FCPGA pre-cut slots in 工艺 flexible film substrate Method of fabricating reliable 33 AMD 美国 US10/062407 2002-2-5 FCBGA / FCPGA 底填 laminate flip-chip assembly Flux cleaning for flip chip technology using FCBGA / FCPGA 助焊剂，清 34 AMD 美国 US09040651 1998-3-17 environmentally / FCLGA 洗 friendly solvents Flux cleaning for flip chip technology using 35 AMD 欧洲 EP1999912667 1999-3-17 environmentally friendly solvents Crack resistant scribe line monitor FCBGA / FCPGA 芯片切割， 36 AMD 美国 US10/768179 2004-2-2 structure and method / FCLGA 裂纹控制 for making the same Enveloped thermal FCBGA / FCPGA 37 interface with metal AMD 美国 US09/734552 2000-12-13 热界面材料 / FCLGA matrix components Semiconductor workpiece with backside 芯片切割， 38 AMD 美国 US13/408102 2012-2-29 FCPGA / FCLGA metallization and 工艺 methods of dicing the same Picker nest for holding an IC FCBGA / FCPGA 封装，电性 39 AMD 美国 US09/541572 2000-4-3 package with / FCLGA 测试 minimized stress on 41 an IC component during testing 盖，散热， 40 Lid attach process AMD 美国 US11/379741 2006-4-21 FCPGA 热界面材料 盖，散热， 41 Lid attach process AMD 美国 US13/952392 2013-7-26 FCPGA 热界面材料 Package and method for making an FCBGA / FCPGA 42 AMD 美国 US09/567533 2000-5-10 底填 underfilled integrated / FCLGA circuit Method and apparatus for precoining BGA type FCBGA / FCPGA BGA，焊 43 AMD 美国 US09/892798 2001-6-28 packages prior to / FCLGA 球，结构 electrical characterization Method and apparatus for precoining BGA type FCBGA / FCPGA BGA，焊 44 AMD 美国 US10/151941 2002-5-22 packages prior to / FCLGA 球，结构 electrical characterization Method and system 45 for sealing the edge of AMD 美国 US09/208825 1998-12-9 FCBGA BGA 结构 a PBGA package Boat for ball attach 46 manufacturing AMD 美国 US10/062538 2002-2-5 FCBGA bump process Flip chip package compatible with multiple die FCBGA / FCPGA FC，互连衬 47 AMD 美国 US09/538400 2000-3-29 footprints and / FCLGA 底 method of assembling the same FCBGA / FCPGA 48 一种基板 AMD 中国 CN201310066146.1 2013-3-1 基板 / FCLGA Semiconductor chip package with 49 AMD 美国 US12/435147 2009-5-4 FCBGA 框架 stiffener frame and configured lid 42 Method of reflowing FCBGA / FCPGA 助焊剂，清 50 organic packages AMD 美国 US09/624491 2000-7-24 / FCLGA 洗 using no-clean flux Wafer backside 屏蔽层，热 FCBGA / FCPGA 51 doping for thermal AMD 美国 US13/559291 2012-7-26 中子抑制， / FCLGA neutron shielding 散热 Thermal interface material and 散热器，安 semiconductor FCBGA / FCPGA 52 AMD 美国 US11/147598 2005-6-7 装，热界面 component including / FCLGA 材料 the thermal interface material 具有底部填料的半导 AMD FCBGA / FCPGA 53 中国 CN201180043341.1 2011-9-9 底填 体芯片装置 ；ATI / FCLGA 具有锚固结构的焊接 AMD FCBGA / FCPGA 54 中国 CN201280042748.7 2012-8-27 底填 掩模 ；ATI / FCLGA 具有聚合物填料沟槽 AMD FCBGA / FCPGA stack，散 55 中国 CN201180043113.4 2011-9-9 的半导体芯片装置 ；ATI / FCLGA 热，沟槽 Thermal interface AMD FCBGA / FCPGA 56 material with support 美国 US12/406271 2009-3-18 stack，散热 ；ATI / FCLGA structure Thermal interface AMD FCBGA / FCPGA 57 material with support 美国 US13/215416 2011-8-23 stack，散热 ；ATI / FCLGA structure Semiconductor chip AMD FCBGA / FCPGA 盖，散热， 58 thermal interface 美国 US12/493352 2009-6-29 ；ATI / FCLGA 热界面材料 structures AMD ； Method and DAT apparatus for FCBGA / FCPGA 59 A 欧洲 EP2001309771 2001-11-21 拆封 decapping integrated / FCLGA STO circuit packages RAG E AMD Method and ； apparatus for DAT FCBGA / FCPGA 60 美国 US10/193773 2002-7-10 拆封 decapping integrated A / FCLGA circuit packages STO RAG 43 E AMD ； Method and DAT apparatus for 新加 FCBGA / FCPGA 61 A SG200104149 2001-7-11 拆封 decapping integrated 坡 / FCLGA STO circuit packages RAG E B. 对应的产品名称、预测期收入占比情况 截至本反馈意见回复出具日，上述核心专利所对应的、通富超威苏州和通 富超威槟城目前所生产的 AMD 产品及其产品外形和封装形式如下： 封装形式（FCBGA、 序号 产品名称 产品外形 FCPGA、FCLGA） 1 BALLPEEN UOB812 FCBGA 2 BASTROP BOL968 FCBGA 3 BHAVANI UOF721 FCPGA 4 CARRIZO BOL968 FCBGA 5 CARRIZO UOF906 FCPGA 6 DACHSHUND UOF938 FCPGA 7 GODAVARI UOF906 FCPGA 8 HYDRAM LC1207 FCLGA 9 HYDRAM LG1207 FCLGA 10 KAVERI BOS854 FCBGA 11 KAVERI UOF906 FCPGA 12 LLANO1 UOF905 FCPGA 13 LLANO1 UOL722 FCPGA 14 LLANO2 UOF905 FCPGA 15 LLANO2 UOL722 FCPGA 16 OROCHI LS1207 FCLGA 17 OROCHI GM1944 FCLGA 18 OROCHI LB1207 FCLGA 19 OROCHI UOC940 FCPGA 20 RIDGEBACK LG1207 FCLGA 21 STYX BP1021 FCBGA 22 TRINITY1 BOS827 FCBGA 23 TRINITY1 UOF904 FCPGA 24 TRINITY1 UOL722 FCPGA 44 25 TRINITY1 UOP722 FCPGA 26 TRINITY2 UOF904 FCPGA 27 TRINITY2 UOL722 FCPGA 28 DACHSHUND UOB812 FCBGA 29 KABINI BOL769 FCBGA 30 MULLINS BOL769 FCBGA 31 ONTARIO BOL413 FCBGA 32 KRYPTOS BL1443 FCBGA 33 PANTHER BL1443 FCBGA 34 THEBE BL1455 FCBGA 35 THEBEP BL1455 FCBGA 36 OLAND FC0631 FCBGA 37 OLAND FC0962 FCBGA 38 BOLTON FC0656 FCBGA 39 CEDAR FC0631 FCBGA 40 CAICOS FC0631 FCBGA 41 CAICOS FC0962 FCBGA 42 HAINAN FC0631 FCBGA 43 ICELAND FC0631 FCBGA 44 BRISTOLRIDGE BOL968 FCBGA 45 KINGSTON BL1455 FCBGA 46 ARLENE BL1443 FCBGA 47 GLADIUS BL1564 FCBGA 48 ANUBIS BL2409 FCBGA 49 ZEPPLIN GM1944 FCLGA 50 VERDE FC0962 FCBGA 51 BONAIRE FC1093 FCBGA 52 BAFFIN FC0769 FCBGA 53 ELLESMERE FC1401 FCBGA 预测期内，通富超威苏州及通富超威槟城将使用经 AMD 授权许可使用和自 主开发的知识产权生产并向 AMD 和 AMD 以外的客户销售产品，其中通富超威 苏州及通富超威槟城向 AMD 进行产品销售的收入占其全部业务收入的比重如 下表所示： 单位：万元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月 AMD 144,896.17 283,626.33 300,002.18 313,872.79 326,478.89 336,563.78 业务收入 45 收入合计 146,177.33 311,772.76 376,181.95 432,121.98 475,588.27 495,277.49 AMD 业务收入占 99.12% 90.97% 79.75% 72.64% 68.65% 67.95% 总收入比例 三、补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性 （一）许可的范围 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十、为保障通富 超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作关系的法律协议安排”之“（七） 许 可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性”补充披露如下： “1、许可的范围 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协 议》， AMD 向合资公司授予对其被许可知识产权和被许可技术的非独占、全 球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可 （协议约定的有限再许可权除外），许可其仅可用于在通富超威苏州和通富超 威槟城的运营设施经营业务使用任何 AMD 被许可知识产权，包括仅为在运营设 施经营业务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向再被许可人 传输和传播 AMD 被许可技术的权利。合资公司向 AMD 及其关联方授予一项非 独占、全球的、已全部付清、免费、不可转让（除获得 AMD 事前书面同意）、 永久和不可撤销的许可（协议约定的有限再许可权除外），许可其使用、复制、 改进、以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播合资公司被许可知识 产权和使用、制造、委托制造、销售、允诺销售、进口和分销 AMD 的产品和服 务。 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》， AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个全球性的、有限制的、非独占的、 不可转让的、免费的许可（但不具有再许可的权利），该等授权仅与经营业务 相关，在遵守商标使用指南的条件下使用、复制、展示及以其他方式使用清单 中列明的被许可商标；AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制 46 的、非独占的、不可转让的、免费、无权再许可的许可，许可通富超威苏州及 通富超威槟城根据 AMD 的要求复制 AMD 产品商标并将其标注于 AMD 的产品 上；AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制、非独占、不可转让、 免费、无权再许可的许可，以便其仅为宣传 AMD 是通富超威苏州或通富超威槟 城的客户以及通富超威苏州或通富超威槟城的合资方之目的而复制被许可商 标。” （二）使用的稳定性 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十、为保障通富 超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作关系的法律协议安排”之“（七） 许 可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性”补充披露如下： “2、使用的稳定性 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协 议》，AMD 向通富超威苏州和通富超威槟城授予的知识产权许可为全球范围内 免费的、永久和不可撤销的。 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》， AMD 向通富超威苏州和通富超威槟城授予的商标许可为全球范围内免费的，该 等商标许可于《股东协议》/《合资合同》有效且未触发《商标许可协议》终止 条款前持续有效。 综上，上述《知识产权许可协议》和《商标许可协议》确保了通富超威苏 州和通富超威槟城就相关知识产权和商标使用的稳定性。” （三）协议安排的合理性 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十、为保障通富 超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作关系的法律协议安排”之“（七） 许 可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性”补充披露如下： “3、协议安排的合理性 47 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协 议》，AMD 与通富超威苏州和通富超威槟城的知识产权许可均为双向许可，且 该等许可不涉及任何费用。通富超威苏州和通富超威槟城实际使用及生产经营 所需的知识产权均已包含在《知识产权许可协议》授权许可其使用的范围内， 不存在未经该等协议许可使用任何知识产权导致侵犯 AMD 拥有的知识产权的 情况。 根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》， AMD 向通富超威苏州和通富超威槟城的商标许可不涉及任何费用。通富超威苏 州和通富超威槟城实际使用及生产经营所需的商标均已包含在《商标许可协议》 授权许可其使用的范围内，不存在未经该等协议许可使用任何商标导致侵犯 AMD 拥有的商标权的情况。 鉴于上述知识产权和商标为无偿许可，且已覆盖通富超威苏州和通富超威 槟城生产经营所需的范围，该等协议的安排具有合理性。” 四、涉及许可使用、再许可、相互许可等是否涉及费用 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十、为保障通富 超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作关系的法律协议安排”之“（七） 许 可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性”补充披露如下： “4、涉及许可使用、再许可、相互许可等是否涉及费用 根据 AMD 与通富超威苏州签署的《知识产权许可协议》、《商标许可协议》 和 AMD 与通富超威槟城签署的《知识产权许可协议》、《商标许可协议》该等 知识产权及商标权的许可使用、再许可、相互许可无需向对方支付任何费用。” 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次重组不会对 AMD 与通富超威苏州、通富 超威槟城签署的《知识产权许可协议》、《商标许可协议》的效力产生不利影响； 该等知识产权、专利权不会对本次重组后上市公司（包括通富超威苏州和通富超 威槟城）的持续经营及业务独立性构成实质性不利影响；公司补充披露了相关许 48 可范围、使用的稳定性和协议安排的合理性。 49 5.申请材料显示，前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 收取的后端服务费在标准成本上加成 17.5%确定。对于新开发的客户将根据与 新客户的议价情况收取服务费用。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补 充披露通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 收取的后端服务费收入采用成本 加成定价模式是否符合行业惯例，上述标准成本构成及成本确认的合理性， 17.5%加成比例的确定依据及是否公允，是否受汇率的影响，上述定价方式对目 标公司持续盈利能力有何影响。2）补充披露通富超威苏州及通富超威槟城与新 开发客户议价的具体方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、结合同行业可比公司情况，补充披露通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 收取的后端服务费收入采用成本加成定价模式是否符合行业惯例，上述标 准成本构成及成本确认的合理性，17.5%加成比例的确定依据及是否公允，是否 受汇率的影响，上述定价方式对目标公司持续盈利能力有何影响 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”中补充披露如下： “十八、通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 收取的后端服务费收入采用 成本加成定价模式符合行业惯例，标准成本构成及成本确认的合理性，17.5%加 成比例的确定依据及公允性，受汇率的影响程度，定价方式对目标公司持续盈 利能力的影响 （一）成本加成定价模式符合行业惯例 前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 的内部工厂，其采 取实际成本加成方式的主要目的系保证通富超威苏州及通富超威槟城有一定水 平的盈利，保障其正常生产运营。在实际成本加成的模式下，通富超威苏州及 通富超威槟城销售给 AMD 的产品无固定单价，其产品单价及销售收入随着实际 成本的发生而变化。 50 前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 特定产品提供封装 和测试服务的服务费按照该产品的标准成本加成 17.5%计算。标准成本加成的 模式实际上系通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 进行后端服务费定价的计 算方式。 区别于前次收购完成前的实际成本加成模式，标准成本加成模式在预先进 行成本测算的基础上，加成一定的比例以确定产品相关的后端服务费既定的单 价。后端服务费收入主要由产品相关的后端服务费单价及 AMD 向其采购的各类 产品服务的数量决定。 市场上，通富超威苏州和通富超威槟城的同行业可比公司对部分产品的定 价亦使用类似的标准成本加成模式，通富超威苏州和通富超威槟城向 AMD 收取 的后端服务费采用的成本加成定价模式符合行业惯例。 （二）标准成本的构成及成本确认的合理性 前次收购完成后，根据与 AMD 签署的《制造服务协议》，通富超威苏州及 通富超威槟城对 AMD 的收入包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费 和不加成的直接材料、其他直接材料以及销售总务管理支出，向 AMD 收取的后 端服务费在标准成本上加成 17.5%确定。 《制造服务协议》约定的标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该 等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂 房、动力和电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关。 一般而言，产品成本由直接材料、直接人工和制造费用三大部分构成，《制 造服务协议》中的标准成本亦在考虑这三者的情况下进行约定。《制造服务协 议》中约定的标准成本不包括直接材料、其他直接材料、设备一次性运费、废 料、购销、研发和销售总务管理支出、与 AMD 产品不直接相关的劳动或支出、 关税、晶粒、托付材料等。其中，上述除直接材料和其他直接材料外，其他支 出项目均不符合产品成本的定义。因此，未将上述支出项目纳入标准成本的范 围内是合理的。 51 对于直接材料和其他直接材料，由于通富超威苏州和通富超威槟城长期作 为 AMD 的内部封装和测试工厂，为了延续生产运营的惯例和习惯，直接材料（如 基板）、其他直接材料（如电容器、底部填充剂、增强板和粘合剂、锡球和膏、 以及散热器）仍由通富超威苏州和通富超威槟城从经 AMD 核准的供应商清单所 列的供应商处进行采购。另外，AMD 同意，对于通富超威苏州和通富超威槟城 依 AMD 的书面指示订购的、且直接由于（a）AMD 要求的、对届时有效的生 产制造计划或已下达的采购订单进行的修改或（b）《制造服务协议》终止或到 期（如适用）而未被使用的、以及在受影响的直接材料和其他直接材料的标准 技术淘汰期届满前，在 AMD 或其他客户将来下达的订单中无法使用的任何直接 材料和其他直接材料支付的实际购买价款，AMD 将向通富超威苏州和通富超威 槟城作出偿付。考虑上述安排，直接材料和其他直接材料成本未在标准成本的 计算范围内。 综上，标准成本中成本的确认是合理的。 （三）17.5%加成比例的确定依据 2016 年 4 月，AMD 与通富超威苏州和通富超威槟城签订了《制造服务协议》， 17.5%的加成比例系《制造服务协议》签订双方在真实意思表示基础之上经磋商 而形成的商业谈判结果，综合考虑了各方合理的利益诉求、封装测试能力、产 能产量水平、材料价格波动、生产成本管理、费用支出控制等各项因素，从而 确定出的能够保持通富超威苏州和通富超威槟城一定盈利水平的加成比例，该 比例的确定能够在一定程度上维持与 AMD 长期稳定的合作关系。 17.5%的加成比例具有公允性。在该种加成比例下，通富超威苏州和通富超 威槟城为 AMD 提供封装测试的服务可以得到合理公允的回报，具体分析如下： 1、风险报酬方面 根据前次收购完成后 AMD 与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服 务协议》，AMD 同意，对于通富超威苏州和通富超威槟城依 AMD 的书面指示 订购的、且直接由于（a）AMD 要求的、对届时有效的生产制造计划或已下达 52 的采购订单进行的修改或（b）《制造服务协议》终止或到期（如适用）而未被 使用的、以及在受影响的直接材料和其他直接材料的标准技术淘汰期届满前， 在 AMD 或其他客户将来下达的订单中无法使用的任何直接材料和其他直接材 料支付的实际购买价款，AMD 将向通富超威苏州和通富超威槟城作出偿付。 同时，根据通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD 签订的《利润目标协议》， AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36 个月，每个财 政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元利润的目标（“利润” 是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润）。 综上所述：在通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 的交易中，通富超威苏 州和通富超威槟城不承担直接材料和其他直接材料因特定原因废弃而损失的风 险，且 AMD 同意承诺支持通富超威苏州和通富超威槟城一定的利润目标。从风 险收益的角度，通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 的交易定价符合双方的利 益需求，有利于增强通富超威苏州和通富超威槟城的持续盈利能力和持续经营 能力。 2、客户稳定性方面 前次收购完成后，对于 AMD 而言，其 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等 高端产品的封装测试环节大部分仍将由通富超威苏州和通富超威槟城完成，通 富超威苏州及通富超威槟城对 AMD 产品从前期导入到大规模生产的一系列管 理及生产流程拥有较高的对接效率，从新产品的开发到面世所需耗费的时间较 短，产品质量较高。同时，对于 AMD 所生产的 CPU、GPU、APU、游戏机芯 片等高端产品而言，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所 需耗费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不 稳定的风险。因此，AMD 在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有较大 的依赖性，将继续维持与其保持长期且稳定的合作关系。 3、知识产权和技术方面 前次收购完成后，AMD 给予标的公司下属经营实体通富超威苏州和通富超 53 威槟城以非排他的、全球性的、已全部付讫的、免许可费的、不可转让的、永 久且不可撤销的知识产权和技术授权，用于使用、制造、销售、允诺销售、进 口和分配 AMD 产品及服务，即通富超威苏州及通富超威槟城可以永久地无偿使 用其在前次收购前使用的 AMD 相关的所有技术。 前次收购中，根据 AMD 出具的《规范关联交易的承诺函》，作为承诺人， AMD 承诺：“其与通富微电、通富超威苏州、通富超威槟城之间的关联交易， 将在所有重大方面遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行 所适用的合法程序。上述承诺自承诺人持有通富超威苏州、通富超威槟城股份 期间不可撤销。” 综合考虑，通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 销售产品和提供服务与市 场同类产品和服务在芯片运用的设备终端、性能参数、工艺难度、技术复杂性 等方面存在一定的差异，同时，通富超威苏州及通富超威槟城曾为 AMD 的内部 封装测试工厂、不掌握独占性的知识产权和技术，且 AMD 作为通富超威苏州及 通富超威槟城的大客户能够长期保持稳定。基于上述分析，《制造服务协议》 约定的 17.5%的加成比例是公允的。 同时，通富超威槟城和通富超威苏州对 AMD 的销售均以美元计价，通富超 威苏州以人民币为记账本位币，通富超威槟城以林吉特为记账本位币。一般情 况下，若美元兑人民币升值，则通富超威苏州折合人民币的收入相应增加，反 之则减少；通富超威槟城对 AMD 实现的美元收入需要先折算为以林吉特计价， 在转换为中国准则报表时再折算为人民币，因而受到美元和林吉特汇率的双重 影响。因此，标准成本加成模式和最终收入的确定受到汇率的影响。 （四）定价方式对目标公司持续盈利能力的影响 前次收购完成后，根据与 AMD 签署的《制造服务协议》，通富超威苏州和 通富超威槟城对 AMD 的收入包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费 和不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出。 假设未来期间市场环境未发生重大变化，通富超威苏州和通富超威槟城的 54 产品结构保持不变，通富超威苏州及通富超威槟城按照《制造服务协议》约定 的价格为 AMD 提供后端服务，则当通富超威苏州及通富超威槟城合计封装产能 利用率达到 70%、测试产能利用率达到 55%的时候，通润达能够达到盈亏平衡 点，具体如下： 项目 单位 指标 封装产量 Ku 65,736.66 封装产能 Ku 94,525.00 封装产能利用率 70% 测试产量 小时数 639,121 测试产能 小时数 1,171,498 测试产能利用率 55% 后端服务费 千美元 130,628.72 其中：封装收入 千美元 58,449.26 测试收入 千美元 72,179.47 销售总务管理支出 千美元 8,530.72 直接材料与其他直接材料 千美元 211,590.63 销售收入合计 千美元 350,750.08 生产成本 千美元 129,756.39 其中：封装成本 千美元 50,612.33 测试成本 千美元 79,144.06 直接材料与其他直接材料 千美元 211,590.63 销售总务管理支出 千美元 8,530.72 费用支出合计 千美元 349,877.74 息税前利润 千美元 872.33 当通富超威苏州及通富超威槟城槟城合计封装产能利用率达到 85%、测试 产能利用率达到 70%的时候，通润达能够实现 2,000 万美元利润的目标（“利 润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润），具体如下： 项目 单位 指标 封装产量 Ku 80,466.71 封装产能 Ku 94,525.00 封装产能利用率 85% 测试产量 小时数 815,280 测试产能 小时数 1,171,498 测试产能利用率 70% 55 后端服务费 千美元 158,119.66 其中：封装收入 千美元 66,045.63 测试收入 千美元 92,074.03 销售总务管理支出 千美元 8,530.72 直接材料与其他直接材料 千美元 238,857.48 销售收入合计 千美元 405,507.87 生产成本 千美元 137,352.65 其中：封装成本 千美元 53,065.71 测试成本 千美元 84,286.94 直接材料与其他直接材料 千美元 238,857.48 销售总务管理支出 千美元 8,530.72 费用支出合计 千美元 384,740.85 息税前利润 千美元 20,767.01 2016 年 5-11 月，通富超威苏州及通富超威槟城合计的封装产能利用率平均 为 82.29%、测试产能利用率平均为 70.73%，实际产能利用率已超过盈亏平衡 点，利润目标协议约定的利润目标具有较高的可实现性。 综上所述，在保持通富超威苏州及通富超威槟城合计封装产能利用率达到 70%、测试产能利用率达到 55%的情况下，通润达便能实现盈亏平衡；在通富 超威苏州及通富超威槟城合计封装产能利用率达到 85%、测试产能利用率达到 70%的情况下，通润达能够实现《利润目标协议》约定的 2,000 万美元利润的目 标。这种定价模式下，随着产能利用率的提高，盈利水平将有所提高。因此， 这种定价模式能够在保持通润达合理公允的盈利水平的同时，有助于继续保持 与重要客户 AMD 稳定的合作关系，有利于通富超威苏州和通富超威槟城在未来 业务的拓展、产品种类的拓宽、客户的稳定性等方面不断积累经验，增强其持 续盈利能力。” 上市公司在《重组报告书》之“第十四节 风险因素”之“二、交易标的有 关风险”之“（九）产能利用率不足导致亏损的风险”中补充披露如下： “（九）产能利用率不足导致亏损的风险 前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城为 AMD 的内部工厂，其采 56 取实际成本加成方式的主要目的系保证通富超威苏州和通富超威槟城有一定水 平的盈利，保障其正常生产运营；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威 槟城采用标准成本加成的方式，盈利情况将与其产能利用率相关。由于成本加 成的模式发生了变化，当产能利用率不足的时候，通润达下属经营实体通富超 威苏州和通富超威槟城将有可能发生亏损。” 二、补充披露通富超威苏州及通富超威槟城与新开发客户议价的具体方式。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 上市公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的 公司主要子公司”之“（二）通富超威苏州”之“（4）主要经营模式”之“○4 盈 利模式”和“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二） 通富超威苏州”之“（4）主要经营模式”之“○4 盈利模式”中补充披露如下： “通富超威苏州和通富超威槟城与新开发客户的议价方式如下图所示： 57 客户 业务员 区域经理 部长 成本中心 分管副总 总经理 开始 是否符合快速 询价 NO 成本测算 报价条件 YES 建议报价 是否在定价范 NO 价格确认 围 是否在定价范 议价过程 意向报价 答复报价 YES NO 价格确认 围 RFQ管理表 填写正式报价 报价是否成功 YES 签核 签核 单 报价单发出回 签 NO 结束 具体而言，在开发新客户后，通富超威苏州和通富超威槟城的相关业务员 接触意向客户并接受客户的询价要求，进一步确认是否符合快速报价的条件： 若符合，则相关业务员则在系统中录入快速报价条件，并填写《报价管理表》， 提出市场价格，客户目标价格，根据经验给出建议报价，并提交给区域经理； 若不符合，则进行精算报价，综合考虑预计的封装外形、包装方式、测试及需 求、机械手需求、UPH、芯片信息、BOM 信息等影响成本的因素，进行精细的 成本测算，提出市场价和客户目标价，根据经验给出建议报价，并提交区域经 理。 在进行成本测算时，成本中心根据业务员提供的资料进行成本测算，结果 提供区域经理和销售部长参考。 在提供建议报价时，区域经理确认测算结果，有异议部分退回成本中心重 新测算。对成本测算无异议部分，则根据市场和订单状况提交建议报价给销售 部长。销售部长确认成本测算结果，结合区域经理提供的信息，判断报价，若 毛利率在定价权限内，可直接答复区域经理意向报价；若毛利率超出定价范围， 需给出建议价提交销售分管副总。分管副总确认成本测算结果，结合销售部长 提供的信息，判断报价，若毛利率在定价权限内，可直接答复区域经理意向报 价。若毛利率超出定价范围，需给出建议价提交总经理。超出分管副总定价范 围的报价由总经理确认。 在报价时，业务员以区域经理提供的意向价格为底线与客户议价，最大程 度争取自身利益。如客户无法接受，则返回内部重议价格，直至双方对价格达 成一致或者双方明确无法达成一致放弃此次报价。” 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 收取的后 端服务费收入采用标准成本加成定价模式符合行业惯例，有助于保持通润达的持 续盈利能力；标准成本的构成合理；上市公司补充披露了通富超威苏州及通富超 威槟城与新开发客户议价的具体方式。 6.申请材料显示，本次交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺。请你公司 补充披露上述方案的设置背景、原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权 益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是否有利于 保护上市公司及中小股东权益 上市公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十三、交易对方未就标 的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权 益”补充披露如下： “十三、交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是否有 利于保护上市公司及中小股东权益 （一）本次交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的原因及合理性 1、产业基金参与前次及本次收购的目的和背景 本次重组前，为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城，上市公司与 产业基金于 2015 年 12 月 25 日以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协 议》及《售股权协议》。根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以 向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方 式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支 付现金方式收购”）。 经过交易双方市场化的商务谈判并达成一致，通过本次收购，通富微电旨 在引入产业基金作为上市公司层面的主要股东，提升上市公司在集成电路产业 的市场地位，助力公司在拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人 才资源，应用并推广从通富超威苏州和通富超威槟城掌握的世界主流的先进封 60 装技术，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈利能力，使公司跻身世界 一流封测企业的行列。 2、产业基金不实质参与标的资产具体的生产经营活动 前次收购于 2016 年 4 月完成，前次收购完成后，上市公司已取得通富超威 苏州及通富超威槟城的控制权，并将通富超威苏州及通富超威槟城纳入上市公 司合并报表范围。通富超威苏州及通富超威槟城的日常生产经营活动由上市公 司实际负责。 针对通富超威苏州及通富超威槟城，上市公司已经开始了在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合工作，将其作为 OSAT 厂商多年累积的客户开 发及导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城进行对接，开发 国内外有高端封测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果；产业基 金未向通富超威苏州及通富超威槟城委派高级管理人员、技术、销售以及财务 人员等参与任何生产经营活动。前次收购完成后，产业基金不负责通富超威苏 州及通富超威槟城的具体生产经营活动。 本次交易完成后，上市公司将继续负责通富超威苏州及通富超威槟城的生 产经营活动，并影响通富超威苏州及通富超威槟城的经营业绩表现。产业基金 不会实质参与上市公司或通富超威苏州及通富超威槟城的日常经营管理，亦不 会向通富超威苏州及通富超威槟城委派高级管理人员，因而也难以对标的公司 未来业绩做出保证。经双方市场化的商务谈判，本次交易未设置业绩承诺及补 偿安排。 3、标的资产下属经营实体资产质量较好 本次交易标的下属经营实体为通富超威苏州及通富超威槟城。通富超威苏 州及通富超威槟城属于集成电路封装测试行业，具有较强增长性，且属于国家 政策支持行业。通富超威苏州及通富超威槟城具有行业领先的高端封装测试技 术，持续独立的自主研发能力，优秀的管理能力以及稳定的行业地位。标的资 61 产下属经营实体的资产质量较好，根据通润达最近两年一期模拟合并财务报表， 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月份，通润达的净利润分别为 7,035.00 万元、4,452.13 万元、6,895.90 万元，本次重组对上市公司提升盈利能力、完善产业布局、加大 对通富超威苏州及通富超威槟城的整合力度，具有重要的意义。 同时，前次收购中，AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日分别签署了《协议书》（或称《利润目标协议》），协议约定： AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成其中双方均可接 受的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（“利润”是指按美国 通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润），利润目标为，自生效日起 36 个月内，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元。 该协议有效保障通富超威苏州及通富超威槟城生产经营活动的稳定进行， 同时为通富超威苏州及通富超威槟城提供了充足的时间以完成其由 AMD 内部 封测工厂向对外开放的 OSAT 厂商的转型。 目前，通润达经营状况稳定，盈利能力逐步体现，2016 年预测营业收入和 净利润具有较强可实现性。根据通润达 2016 年 1-11 月份未经审计财务报表，其 2016 年 1-11 月份营业收入和净利润分别如下： 单位：万元 2016 年 1-11 月 预测 2016 年 完成率 营业收入 215,091.82 254,886.27 84.39% 净利润 13,450.66 11,679.18 115.17% 2016 年 1-11 月，通润达合并口径下营业收入 215,091.82 万元，完成率为 84.39%，实现净利润 13,450.66 万元，净利润完成率为 115.17%。通润达 2016 年 1-11 月实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润实现情况较好，通润 达 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性较高。 通富超威苏州及通富超威槟城在新客户导入方面取得了较好的效果，前次 收购收购完成后，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已在通富超威槟城 62 量产，ZTE 已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段，eSilicon、 Alchip、三星、Via、UMC 等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段。 （二）未设置业绩补偿符合《上市公司重大资产管理办法》的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取 收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或 者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年 内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致 控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市 场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。 本次交易的交易对方为产业基金，与上市公司控股股东和实际控制人不存 在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，设置业绩补偿安排并 不是强制性规定。 （三）未设置业绩补偿对上市公司及中小股东的影响 通富超威苏州及通富超威槟城资产质量较好，且处于行业领先地位，对上 市公司在高端封测市场的布局具有重要意义。本次交易能够加强上市公司对通 富超威苏州及通富超威槟城的经营管理，有利于通富超威苏州及通富超威槟城 的管理团队及核心技术人员保持稳定，推动上市公司在高端封测领域市场份额 的扩张。 从短期看，本次交易将增厚上市公司即期回报；从长期来看，本次交易有 利于提升上市公司综合实力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。 综上，本次交易的交易对方为产业基金，与上市公司的控股股东和实际控 制人无关联关系，交易条款的设置系市场化商业行为；同时本次交易已在股东 63 大会审议时获得了参会中小股东的同意，充分履行了信息披露义务，有利于保 护上市公司和中小股东的利益。” 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易是上市公司进一步完善产业的重要举 措，本次交易条款由上市公司与交易对方协商后确定，符合《重组管理办法》的 相关规定，是市场化的商业行为；同时本次交易已在股东大会审议时获得了参会 中小股东的同意，履行了信息披露义务，有利于保护上市公司和中小股东的利益。 64 7.申请材料显示，富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股 权的实际购买价格为 278,822.89 万元。通润达实际投资金额为 245,966.08 万元， 本次通润达评估值为 261,280.16 万元，较实际投资资金增值率为 6.23%，主要原 因一是前次收购完成后，上市公司积极将其作为 OSAT 厂商多年累积的客户开 发及导入经验和客户资源，与通富超威苏州及通富超威槟城进行对接，二是汇 率波动影响。请你公司：1）补充披露富润达和通润达收购通富超威苏州、通富 超威槟城 85%股权的实际购买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因。2） 结合上述 85%股权收购完成后上市公司对标的公司及目标公司的贡献情况，及 汇率波动的具体影响，补充披露通润达本次交易评估值高于实际投资金额的合 理性。3）补充披露本次交易目标公司通富超威苏州、通富超威槟城的作价与前 次收购价格是否存在差异，如存在，补充披露合理性。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、补充披露富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权 的实际购买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”补充披露如下： “十七、富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的实 际购买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因 （一）通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的实际购买价格与通润达实 际投资金额的构成及差异 富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的实际购买价 格为 278,822.89 万元，以及通润达实际投资金额为 245,966.08 万元的构成分别如 下： 实际购买价格构成 65 项目 金额(万元） 备注 《股权购买协议》约定的调整前交割价格 为 37,060 万美元，通润达分批次将人民 《股权购买协议》约定的调 239,461.59 币兑换为美元，37,060 万美元对应的人民 整期交割价格 币金额为 239,461.59 万元，综合汇率为 6.4615 调整价格为交割日通富超威苏州的账面 调整价格 39,361.30 现金的增加额 46,307.40 万元的 85% 合计 278,822.89 实际投资金额构成 项目 金额(万元） 备注 《股权购买协议》约定的调整前交割价格 为 37,060 万美元，采用上市公司与产业 《股权购买协议》约定的调 241,182.77 基金约定的人民币对美元汇率 6.5079 计 整期交割价格 算，37,060 万美元对应的人民币金额为 241,182.77 万元 考虑最终交割价格可能的调整以及汇率 变动等因素，上市公司及产业基金在向富 润达、通润达增值时留出了 735 万美元的 资金余量 4,783.31 余量，采用上市公司与产业基金约定的人 民币对美元汇率 6.5079 计算，其对应的 人民币金额为 4,783.31 万元 合计 245,966.08 由上表可见，实际购买价格与实际投资金额存在差异的主要原因为： 1、富润达及通润达的实际投资金额未包含交割日通富超威苏州的账面现金 的增加额，通富超威苏州及通富超威槟城的实际购买价格在调整前交割价格的 基础上进行了调整； 2、上市公司及产业基金向富润达及通润达增资时所约定的调整前交割价格 37,060 万美元对应汇率与实际换汇的汇率存在差异； 3、上市公司及产业基金向富润达及通润达增资时考虑最终交割价格可能的 调整以及汇率变动等因素预留了一定的资金余量。 （二）通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的实际购买价格在调整前交 割价格的基础上进行调整的原因 66 通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的实际购买价格在调整前交割价格 的基础上进行调整的原因如下： 1、前次收购的《股权购买协议》中约定了交易价款的调整机制 前次收购的《股权购买协议》中约定调整前交割价格 37,060 万美元可理解 为在保持预定营运资金不变情况下，通富超威苏州及通富超威槟城无现金无负 债的购买价格。 按照前次收购中上市公司与 AMD 签订的《股权购买协议》，通富超威苏州 及通富超威槟城各 85%股权的购买价格为： 调整前交割价格-实际净债务（ActualNet Debt Amount）×85%+实际营运 资金调整额（ActualWorking Capital Adjustment Amount）×85% 实际净债务=期末债务-期末现金 期末债务是指截至交割日香港时间上午 12:01，需在截至此时的通富超威苏 州及通富超威槟城的合并资产负债表中作为债务反映的针对借款的所有债务， 以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信 用证的偿付义务；通富超威苏州及通富超威槟城作为债务人、通富超威苏州及 通富超威槟城关联方作为债权人的任何公司间债务减去其一家或多家关联方 （包括卖方及其关联方）作为债务人、通富超威苏州及通富超威槟城作为债权 人的任何公司间债务的差额。 期末现金是指截至交割日香港时间上午 12:01 通富超威苏州及通富超威槟 城截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、 许可或其他类似票据和任何存款。 2、交割日通富超威苏州账面现金增加的原因 通富超威苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 1 月 5 日签署《委托贷款 协议》，通富超威苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD 中国提供贷款，贷款 67 金额为 43,000 万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日。根据 AMD 中国向通富超威苏州和美国银行提出的展期请求，并 经通富超威苏州和美国银行同意，上述贷款中 336,864,246.15 元续期至 2016 年 7 月 27 日，适用原贷款利率。 通富超威苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 9 月 1 日签署《委托贷款 协议》，通富超威苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD 中国提供贷款，贷款 金额为 12,000 万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日。 前次收购交割日，AMD 中国将等同于通富超威苏州应收贷款（通富超威苏 州为 AMD 中国提供的委托贷款）总额本金及利息对应的金额人民币 46,307.40 万元归还给通富超威苏州。 3、前次收购交割日 AMD 还款增加了通富超威苏州期末现金，因此增加了 前次交易的实际购买价格 AMD 的还款增加了通富超威苏州于前次收购交割日的期末现金，即前次收 购交割日实际净债务较调整前减少了 46,307.40 万元，因此根据前次交易价款的 确认方式，通润达应将 46,307.40 万元的 85%即 39,361.30 万元作为前次交易的 交易价款支付给 AMD。 4、通润达向通富超威苏州借款 393,613,000 元用于支付前次交易的现金对 价 为向 AMD 支付 39,361.30 万元的股权收购款，交割日通润达向通富超威苏 州借入 39,361.30 万元（借款期限 1 年，利率 3.48%）并将其全额支付给 AMD。 因此，通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权的实际购买价格 278,822.89 万元应为 37,060 万美元对应的人民币金额，加上调整的交易价款 39,361.30 万元。 综上所述，AMD 于前次收购交割日向通富超威苏州归还委托贷款本金及利 息增加了前次收购的实际购买金额，该笔款项未包含在富润达及通润达的实际 68 投资金额中，因此前次收购的实际购买价款与富润达及通润达的实际投资金额 存在差异。” 二、结合上述 85%股权收购完成后上市公司对标的公司及目标公司的贡献 情况，及汇率波动的具体影响，补充披露通润达本次交易评估值高于实际投资 金额的合理性 上市公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、富润 达及通润达其他情况”之“（三）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转 让的相关作价及其评估情况”补充披露如下： “3、上市公司对标的公司及目标公司的贡献情况，及汇率波动的具体影响 本次重组对交易的标的公司通润达为完成跨境交易设立的特殊目的公司,因 此实质性的标的资产仍为通富超威苏州和通富超威槟城,本次对通润达的评估结 果系考虑苏州和槟城两个封测资产未来现金流的基础上在评估时采用了收益法 的评估结果得出。，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，通过估算被 评估资产未来预期收益并折算成现值，从而确定被评估资产的价值。考虑收益 法的评估以及汇率变动的结果，本次交易评估值高于实际投资金额具有一定的 合理性。 （1）在上市公司的协作下上市公司通过通润达完成收购后，通富超威苏州 及通富超威槟城的未来获利能力进一步提升发生变化 前次收购完成后，通润达下属经营资产通富超威苏州及通富超威槟城由 AMD 的内部工厂转型成为面向客户开发的 OSAT 厂商，其业务模式及未来获利 能力发生变化。 前次收购完成后，上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城共同建立了面 向高端封测客户的销售管理部门，该销售管理部门包括了 AMD 销售、非 AMD 海外销售、非 AMD 中国销售、客户管理、价格维护、订单管理、客户管理等高 端 OSAT 工厂销售所需的职能岗位，并配备了相关专业人员；同时，通富超威 69 苏州、通富超威槟城与上市公司协作完善了其业务执行流程，使其能够在接到 高端封测客户的需求后依照流程高效地调动通富超威苏州及通富超威槟城内部 研发、采购、生产部门，及时地、高标准地交付客户需要的产品。 前次收购完成后，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作在持续对 AMD 进行新产品导入、增加 AMD 产品产销量的同时，已经开始对全球知名的 集成电路设计公司博通以及 ZTE 的产品进行量产，eSilicon、Alchip、三星、Via、 UMC 等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段。在上市公司、通富超威苏州、 通富超威槟城协作下，通富超威苏州及通富超威槟城从 AMD 的内部工厂向面向 高端封测客户开放的 OSAT 工厂的业务模式转型取得了较好的成果，未来获利 能力有所增强。 （2）汇率波动对实际投资增值的影响 评估基准日与《共同投资协议》签署时，以及与通富超威苏州及通富超威 槟城交割时相比，美元对人民币已有一定幅度增值，具体比较如下： 日期 美元的对人民币中间价 增值比例 评估基准日 2016 年 6 月 30 日 6.6312 - 《共同投资协议》签署日 2015 年 12 月 25 日 6.4713 2.47% 通富超威苏州及通富超威槟 2016 年 4 月 29 日 6.4589 2.67% 城股权交割日 综上，前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城从 AMD 的内部工厂 向面向高端封测客户开放的 OSAT 工厂的业务模式转型取得了较好的成果，未 来获利能力有所增强，且评估基准日与《共同投资协议》签署时以及通富超威 苏州及通富超威槟城交割时相比有所美元有所增值，通润达本次交易评估值高 于实际投资金额较为合理。” 三、补充披露本次交易目标公司通富超威苏州、通富超威槟城的作价与前 次收购价格是否存在差异，如存在，补充披露合理性 上市公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的 公司主要子公司”之“（三） 通富超威槟城”之“9、最近三年曾进行与交易、 70 增资或改制相关估值或评估情况”补充披露如下： “（1）本次重组通富超威苏州、通富超威槟城的作价 上市公司本次重组的评估对象为富润达、通润达，上市公司及产业基金以 京都中新出具的富润达及通润达资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确 定了本次交易的交易作价。通润达的评估以其合并口径的财务报表为基础，采 用了市场法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果为最终的评估结果，合 并口径涵盖了钜天投资、通富超威苏州、通富超威槟城，由于通润达为专门为 前次收购而设立的持股平台，其单体财务报表的资产负债结构相对简单，通富 超威苏州及通富超威槟城的评估价值可由通润达评估值减去通润达、钜天投资 的单体资产，加上负债（不包括通润达的其他应付款，该应付款为前次收购的 应付的保留款，其金额已在长期股权投资中体现）在评估日的账面值而直接得 出。 本次重组标的资产的交易对价以相关证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告结果为基础由交易双方协商确定。本次重组通润达的评估值为 261,280.16 万元，减去通润达、钜天投资的单体资产，加上除其他应付款之外的 负债后，得出通富超威苏州及通富超威槟城的间接作价为 292,413.95 万元。 单位：万元 通润达评估值（a） 261,280.16 货币资金（b） 7,174.96 通润达（除长期股权投资外 短期借款（c） 39,361.30 其他资产及负债） 应付利息（d） 228.92 注 其他应付款 3,229.45 钜天投资（除长期股权投资 货币资金（e） 1,281.47 外其他资产及负债） 通富超威苏州及通富超威槟城作价（f=a-b+c+d-e） 292,413.95 注：其他应付款为前次收购尚未支付给 AMD 的尾款 （2）前次收购通富超威苏州、通富超威槟城的作价价格 根据前次收购上市公司与 AMD 签署的《股权购买协议》中约定价格及其调 71 整机制，通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权的前次收购价格为 278,822.89 万元。 （3）本次交易目标公司通富超威苏州、通富超威槟城的作价与前次收购价 格的差异及其合理性 本次交易目标公司通富超威苏州、通富超威槟城的作价 292,413.95 万元较 前次收购价格 278,822.89 万元增值 4.87%。主要原因是前次收购完成后，通富超 威苏州及通富超威槟城的业务模式由 AMD 的内部封装测试工厂转型成为了 OSAT 工厂，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作下建立了建立了面向 高端封测客户的销售管理部门，并配备了相关专业人员，并制定了较为可行的 销售计划。同时，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作完善了其业务 执行流程，建立了基于 OSAT 模式的业务执行流程。前次收购完成后，通富超 威苏州及通富超威槟城在新客户的导入方面已获得了良好的效果，前次收购完 成后半年左右的时间内，已有两家高端封测客户的产品在通富超威苏州及通富 超威槟城开始量产，多家客户的引入取得了积极的进展。 基于通富超威苏州及通富超威槟城在前次收购完成后业务模式发生了变 化，获利能力有所提高，通富超威苏州、通富超威槟城的作价较前次收购价格 增值 4.87%较为合理。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的实际购买价格 与通润达实际投资金额存在差异的主要原因系：1、富润达及通润达的实际投资 金额未包含交割日通富超威苏州的账面现金的增加额；2、上市公司及产业基金 向富润达及通润达增资时所约定的调整前交割价格 37,060 万美元对应汇率与实 际换汇的汇率存在差异；3、上市公司及产业基金向富润达及通润达增资时考虑 最终交割价格可能的调整以及汇率变动等因素预留了一定的资金余量。 72 前次收购完成后，通润达下属经营资产通富超威苏州及通富超威槟城由 AMD 的内部工厂转型成为面向客户开发的 OSAT 厂商，其业务模式及未来获利 能力发生变化，且评估基准日与《共同投资协议》签署时，以及与通富超威苏州 及通富超威槟城交割时相比，美元对人民币已有一定幅度增值，通润达本次交易 评估值高于实际投资金额有一定的合理性。 本 次 重 组 ， 通 富 超 威 苏 州 及 通 富 超 威 槟 城 各 85% 股 权 的 间 接 作 价 为 292,413.95 万元，较前次收购价格 278,822.89 万元增值 4.87%，基于通富超威苏 州及通富超威槟城在前次收购完成后业务模式发生了变化，获利能力有所提高， 通富超威苏州、通富超威槟城的作价较前次收购价格增值 4.87%较为合理。 73 8.申请材料显示，1）如考虑配套融资，本次重组后华达微电子、富士通（中 国）、产业基金、配套资金认购对象分别持有上市公司 24.59%、16.82%、14.65% 及 6.68%股份。2）配套资金采用询价方式发行。请你公司补充披露：1）是否 存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融 资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。2）上市公司是否存在未来 12 个月内继续向交易对方购买相关资产的计划。如存在的，补充披露相关计划及 对上市公司财务指标、主营业务及控制权等的预计影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说 明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响 （一）交易对方及其关联方承诺不直接或间接参与配套融资 上市公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介 绍”之“（四） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更”补充披露如下： “1、交易对方及其关联方承诺不直接或间接参与配套融资 根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋 求控制权的承诺函》：“本公司及本公司关联方或其他一致行动人不会直接或间 接参与本次交易的配套融资。” （二）配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响 1、相关各方关于不增持上市公司股票的情况 上市公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介 绍”之“（四） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更”补充披露如下： 74 “2、相关各方关于不增持上市公司股票的情况 根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋 求控制权的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，除本公司因通富微电子股份有 限公司（以下简称“通富微电”）以发行股份方式购买本公司持有的南通通润达 投资有限公司和南通富润达投资有限公司股权（以下简称“本次交易”）而直接 持有通富微电股票、因通富微电资本公积或未分配利润转增股本而被动增加本 公司持股数量、以及通富微电减资等原因被动增加本公司持股比例的情形，本 公司承诺：未经与通富微电股东南通华达微电子集团有限公司协商一致，不会 主动且不会通过本公司关联方或其他一致行动人主动直接或间接增持通富微电 股票，亦不会通过与其他任何方签订一致行动协议或其他任何可行方式谋求对 通富微电的实际控制，或以任何方式最终取得通富微电控股股东及实际控制人 地位。” 富士通（中国）未参与本次重组及配套融资，本次重组披露前后，富士通 （中国）与华达微电子的相对持股比例未发生变化。” 2、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后， 华达微电子继续拥有对通富微电的控制权 上市公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介 绍”之“（四） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更”补充披露如下： “3、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后， 华达微电子继续拥有对通富微电的控制权 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的， 为拥有上市公司控制权： “（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； 75 （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数 以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会 的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。” 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，华达微电子直接持有公司 26.35% 的股份，为上市公司第一大股东；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配 套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子直接持有公司 24.59%的股份，亦为上市公司第一大股东，能够对上市公司股东大会的决议产 生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条中第（四）款的情形。” 二、上市公司是否在未来 12 个月内继续向交易对方购买相关资产的计划 上市公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介 绍”之“（四） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更”补充披露如下： “4、上市公司不存在未来 12 个月内继续向交易对方购买相关资产的计划 本次交易完成后，通润达和富润达 100%的股权将由上市公司直接或间接持 有。上市公司不存在未来 12 个月内继续向交易对方购买其持有的其他相关资产 的计划。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人变更； 交易对方及其关联方承诺不直接或间接参与本次配套融资；通富微电不存在未来 12 个月内继续向交易对方购买其持有的其他相关资产的计划。 76 9.申请材料显示，1）2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 约定的关 于通富超威苏州和通富超威槟城的各项交割工作。2）AMD 为美国纳斯达克 （NASDAQ）证券交易所上市公司。请你公司补充披露：1）前次收购及本次重 组完成的时间表、交易各方内部审议程序的履行情况。2）前次收购的资金来源。 3）前次收购及本次重组涉及的境内外审批程序及履行情况。请独立财务顾问及 律师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、前次收购及本次重组完成的时间表、交易各方内部审议程序的履行情 况 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”补充披露如下： “十九、前次及本次收购其他相关事项 （一）前次收购完成的时间表 时间 事项 2015 年 9 月 16 日 通富微电发布《关于筹划整合半导体相关产业资产的公告》，拟整 合半导体相关产业资产 2015 年 9 月 26 日 AMD 通过董事会决议，同意签署《股权购买协议》及其附件并向 通富微电或其关联方出售其间接持有的通富超威苏州 85%的股权 和和通富超威槟城 85%的股权 2015 年 10 月 15 日 通富微电召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与前次收购相 关的议案 2015 年 10 月 15 日 通富微电与 AMD 签署《股权购买协议》 2015 年 10 月 23 日 通富微电收到《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询 函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 18 号） 2015 年 10 月 29 日 通富微电发布《关于深圳证券交易所关于对南通富士通微电子股 份有限公司的重组问询函回复暨复牌的公告》 2015 年 12 月 18 日 国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]459 号）， 同意对通富微电收购 AMD 在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路 封测工厂 85%股权项目予以备案 2015 年 12 月 25 日 通富微电召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于通富 微电与产业基金签署的《共同投资协议》和《售股权协议》的议案 77 2016 年 1 月 18 日 通富微电召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了与产业 基金共同收购相关的议案 2016 年 3 月 23 日 通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了与前次收 购相关的议案 2016 年 4 月 8 日 通润达取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资 证第 N32002G1600344 号） 2016 年 4 月 11 日 通富微电召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过前次收购相 关的议案 2016 年 4 月 11 日 通润达与 AMD 中国签署《合资合同》及《股权转让协议》 2016 年 4 月 14 日 通富超威苏州取得苏州工业园区管理委员会关于股权转让的批复 2016 年 4 月 26 日 通富超威苏州取得苏州工业园区工商局换发的《营业执照》 2016 年 4 月 29 日 AMD 与通富超威槟城签署《知识产权许可协议》、《制造服务协议》、 《利润目标协议》及《商标许可协议》等协议，AMD 与通富超威 苏州签署《知识产权许可协议》、《制造服务协议》、《利润目标协议》 及《商标许可协议》等协议，AMD 马来西亚与钜天投资及通富超 威槟城签署《股东协议》 2016 年 4 月 29 日 通润达及钜天投资按照《股权购买协议》及相关文件的约定支付了 相应的股权购买价款 2016 年 4 月 29 日 通富微电完成《股权购买协议》约定的交割事项 2016 年 6 月 17 日 通富微电发布《重大资产购买之实施情况报告书》 （二）前次收购交易各方内部审议程序的履行情况 截至本反馈意见回复出具日，前次收购交易各方内部审议程序的履行情况 如下所示： 1、通富微电的内部审议程序履行情况 2015 年 10 月 15 日，通富微电召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关 于公司重大资产购买的议案》以及《关于公司与 Advanced Micro Devices, Inc. 签署股权购买协议的议案》等议案。 2015 年 12 月 25 日，通富微电召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司 之共同投资协议》、《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投 资基金股份有限公司之售股权协议》等议案。 2016 年 1 月 18 日，通富微电召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 78 《通富微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同 投资协议》和《通富微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有 限公司之售股权协议》等议案。 2016 年 3 月 23 日，通富微电召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关 于公司重大资产购买的议案》以及《关于通富微电子股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）及摘要的议案》等议案。 2016 年 4 月 11 日，通富微电召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 与前次收购相关的议案。 2、交易对方的内部审议程序履行情况 2015 年 9 月 26 日，AMD 通过董事会决议，同意签署《股权购买协议》及 其附件并向通富微电或其关联方出售其间接持有的通富超威苏州 85%的股权和 通富超威槟城 85%的股权。 综上，前次收购的交易各方已履行内部批准和授权程序。 （三）本次重组完成的时间表 时间 事项 2016 年 8 月 11 日 通富微电召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公 司开展重大资产重组前期准备工作事宜的议案》 2016 年 10 月 18 日 通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重 组相关的议案 2016 年 10 月 18 日 通富微电与产业基金签署《南通富士通微电子股份有限公司与国家 集成电路产业投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》 2016 年 10 月 28 日 通富微电收到《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询 函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 99 号） 2016 年 11 月 3 日 通富微电发布《关于深圳证券交易所关于对南通富士通微电子股 份有限公司的重组问询函回复暨复牌的公告》 2016 年 11 月 15 日 通富微电召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过本次重组相 关议案 2016 年 11 月 22 日 通富微电收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通 知书》（163440 号） 2016 年 12 月 8 日 通富微电收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（163440 号） 79 （四）本次重组交易各方内部审议程序的履行情况 1、通富微电的内部审议程序履行情况 2016 年 10 月 18 日，通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通 过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的议案》以及《关于公司与产业基 金签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》等与本次交易有关的议 案。 2016 年 11 月 15 日，通富微电召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了与本次交易有关的议案。 2、通润达、富润达的内部审议程序履行情况 2016 年 10 月 18 日，富润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持富润 达 49.48%股权转让给通富微电。 2016 年 10 月 18 日，通润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持通润 达 47.63%股权转让给通富微电。” 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十九、前次及本 次收购其他相关事项”以及“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的以及尚未履 行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易已履行的批准程序”补充披露如下： “产业基金于 2016 年 10 月 18 日出具了《关于本次交易已经通过我司内部 决策的说明》：“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关 部门，并获得审批通过，上述行为可视为我司同意本次交易”。 综上，本次重组的交易各方已履行内部批准和授权程序。 二、前次收购的资金来源 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十九、前次及本 次收购其他相关事项”补充披露如下： 80 “（五）前次收购的资金来源 前次收购由通富微电和产业基金向通润达和富润达实缴共同出资 245,966.08 万元，其中通富微电出资 65,079 万元，产业基金出资 180,887.08 万元。 通富微电出资金额中 35,029.61 万元来源于通富微电前次募集资金变更用 途，30,049.39 万元来源于通富微电自有资金，其中前次募集资金用途变更已经 通富微电第五届董事会第十四次会议及通富微电 2016 年第二次临时股东大会审 议通过。 根据产业基金出具的承诺函，产业基金由国家财政部、国开金融有限责任 公司等部门或机构发起设立，对资金来源有严格要求，上述实缴出资均来源于 自有资金或合法筹集的资金。” 三、前次收购及本次重组涉及的境内外审批程序及履行情况 （一）前次收购涉及的境内外审批程序及履行情况 上市公司在《重组报告书》之“第十五节 其他重大事项”之“十六、前次及本 次收购其他相关事项”补充披露如下： “（六）前次收购涉及的境内外审批程序及履行情况 截至本反馈意见回复出具之日，前次收购已履行的境内外审批程序如下： 2015 年 12 月 18 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备 [2015]459 号），同意对通富微电收购 AMD 在苏州及马来西亚槟城的集成电路 封测工厂 85%股权项目予以备案。 2016 年 4 月 8 日，通润达取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N32002G1600344 号）。 2016 年 4 月 14 日，通富超威苏州取得苏州工业园区管理委员会关于股权转 让的批复。 81 2016 年 4 月 15 日，通润达已办理完成境外直接投资外汇登记，取得中国银 行股份有限公司南通分行出具的《业务登记凭证》。 综上，前次收购已履行了相应的政府审批程序。” （二）本次重组涉及的审批程序及履行情况 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金需经中国证监会核准，其中募集 配套资金募投项目需履行的审批程序及截至本反馈意见回复出具日的履行情况 如下： 1、智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目 2016 年 9 月 21 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《企业投资项目备案 通知书》（备案号：3205101604696），对该项目予以备案，备案有效期为两年。 2016 年 11 月 11 日，苏州工业园区国土环保局下发《建设项目环保审批意 见》（档案编号：002213700），同意该项目建设，批复有效期为五年。 2016 年 11 月 24 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半 导体有限公司智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目节能评估报告 书的审查意见》（苏园经能审[2016]36 号），同意该项目节能评估报告书。 2、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 2016 年 9 月 21 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《企业投资项目备案 通知书》（备案号：3205101604695），对该项目予以备案，备案有效期为两年。 2016 年 11 月 14 日，苏州工业园区国土环保局下发《建设项目环保审批意 见》（档案编号：002213800），同意该项目建设，批复有效期为五年。 2016 年 11 月 24 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半 导体有限公司高性能中央处理器等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审 查意见》（苏园经能审[2016]37 号），同意该项目节能评估报告书。 82 上述内容，上市公司已在《重组报告书》之“第六节 募集配套资金”之“三、 募集配套资金应用及实施方式概要”之“（三）目次募集配套资金投资项目具体分 析”之“3、项目概况”之“（2）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”之“⑤ 项目立项、环保等审批情况”中披露。 综上，本次重组已经履行了现阶段应当履行的政府审批程序，尚需取得中国 证监会的核准后方可实施。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：前次收购的交易各方已履行内部审议程序；本 次重组的交易各方已履行内部审议程序；前次收购已履行了相应的政府审批程 序；本次重组已经履行了现阶段应当履行的政府审批程序，尚需取得中国证监会 的核准后方可实施。 83 10.申请材料显示，前次收购完成后，通富超威苏州获得了制冷机液位监控 系统等相关专利所有权。请你公司补充披露：1）通富超威苏州所获专利权的专 利权人。2）相关专利的来源，如为 AMD 转让的，补充披露是否涉及转让费用 及其公允性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、通富超威苏州所获专利权的专利权人 根据通富超威苏州提供的资料并经国家知识产权局网站查询，截至本反馈意 见回复出具之日，通富超威苏州拥有在中国境内注册的专利共计 7 件，具体情况 如下： 序号 专利名称 类别 专利号 专利期限 申请日 授权公告日 制冷机液 实用 1. 位监控系 ZL201521080319.6 10 年 2015.12.23 2016.06.29 新型 统 CPU 插槽 实用 2. 固定拉杆 ZL201521081809.8 10 年 2015.12.23 2016.06.29 新型 限位器 CPU 测试 实用 3. 单元自动 ZL201521081857.7 10 年 2015.12.23 2016.06.29 新型 送检机构 CPU 温度 测试头短 实用 4. ZL201521081860.9 10 年 2015.12.23 2016.06.22 路保护机 新型 构 CPU 不良 实用 5. 品在线提 ZL201521081856.2 10 年 2015.12.23 2016.06.15 新型 取装置 CPU 插槽 实用 6. 自动清洁 ZL201521081810.0 10 年 2015.12.23 2016.06.15 新型 装置 CPU 测试 实用 7. 头温度调 ZL201521080238.6 10 年 2015.12.23 2016.06.15 新型 节装置 84 上市公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司 主要子公司”之“（二） 通富超威苏州”之“8、主要资产、负债状况及对外担保情 况”之“（1） 通富超威苏州的资产情况”之“②专利、商标及软件著作权情况”补 充披露如下： “通富超威苏州为上述专利的专利权人。” 二、相关专利的来源 上市公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司 主要子公司”之“（二） 通富超威苏州”之“8、主要资产、负债状况及对外担保情 况”之“（1） 通富超威苏州的资产情况”之“②专利、商标及软件著作权情况”补 充披露如下： “上述专利系通富超威苏州自主申请取得，通富超威苏州合法拥有上述专利 权。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：通富超威苏州为上述专利的专利权人，合法拥 有上述专利权。 85 11.申请材料显示，1）通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 下属专门从事 封装与测试业务的全资子公司，主要承接 AMD 内部的芯片封装与测试业务。2） 通富超威槟城注册在马来西亚，主要经营活动也在境外开展。请你公司补充披 露：1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应的管理控制措施。2）通富超威槟城境外资产规模、所在地、经营管 理和盈利等具体情况。3）结合对通富超威槟城境外资产及业务所在国家和地区 的行业政策等的地域性分析，补充披露前次及本次收购对其在上述国家及地区 业务持续性的影响。4）上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应的管理控制措施 公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、本次交 易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务 指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补 充披露如下： “1、本次交易的整合计划 收购通富超威苏州及通富超威槟城是通富微电实施“自身内涵式发展和兼 并重组外延式发展相结合”战略的具体举措。前次收购完成后通富超威苏州及 通富超威槟城仍以独立法人的主体形式运营，在资产、业务以及人员方面保持 相对独立和稳定的基础上，公司将结合通富超威苏州及通富超威槟城经营情况， 在治理结构、内部控制、信息披露等方面，对其原有的管理制度进行补充和完 善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。公 司制定了清晰可行的整合计划，具体如下： 86 （1）业务方面的整合 通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、 BUMP、WLCSP、Cupillar、FC（FlipChip）等系列产品，并提供微处理器、 数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务； 通富超威苏州及通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应 用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域。 前次收购完成后，AMD 继续作为通富超威苏州及通富超威槟城重要客户的 同时，上市公司将其多年累积的 OSAT 厂商运营经验、销售方法及客户资源与 通富超威苏州及通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先进封装能力 相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封测需求的 客户。截至本回复报告出具日，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已在 通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段， eSilicon、Alchip、三星、Via、UMC 等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶 段。 同时，上市公司将统一规划未来发展战略，充分利用通富超威苏州及通富 超威槟城 FCBGA，FCLGA，FCPGA 和 MCM 等产品技术能力，以及上市公 司拥有的 Bumping，FCCSP，FCQFN 等技术装备能力，进一步提升公司在高 端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持 CPU、GPU、网关服务 器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的研发和量 产，为客户提供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘 市场协同效应。 通富超威苏州及通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相互结合 能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源。通过业务整合，通富超 威苏州及通富超威槟城将发展成为在高端封测领域具有重要影响力的 OSAT 企 业，保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩的协同增长，提高设备 87 产能利用率，提升公司效益。 （2）资产方面的整合 通富超威苏州及通富超威槟城已成为上市公司的控股子公司，拥有独立的 法人资格。由于通富超威苏州及通富超威槟城主要从事中央处理器（CPU）、 图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）产品的封装和测试，其资产构成、 机构运营模式有其行业的特殊性，因此前次收购完成后，公司将保持通富超威 苏州及通富超威槟城资产及机构独立运营的模式，公司通过派出董事、监事、 高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能。同时，前次收购完成 后，上市公司将统一规划未来发展战略，协同开展通富超威苏州及通富超威槟 城的技术升级、产业升级，逐步加大对通富超威苏州及通富超威槟城生产、研 发的投入力度，使通富超威苏州及通富超威槟城具备更加高端、全面的研发及 生产能力。以此保持并提升公司整体核心竞争优势，使其成为国内 CPU、GPU、 APU 封装测试领域龙头企业。 （3）财务方面的整合 上市公司结合自身已有规范、成熟的财务管理体系，根据通富超威苏州及 通富超威槟城经营特点，协助其建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系。 公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入到通富超威苏州 及通富超威槟城的财务体系中，依据通富超威苏州及通富超威槟城各自业务模 式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等 方面协助通富超威苏州及通富超威槟城搭建符合上市公司标准的财务管理体 系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同时，上市公司将进一 步统筹通富超威苏州及通富超威槟城的资金使用和外部融资，定期及不定期地 对其进行审计核查，加强对其的内部控制，防范其运营风险和财务风险。通过 财务整合，将通富超威苏州及通富超威槟城纳入公司财务管理体系，确保符合 上市公司要求。 （4）人员方面的整合 88 为了实现通富超威苏州及通富超威槟城既定经营目标，保持管理和业务的 连贯性，上市公司对通富超威苏州及通富超威槟城组织架构和人员不作重大调 整，并采取积极措施保持原核心运营管理技术团队的稳定，继续维持其精细的 管理系统这一核心竞争力。 上市公司将加强通富超威苏州及通富超威槟城高管、技术、销售、战略团 队的建设，在人才、奖励考核机制等多方面激励、保障通富超威苏州及通富超 威槟城在原有业务稳定增长的基础上，积极拓展新业务，发展新客户，使得通 富超威苏州及通富超威槟城能够尽快成为通富微电新的经济增长点。 （5）机构方面的整合 通富超威苏州及通富超威槟城以独立法人的主体形式运营，在技术研发、 生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理 结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合通富超威苏州及通富超威 槟城的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善， 使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。通富超 威苏州及通富超威槟城将及时、准确、完整地向通富微电提供其经营业绩、财 务状况和经营前景等信息。 2、整合风险以及相应管理控制措施 本次交易完成后，上市公司对通富超威苏州及通富超威槟城的控制力加强， 公司整体规模扩大，业务管理体系复杂程度提高，上市公司与子公司、子公司 之间的沟通、协调难度加大。上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城虽然同 属集成电路封装测试行业，但是公司技术重点、企业文化等多方面存在不同。 为了防范整合风险，尽早实现融合目标，公司将采取以下措施加强对通富超威 苏州及通富超威槟城的管理控制： （1）制定战略发展规划 上市公司从集团层面为通富超威苏州及通富超威槟城制订了战略发展规 89 划，使得通富超威苏州及通富超威槟城有明确的经营发展目标，并为之持续努 力。按照上市公司的战略规划，通富超威苏州及通富超威槟城将利用其先进封 测产能，成为上市公司步入国际高端封测领域的生产基地，进一步引入国际知 名客户，提升国际行业地位。在增强通富超威苏州及通富超威槟城的盈利能力 和持续经营能力的同时，上市公司抵御市场风险的能力进一步加强。 （2）建立经营管理机制 前次收购完成后，在保持通富超威苏州及通富超威槟城经营独立性的基础 上，上市公司在业务经营、财务运作、对外投资等对通富超威苏州及通富超威 槟城提供了全方位的支持。为了提升通富超威苏州及通富超威槟城的 OSAT 营 运管理能力，上市公司建立了与通富超威苏州及通富超威槟城核心管理团队的 定期沟通机制，双方深度交流封装测试制造经验，进一步提升实施能力。在通 富超威苏州及通富超威槟城的新项目、新产品和新技术的推进中，上市公司为 其提供了生产非 AMD 产品的技术研发经验、生产设施规划建设指导以及设备标 准化调试方法。目前，上市公司采用集团策略采购设备、部件，与通富超威苏 州及通富超威槟城共享市场渠道，建立项目联动机制，以提升通富超威苏州及 通富超威槟城 OSAT 经营管理水平。通过定期及不定期的经营管理会议、董事 会，上市公司有效保证对通富超威苏州及通富超威槟城重大事项的决策权和控 制权，使通富超威苏州及通富超威槟城符合上市公司的规范标准，以提高整体 决策水平及集团协同效应，防范经营管理风险。 （3）加强对通富超威苏州及通富超威槟城的监督管理 前次收购完成后，上市公司将通富超威苏州及通富超威槟城的客户管理、 供应商管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公司管理系统中。通富超威 苏州及通富超威槟城每周将发布定期营运及新产品开发进度周报，由通富微电 相关部门统一管理对接；每双周召开通富微电集团内部会议，向通富微电总部 汇报各大型投资项目推进进度；每月有通富超威苏州及通富超威槟城总经理月 度报告及财务负责人汇报当月运营执行状况，在经营管理月会上对重大项目投 90 资进行审阅，并由上市公司总经理批准后实施。根据上市公司的要求，通富超 威苏州及通富超威槟城每季度定期召开的董事会，将针对营运、财务、重大投 资进行回顾检查，并根据实际经营状况，调整相关经营决策。上市公司审计部 门将对通富超威苏州及通富超威槟城的重大项目投资进行内部审计工作，有效 控制项目实施成本。通过一系列监督管理制度的建立，上市公司确保了对通富 超威苏州及通富超威槟城日常经营管理动态的把握，提高了经营管理水平并防 范财务风险，维护广大投资者的利益。 （4）保证原有人员团队稳定 前次收购完成后，上市公司取得了对通富超威苏州及通富超威槟城的控制 权。为避免通富超威苏州及通富超威槟城经验丰富的高层管理人员、核心技术 人员及生产线员工流失的情况，上市公司在充分了解并熟悉通富超威苏州及通 富超威槟城人力资源制度、管理方式、员工工作方式后，分析通富超威苏州及 通富超威槟城的企业文化及价值观，并制定了详细的应对措施。上市公司发布 了绩效奖金方案、员工调薪及晋升方案等福利保障、员工发展政策，在保证原 有人员稳定性的同时，充分调动团队生产经营积极性，进一步提升通富超威苏 州及通富超威槟城的产能产量。” 二、通富超威槟城境外资产规模、所在地、经营管理和盈利等具体情况 公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司 主要子公司”之“（三）通富超威槟城”之“8、主要资产、负债状况及对外担保” 之“（1）通富超威槟城的资产情况”补充披露如下： “通富超威槟城所有生产经营性资产均在马来西亚槟城境内，通富超威槟 城无对外投资。”通富超威槟城相关财务数据、经营管理和盈利情况详见《重组 报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（三） 通富超威槟城”。 三、结合对通富超威槟城境外资产及业务所在国家和地区的行业政策等的 91 地域性分析，补充披露前次及本次收购对其在上述国家及地区业务持续性的影 响 公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟收购 资产所属行业特点”之“（一）行业管理体制”补充披露如下： “2、通富超威槟城所在国家行业政策 马来西亚半导体及集成电路封装测试行业隶属于电子与电气工业行业，其 主管部门为马来西亚国际贸易及工业部；马来西亚主管投资的政府部门是国际 贸易及工业部下属的马来西亚投资发展局，主要负责包括：制定工业发展规划； 促进制造业和相关服务业领域的国内外投资；审批制造业执照、外籍员工职位 以及企业税务优惠；协助企业落实和执行投资项目。目前，马来西亚在全球半 导体行业，为超过 12%的国家进行组装、试行，半导体工业在马来西亚电子电 气工业出口率占比超过 40%。 马来西亚政府鼓励外国投资进入其出口导向型的生产企业和高科技领域， 可享受优惠政策的行业包括电子电气行业。在制造业领域，马来西亚政府对外 资拥有权没有限制，其对外商投资仅在金融、保险、法律服务、电信、直销及 分销等行业的股权投资方面进行严格限制。从 2012 年 3 月 2 日开始，马来西亚 相关部门根据《1986 年投资促进法》更新了《可以申请新兴工业地位和投资税 赋减免优惠的受促进活动与产品列表》：半导体封装及集成电路测试行业在该 等列表中，可以申请新兴工业地位和投资税赋减免优惠。 2016 年 4 月，前次收购完成后，通富超威槟城在当地的生产经营、所享受 的优惠政策未发生变化；本次收购完成后，通富微电对通富超威槟城的股权控 制进一步加强，通富超威槟城在当地的生产经营、所享受的优惠政策仍未因马 来西亚的政策和法律法规受到影响。前次及本次收购对通富超威槟城在马来西 亚槟城的生产经营持续性不会产生不利影响。” 四、上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施 92 公司在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”补 充披露如下： “（十） 上市公司跨国经营的相关风险 前次收购完成后，上市公司获得通富超威槟城控制权；本次交易完成后， 上市公司对通富超威槟城的控制力将进一步提升。通富超威槟城生产经营活动 及相关资产均在马来西亚槟城，受到马来西亚槟城当地法律法规的管辖。由于 国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能 性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税 务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。” 公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、本次交 易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务 指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补 充披露如下： “3、本次交易完成后，上市公司对通富超威槟城跨国经营的管控措施、内 部控制 （1）公司治理方面 本次交易完成后，通富超威槟城作为上市公司子公司，具有独立法人资格。 上市公司协助通富超威槟城建立董事会并向通富超威槟城指派了董事，以此保 证上市公司对通富超威槟城的控制权以及重大事项的决策权，保证通富超威槟 城符合上市公司规范标准。为确保通富超威槟城生产经营的稳定性，上市公司 未对通富超威槟城的高级管理人员做出过多调整。上市公司将从通富微电层面 对通富超威槟城进行管理。 （2）业务经营方面 本次交易完成后，上市公司将充分利用通富超威槟城境外经营的特点，以 通富超威槟城为平台，积极开拓海外客户，充分发挥其在地理位置、生产成本、 93 税收制度等多方面的优势。同时上市公司将与通富超威槟城共享采购渠道，充 分考察国内外市场设备、部件价格信息，在降低采购成本的同时提高供应商稳 定性。 （3）制度建设方面 上市公司针对跨国经营建立了有效的管理制度，包括子公司管理制度、内 部审计制度等。上市公司的审计部门将定期或不定期对通富超威槟城实施审计 监督。通富超威槟城的生产资料采购、厂房扩建等各项预算在金额达到一定规 模时均需接受上市公司财务部门审计核准。通富超威槟城管理人员会定期向上 市公司汇报公司运营情况。上市公司将根据跨国经营的新形势，不断丰富完善 现有的管理制度，提高对境外子公司通富超威槟城的管控能力，保证通富超威 槟城的经营管理在上市公司的掌控范围之内。 （4）信息沟通方面 为及时了解通富超威槟城的生产经营、业务开拓情况，上市公司将通富超 威槟城的客户管理、供应商、业务、财务等各方面的管理系统统一纳入上市公 司管理系统。通过每周定期的营运及新产品开发周报，每双周的通富微电集团 内部会议，每月的通富超威槟城总经理及财务负责人的月度报告，上市公司能 够及时有效掌握通富超威槟城的运营状况并保证与通富超威槟城通畅的信息沟 通。 截止目前，通富超威槟城的各项管理措施实施有效，不存在跨国经营的相 关风险。” 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；上市 公司已充分披露了通富超威槟城境外资产规模、所在地、经营管理和盈利等具体 情况；前次及本次收购对通富超威槟城在马来西亚槟城的生产经营持续性不会产 94 生不利影响；上市公司已充分披露跨国经营的相关风险并制定了应对措施，已经 对跨国经营的相关风险管理做好了相应的准备及应对。 95 12.申请材料显示，HSB 和通富超威槟城的一项诉讼由马来西亚律师确认被 认定为已完结。请你公司：1）进一步补充披露相关诉讼的进展或结果，以及对 本次交易和标的资产持续运营的影响。2）是否存在其他诉讼或争议，如存在的， 补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、补充披露相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运 营的影响 根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，HSB 于 2000 年 12 月 15 日获得 赔偿总额为 450,643.89 马来西亚林吉特及与其主张的未结清金额相应年利率为 13%的利息的简易判决。通富超威槟城于 2002 年 6 月 27 日向 HSB 支付了 632,598.4 马来西亚林吉特，且相关方就该简易判决向马来西亚上诉法院提起的 上诉被驳回。同时，HSB 标的额为 474,916.22 马来西亚林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的剩余诉求和通富超威槟城标的额为 545,100.97 马来西 亚林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的反诉被提起调解程序但未成 功。2010 年，HSB 基于第三方请求启动清算程序，自此 HSB 未就该案联系过通 富超威槟城。 通富超威槟城与 HSB 的诉讼情况已在《重组报告书》“第四节 交易标的基 本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（三）通富超威槟城”之“7、未决诉讼、 为关联方提供担保”中进行了披露。 “根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，基于上述情况，该事项可被认 定为已完结，通富超威槟城与 HSB 的上述诉讼无其他进展。不会对通富超威槟 城的持续运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。” 二、是否存在其他诉讼或争议，如存在的，补充披露相关影响 96 通富超威槟城与 HSB 的诉讼情况已在重组报告书“第四节 交易标的基本情 况”之“四、标的公司主要子公司”之“（三）通富超威槟城”之“7、未决诉讼、为 关联方提供担保”中进行了披露。 “截至本反馈意见回复出具之日，除被马来西亚律师确认为已完结的通富超 威槟城与 HSB 的上述诉讼外，不存在其他针对通富超威槟城的未决诉讼或争 议。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：通富超威槟城与 HSB 的上述诉讼已完结，不 会对标的资产持续运营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性障碍； 除被马来西亚律师确认为已完结的通富超威槟城与 HSB 的上述诉讼外，不存在 其他针对通富超威槟城的未决诉讼或争议。 97 13.申请材料显示，通润达报告期客户为仅有 AMD 一家。通润达 2015 年营 业收入较 2014 年下降，2015 年毛利率较 2014 年下降较多，2016 年毛利率有所 回升。申请材料同时显示，通润达营业收入下降的影响因素包括行业周期及收 入确定方式和汇率的影响，毛利率波动的影响因素之一为收入确定方式和汇率 影响。请你公司：1）按国别补充披露通润达营业收入情况，及海外销售相关情 况，包括但不限于：通润达所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响， 海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈 利能力的影响。2）量化分析并补充披露行业周期、收入确定和汇率两种影响因 素对通润达报告期营业收入下降的具体影响，上述行业周期因素是否已经消除， 及对通润达持续盈利能力的影响。3）举例补充披露收入确定和汇率因素对通润 达毛利率的具体影响，汇率变动相关会计处理及其合理性。4）补充披露通润达 是否存在管理汇率风险的有效措施，并就汇率变动对通润达评估值影响程度作 敏感性分析并补充披露。5）剔除汇率影响，就通富超威苏州和通富超威槟城报 告期盈利情况进行分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、按国别补充披露通润达营业收入情况，及海外销售相关情况，包括但 不限于：通润达所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售 客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的 影响 上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交 易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“5、模拟合并报表经营成 果分析”之“（1）营业收入和营业成本情况”补充披露如下： “○1 按国别披露通润达营业收入情况 98 通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城唯一的客户为美国公司 AMD；报告期内，通润达主营业务收入按客户所在国别分类情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 地区 收入 比例 收入 比例 收入 比例 美国 108,708.94 100.00% 198,445.97 100.00% 263,801.29 100.00% 合计 108,708.94 100.00% 198,445.97 100.00% 263,801.29 100.00% 其中，分别来自位于中国的通富超威苏州和位于马来西亚的通富超威槟城 的主营业务收入贡献情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 地区 收入 比例 收入 比例 收入 比例 通富超威苏州 38,474.85 35.39% 69,578.67 35.06% 96,331.07 36.52% 通富超威槟城 70,234.09 64.61% 128,867.30 64.94% 167,470.23 63.48% 合计 108,708.94 100.00% 198,445.97 100.00% 263,801.29 100.00% ○2 通润达所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响 通润达所处行业为集成电路封装测试行业。根据 IC Insights 统计，2015 年 全球集成电路设计产业的整体销售规模为 842 亿美元，总部设于美国的 IC 设计 公司囊括了全球 IC 设计产业销售额的 62%。同时，全球前 10 大集成电路封装 企业多数都聚集在亚洲区域。根据 WSTS 的数据，2015 年日本、韩国和中国大 陆、中国台湾半导体厂家占据全球半导体产能的 69.2%。通润达所处行业海外 销售的特点是由其行业特性决定的。 根据 SIA 统计，半导体产业直接雇佣了全美国 25 万名高科技员工，间接影 响到超过百万个工作职位，是美国重要的产业基础；同时半导体行业也是美国 的第三大出口产品。 美国对半导体行业的相关政策主要包括政府补助和贷款、以及研究扶持政 策。 99 政府补助和贷款方面，美国政府对部分半导体行业企业提供政府补助和贷 款，以吸引其在美国辖区投资办厂。具体而言，根据 The Economic Times 于 2007 年在印度举行的半导体会议的研究讨论结果，大约于总投资的 32%至 35%的政 府补助力度将有利吸引半导体行业的投资办厂。2000 年，纽约政府授予了 IBM 约 2,875 万美元的政府补助和贷款，促使 IBM 在纽约地区建设其新工厂；2001 年，纽约政府授予 IBM 约 5,000 万美元的政府资助，促使 IBM 在阿尔巴尼建立 了数个 Centers of Excellence；2008 年，纽约政府再次授予 IBM 约 14,000 万美 元的经济发展津贴，促使其建设和更新其在纽约的先进半导体研发中心；2008 年 12 月，纽约政府授予 AMD 约 60,000 万美元的政府补助，促使其在纽约州东 部的萨拉托加建设其研发中心。这些政府补助和贷款将减轻半导体企业的资金 压力，在一定程度上促进其扩张和发展。 半导体研究扶持方面，美国政府对半导体行业企业和美国高校 STEM 类研 究均有一定力度的扶持，保证半导体企业的先进研究能力和充足的人力资源供 给，有利于增强半导体行业企业的竞争力。美国国防部每年调拨专项津贴支持 半导体行业企业和相关美国高校的半导体研究，例如 2008 年美国国防部为四个 半导体研究项目分配 2,000 万美元的研究津贴，鼓励研究项目中约 41 所高校和 数家半导体企业的研究团队进行半导体专项研究工作。 近年来，美国没有针对通润达从事的封装测试业务的特殊鼓励或限制政策， 且报告期内通润达未出现因美国采取反垄断、反倾销核查或国际贸易摩擦对产 品和服务出口产生不利影响的情况。因此，通润达所处行业的海外相关政策不 会对通润达的业务发展产生重大不利影响。 ○3 海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对 公司盈利能力的影响 A、海外销售客户的稳定性对公司盈利能力的影响 报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城的海外销售客户为 AMD。基于封 装测试行业的销售和客户关系特点，以及通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 100 之间的合作关系及协议关系，标的公司海外销售客户具有稳定性： 首先，集成电路设计企业与封装测试提供商之间一般保持较为稳定的关系。 封装测试系高端集成电路产品生产的关键环节之一，封装测试厂商的技术能力、 管理水平、与对接效率等因素对集成电路产品的开发进度、产品质量等方面有 较大影响。在产品需求时间紧急时，客户需要封测厂优先安排产能为其加工产 品；在客户推出新产品时，需要封测厂配合加大投入，购买机器设备，为客户 的新产品形成新的产能，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合， 所需耗费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量 不稳定的风险，因此在认可封装测试提供商的技术实力和服务水平，并进行了 较长一段时间的合作磨合后，集成电路设计企业一般不会轻易更换封装测试提 供商，保证了业务关系的相对稳定性。 其次，通富超威槟城和通富超威苏州自公司设立以来就为 AMD 提供集成电 路封装测试。报告期内，AMD 系通富超威槟城和通富超威苏州唯一客户；预计 未来较长的一段时间内，AMD 仍为通润达重要的客户之一。通富超威苏州及通 富超威槟城拥有较高的工厂管理水平、成熟的高端集成电路封装技术，并且最 为熟悉 AMD 产品、技术、内部流程以及工作方式，拥有优于其他封测厂商的对 接效率。同时，保障产品供应链的稳定性是 AMD 与上市公司、通富超威苏州及 通富超威槟城进行商业谈判并最终签署《制造服务协议》及《利润目标协议》 的核心商业诉求之一。AMD 的业务需求使其在封测环节对通富超威苏州及通富 超威槟城具有较大的依赖性，也为通富超威苏州和通富超威槟城维持重要客户 的稳定性提供了有力保障。通富超威苏州及通富超威槟城将在较长的一段时间 内与 AMD 保持稳定的业务合作关系，有利于增强公司的盈利能力。 另外，海外新开发客户在大批量采购通润达下属封测工厂的产品服务前， 往往需要经过供应商验证以及较长时间的验证与磨合。通富超威苏州和通富超 威槟城的先进技术实力和优质的服务也将促使新客户在认可通润达的产品服务 之后一般不会轻易更换供应商，以保证海外客户的稳定性和公司的盈利能力。 101 未来，上市公司将继续与通富超威苏州及通富超威槟城一起提高客户管理 质量，注重新老客户关系的管理维护，致力于建立海外销售客户长期稳定的合 作关系，同时不断提升技术水平，优化自身服务流程，提高服务质量，积极开 拓海外市场，在强化原有客户关系管理的基础上，努力开拓新客户，提高整体 盈利能力。 B、结算时点、结算方式、回款情况对公司盈利能力的影响 a.结算时点及结算方式约定清晰 前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城在每一个财政月度的前 10 个自然日内，就上一个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票，并在每一财政季 度和财政年度结束后比对差异，开具有效发票。收到发票后，AMD 在服务实际 发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前付款；对于未在服务 实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票， AMD 将在发票开具后 60 个自然日内付款。 前次收购完成后，根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 签署的《制造 服务协议》，通富超威苏州和通富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD 开 具发票，AMD 在开具发票下一个月的首日后 75 天内向通富超威苏州和通富超 威槟城付款。除少部分采用人民币结算外，AMD 对通富超威苏州和通富超威槟 城大部分按照美元计价并结算。结算方式和结算时点约定清晰。 b.报告期回款情况良好 报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城的海外客户为 AMD。报告期各期 末，AMD 的当期回款占通富超威苏州和通富超威槟城各期实现收入的比率分别 达到 99.54%、101.11%、125.80%，总体回款情况较好。 综上所述，报告期内通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD 的应收账款回款 情况较好，不存在严重逾期收款并对两者资金周转和盈利能力产生不利影响的 情况。 102 C、汇率变动对公司盈利能力的影响 报告期内，通富超威苏州的原材料采购主要以美元进行结算，对 AMD 的销 售大部分采用美元计价并结算，少部分采用人民币结算；通富超威槟城的原材 料采购主要以美元进行结算，对 AMD 的销售均采用美元计价并结算。一般情况 下，美元升值，则通富超威苏州折合人民币的收入相应增加，反之则减；而通 富超威槟城的美元收入需要先折算为林吉特，转换为中国准则报表时再折算为 人民币，因此，受到美元和林吉特汇率的双重影响。 报告期内，主要外币项目汇率变动情况如下： 期间 期末美元对 期间美元对人 期末美元对 期末林吉特对人 期间林吉特对人 人民币汇率 民币平均汇率 林吉特汇率 民币汇率 民币平均汇率 2014 年末 6.1190 6.1453 3.4908 1.7625 1.8786 2015 年末 6.4936 6.2401 4.2985 1.5140 1.6281 2016 年 6 月末 6.6312 6.5379 4.0405 1.6527 1.6022 注：表内平均汇率计算方法为年度内各月期末汇率中间价按月份个数简单平均取 得。 由上表可看出，报告期内，美元对人民币持续升值，2016 年 6 月 30 日较 2014 年 12 月 31 日上升了 8.37%；美元对林吉特汇率以及林吉特对人民币汇率 波动较大。汇率变动对通润达盈利状况有一定影响。 在剔除汇率影响后，报告期内通润达的营业收入和营业利润水平整体有一 定程度提升。具体相关分析详见《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分 析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“5、模 拟合并报表经营成果分析”之“（11）剔除汇率影响，通富超威苏州和通富超 威槟城报告期盈利情况的分析”。” 二、量化分析并补充披露行业周期、收入确定和汇率两种影响因素对通润 达报告期营业收入下降的具体影响，上述行业周期因素是否已经消除，及对通 润达持续盈利能力的影响 上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交 103 易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“5、模拟合并报表经营成 果分析”之“（1）营业收入和营业成本情况”补充披露如下： “○4 量化分析行业周期、收入确定和汇率两种影响因素对通润达报告期营业 收入下降的具体影响 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月份，通润达分别实现营业收入总额 263,816.75 万元、198,490.54 万元和 108,708.94 万元。报告期内，通润达营业收 入有所下降，主要原因包括：其一是通润达收入确定和汇率对营业收入产生的 影响；其二是行业周期对 AMD 生产经营产生影响，进而影响通润达来自于 AMD 的订单量。 A、量化分析收入确定和汇率对收入的影响 前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城的收入确定采取实际成本 加成模式，前次收购完成后，其收入确定采用标准成本加成模式，实际成本加 成模式及标准成本加成模式的比较如下： 前次收购完成前 前次收购完成后 定价模 实际成本加成 标准成本加成 式 直接材料、其他直接材料费用、销售总务管理 直接材料加成 3% 支出在不加成的情况下直接转嫁给 AMD 加成方 人工及其他成本加成 10-12%（通富 式 超威苏州） 后端服务费在标准成本上加成 17.5%确定 人工及其他成本加成 10%（通富超威 槟城） 收入确 收入=实际消耗的直接材料*1.03+ 收入=后端服务费注+直接材料、其他直接材料费 定方式 实际发生的人工及其他成本*1.10 注 用+事先约定的销售总务管理支出 标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度 实际成本范围包括除未实现汇兑损 该等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳 加成范 益、利息费用、与持续经营活动无关 动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和 围 的营业外损益等之外的几乎全部支 电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品 出项目 生产直接相关 注：实际成本加成中通富超威槟城实际发生的人工及其他成本加成 10-12%；后 104 端服务费由标准成本上加成 17.5%确定，标准成本在一段时间内保持不变，因 此不同产品的后端服务费较为确定。 由于前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 的内部工厂， 其采取实际成本加成方式的主要目的系使通富超威苏州及通富超威槟城有一定 水平的盈利以保障其生产运营，在实际成本加成的方式下通富超威苏州及通富 超威槟城销售给 AMD 的产品无固定单价，其产品单价及销售收入根据实际成本 的变化而变化。 前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已转型为 OSAT 厂商，在 标准成本加成模式下，通富超威苏州及通富超威槟城销售给 AMD 的产品有较为 固定的后端服务费单价，通富超威苏州及通富超威槟城的销售收入主要由后端 服务费单价、直接材料、其他直接材料费用以及事先约定的销售总务管理支出 决定。 为测算收入确定和汇率的影响，假定报告期内，通富超威苏州及通富超威 槟城的产品均按前次收购完成前的实际成本加成模式计价；假定 2014、2015 年 度、2016 年 1-6 月美元折人民币和美元折林吉特的平均折算汇率均采用 2013 年 末的汇率 6.0696 和 3.3009，即剔除了汇率变动和折算对营业收入的影响。测算 营业收入计算情况如下： 单位：万 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 通富超威 通富超威 通富超威 通富超威 通富超威 通富超威 项目 苏州（人民 槟城（林吉 苏州（人民 槟城（林吉 苏州（人民 槟城（林吉 币） 特） 币） 特） 币） 特） 1、成本加 - 成项目如 下： 营业成本 a 中直接材 15,267.12 25,618.27 22,679.35 55,026.61 41,634.87 56,520.42 料 营业成本 b 16,447.50 12,391.93 32,855.70 25,633.42 39,677.15 26,615.70 中其他项 105 目 营业税金 c 69.27 - 605.76 - 881.71 - 及附加 管理费用 d 3,111.95 577.40 7,441.81 1,195.90 7,428.41 1,309.83 财务费用- e 扣除汇兑 -220.30 5.40 -42.13 7.09 14.30 5.73 损益 营业外收 f 466.77 222.40 94.06 1,594.08 130.61 250.18 支净额 2、测算营 g 36,750.38 40,414.38 68,611.19 84,443.98 96,020.68 88,665.21 业收入 注 ： 对 通 富 超 威 苏 州 ， g=a*103%+(b+c+d+e-f)*111% ； 对 通 富 超 威 槟 城 ， g=a*103%+(b+c+d+e-f)*110%。a、b、c、d、e、f 项的详细分析参考本题之“五、剔除 汇率影响，通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况分析”相关部分 在上述假设前提下，假定通润达 2014、2015 年度、2016 年 1-6 月林吉特对 人民币的折算汇率均采用 2013 年末的汇率 1.8470 计算，则收入确定和汇率对 通润达营业收入的影响如下： 单位：万元 2016 年 1-6 项目 对应公司 2015 年度 2014 年度 月 假设营业收入 通富超威苏州 36,750.38 68,611.19 96,020.68 通富超威槟城 74,645.36 155,968.03 163,764.64 合计（通润达） 111,395.74 224,579.22 259,785.32 实际营业收入 通润达 108,708.94 198,490.54 263,816.75 影响差额 通润达 2,686.80 26,088.68 -4,031.43 影响率 2.47% 13.14% -1.53% B、行业周期对收入的影响 集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高，受宏观经济波动影响， 全球集成电路行业也呈现周期性波动。 106 (资料来源:WSTS) 受到行业周期的影响，AMD 自身的销售能力和盈利能力受到较大不利影 响。AMD 于 2015 年实现营业收入 399,100.00 万美元，较上年下降 27.52%；营 业利润为-35,200.00 万元，较上年下降 336.24%。相应作为 AMD 封装测试工厂 的通富超威苏州和通富超威槟城所获 AMD 产品订单量亦有所下降：2015 年通 富超威苏州和通富超威槟城的封装产量较 2014 年度下降了 18.56%，2015 年测 试产量较 2014 年度下降了 16.44%。 通富超威苏州和通富超威槟城所获 AMD 的订单数量的下降使得 2015 年度 通润达的销售收入有一定程度的下降。2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月份，通 润达分别实现营业收入总额 263,816.75 万元、198,490.54 万元和 108,708.94 万元。 其中，2015 年度通润达实现营业收入较 2014 年度下降了 24.76%。 C、行业周期因素不会对公司的持续盈利能力构成重大不利影响 虽然隶属于全球半导体市场的全球集成电路市场出现了小幅向下的周期性 波动，但从中长期看，全球半导体的大行业仍处于稳步发展的过程当中。根据 Gartner 统计，全球集成电路封装测试市场规模 2001 年为 250 亿美元，2014 年 为 530 亿美元，到 2019 年预计达到 650 亿美元，长期来看呈上升的趋势；根据 IC Insights 的预测，未来几年全球半导体行业市场规模将迎来稳定增长，2015 年至 2020 年的复合增长率将达到 3.9%。 107 在逐渐复苏的行业周期中，2016 年第三季度 AMD 实现净收入 130,700.00 万美元，环比增长 27.26%，同比增长 23.19%。通富超威苏州和通富超威槟城 从 AMD 收到的订单亦有所增加，2016 年第三季度通富超威苏州和通富超威槟 城封装产量同比增长 62.98%，测试产量同比增长 46.28%，通润达的运营状况 和盈利能力已有显著提高。 综上，行业周期对通润达盈利状况的影响具有一定的合理性，且标的公司 已经具备了抵御行业周期影响的能力，行业周期的影响不会对标的公司的持续 盈利能力带来重大不利影响。” 三、举例补充披露收入确定和汇率因素对通润达毛利率的具体影响，汇率 变动相关会计处理及其合理性。 上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交 易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“5、模拟合并报表经营成 果分析”之“（2）毛利及毛利率分析”补充披露如下： “○1 收入确定和汇率因素对通润达毛利率的具体影响 报告期内，通润达毛利率情况如下： 期间 通富超威苏州 通富超威槟城 合计（通润达） 2014 年度 15.24% 6.74% 8.23% 2015 年度 19.47% -1.91% 3.46% 2016 年 1-6 月 14.47% 13.29% 11.76% 前次收购完成前（即 2014、2015 年度和 2016 年 1-4 月），通富超威苏州及 通富超威槟城的产品定价采取实际成本加成模式，AMD 与通富超威苏州及通富 超威槟城按照约定的加成方式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用 （Service Fee），具体加成比例和范围如下： 项目 通富超威苏州 通富超威槟城 直接材料成本加成比例 3% 3% 人工及其他成本加成比例 10%-12% 10% 108 除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关 成本加成范围 的营业外损益等之外的几乎全部支出项目，甚至包括 已实现的汇兑损益。 以下举例说明该收入定价方法（直接材料成本加成率按 3%，其他成本和费 用加成率按 10%测算）对毛利率的影响： 例如，假定某月进口直接材料耗用 100 美元，假定按当月平均汇率 6.2，其 他成本项目如人工和制造费用等同样发生 100 美元，期间费用等净发生 20 美元， 则按实际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下； 项目 序号 指标 当月平均汇率 - 6.2 直接材料 a 100 美元 人工和制造费用 b 100 美元 期间费用净发生额 c 20 美元 收入 d=a*103%+b*110%+c*110% 235 美元 毛利率 e=(d-a-b)/d 14.89% 变化条件 1：在其他条件不变但期间费用等净发生金额如变化为 10 美元， 则按实际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下： 项目 序号 指标 当月平均汇率 - 6.2 直接材料 a 100 美元 人工和制造费用 b 100 美元 期间费用净发生额 c 10 美元 收入 d=a*103%+b*110%+c*110% 224 美元 毛利率 e=(d-a-b)/d 10.71% 可见，即便汇率不变的情况下，材料耗用额占比、期间费用等发生额大小 都会对毛利率产生较大影响。 变化条件 2：在其他条件不变但汇率如变化为 6.0，本位币发生额同上的情 况下，则按实际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下： 项目 序号 指标 当月平均汇率 f 6.0 109 原平均汇率 g 6.2 直接材料 a 100 美元 人工和制造费用 b=100*g/f 103.33 美元 期间费用净发生额 c=20*g/f 20.67 美元 收入 d=a*103%+b*110%+c*110% 239.40 美元 毛利率 e=(d-a-b)/d 15.07% 由上述计算可知，汇率变动对毛利率也会产生影响。 2015 年度通富超威槟城的毛利率为负数，主要由于当年林吉特对美元汇率 波动较大且整体出现美元升值幅度较大，造成当期已实现的汇兑损益数额较大 且为收益，按实际成本费用加成原则，抵减了成本费用数额，造成以致加成后 的美元收入相应减少（甚至虽然小于营业成本数额，但综合财务费用发生额后 仍然为盈利）。 前次收购完成之后（即 2016 年 5-6 月），根据与 AMD 签署的《制造服务 协议》，通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD 的收入的金额包括在标准成本的 基础上加成计算的后端服务费和不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务 管理支出。区别于前次收购完成前的实际成本加成模式，标准成本加成模式在 预先进行成本测算的基础上，加成一定的比例以确定产品相关的后端服务费既 定的单价，并连同直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出构成总价款。 这种定价模式也可以理解为是后端服务固定单价。此时的毛利率主要受材料采 购时的汇率、产能利用率、销售结算时的汇率影响。即销售结算时如美元升值， 则折合为记帐本位币的收入数额相应增加，其他条件不变的情况下，毛利率上 升；材料采购情况与收入正好相反；产能利用率低，销售收入减少，相应毛利 率下降。 ○2 汇率变动的会计处理和合理性 通富超威苏州和通富超威槟城分别以人民币、林吉特为记账本位币，其材 料采购及产品销售均涉及美元计价结算。 110 在发生外币业务时，记录原币的同时按交易发生日的即期汇率或近似的汇 率（如月初汇率）折算为记账本位币金额，资产负债表日，采用资产负债表日 即期汇率折算外币货币性项目，与原记帐本位币之间的差额调整往来款余额并 计入“财务费用-汇兑损益”。为了成本加成计价考虑，汇兑损益区分已实现和 未实现分别核算明细。 报告期内，基于通富超威苏州和通富超威槟城的成本加成基础，虽然汇兑 损益区分已实现和未实现分别核算，但不影响汇兑损益发生总额。根据通富超 威苏州和通富超威槟城实际发生的业务和其会计处理举例说明如下： A、外币销售业务核算 借方 贷方 假定业务 会计科目 原币 本位币 原币 本位币 1 月 15 日确认收入 100 美元， 应收账款 100 300 当时汇率是 3 主营业务收入 100 300 1 月末款项未收回，汇率变成 应收账款 10 3.1 财务费用-未 -10 实现汇兑损益 2 月初，先冲回上月未实现汇 应收账款 -10 兑损益 财务费用-未 10 实现汇兑损益 2 月 15 日收到 100 美元，当 银行存款-外 100 315 时的汇率是 3.15 币 应收账款 -100 -300 财务费用-已 -15 实现汇兑损益 2 月末 100 美元如果结汇，此 银行存款-外 -100 -315 时汇率是 3.16 币 银行存款-本 316 币 财务费用-已 -1 实现汇兑损益 2 月末 100 美元如果没有结 银行存款-外 1 汇，此时汇率是 3.16 币 111 财务费用-未 -1 实现汇兑损益 B、外币采购业务核算 借方 贷方 假定业务 会计科目 原币 本位币 原币 本位币 1 月 15 日采购材料 100 美元， 原材料 100 300 当时汇率是 3 应付账款 100 300 1 月末款项未支付，汇率变成 应付账款 10 3.1 财务费用-未 10 实现汇兑损益 2 月初，先冲回上月未实现汇 应付账款 -10 兑损益 财务费用-未 -10 实现汇兑损益 2 月 15 日支付 100 美元，当 银行存款-外 -100 -315 时的汇率是 3.15 币 应付账款 -100 -300 财务费用-已 15 实现汇兑损益 2 月末 100 美元如果没有支 应付账款 16 付，此时汇率是 3.16 财务费用-未 16 实现汇兑损益 C、外币报表折算 通富超威槟城以林吉特为记账本位币，在按中国企业会计准则编制财务报 表时，涉及外币财务报表的折算，其中，资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”外，其他 项目采用发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目及现金流量表项 目，采用交易发生当期平均汇率折算。因财务报表折算而产生的差额，在资产 负债表所有者权益项目下的“其他综合收益”项目反映。 综上可见，虽然汇兑损益区分已实现和未实现分别核算，但不影响汇兑损 益发生总额。 112 经对照，上述会计处理符合《企业会计准则第 19 号—外币折算》的规定。” 四、补充披露通润达是否存在管理汇率风险的有效措施，并就汇率变动对 通润达评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。 上市公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“三、 公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”补充披露如下： “（七）通润达存在管理汇率风险的有效措施，以及汇率变动对通润达评估 值影响程度的敏感性分析 1、通润达管理汇率风险的有效措施 为了应对汇率变动对通润达盈利的不利影响，通润达采取如下管理汇率风 险的有效措施： 第一，提高产品服务的综合毛利率，减轻汇率变动带来的不利影响。通润 达将继续致力于优化集成电路封装测试产品和服务结构，加大研发投入，提升 技术创新力度，在有效控制生产经营中成本支出的同时，提高产品服务的综合 毛利率，从而在一定程度上减轻汇率变动对通润达盈利情况带来的不利影响。 第二，实时监控外汇市场，及时调整对冲策略。上市公司将配合通润达合 理安排年度进口采购的计划，通过进口原材料和设备的调配以平衡通润达的外 汇收支；日常经营过程中，通润达对风险敞口及市场进行实时监控，及时调整 对冲策略，例如通过适度调整资产负债结构，灵活进行包括美元借款在内的外 币借款，一定程度上对冲汇率变动对通润达盈利情况的不利影响。 第三，积极开拓国内市场，提高内销比例。在国内半导体行业快速发展和 世界知名半导体企业加快、加大向国内转移和外包集成电路封装测试的产能的 背景下，上市公司将配合通润达积极开拓国内市场，提高内销收入的比例，以 此减轻国际市场汇率变动对通润达盈利情况的不利影响。 第四，加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。通润达的核心业务人员对 113 外汇走势具备一定的判断力，能够在一定程度上识别潜在汇率风险，并据此合 理制定贸易条款和结算方式。未来通润达将继续培养一批具有丰富外汇知识、 能够迅速把握贸易及金融走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政 策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极 应对汇率波动风险。 2、汇率变动对评估值的影响敏感性分析 敏感性分析的前提： 1、预测期内，通富超威槟城预测数据均为美元结算，通富超威苏州预测数 据中销售收入及营业成本均为美元结算； 2、美元兑人民币近三年汇率及变动如下图： 由上图可知，报告期内美元兑人民币汇率整体波动在一定的区间范围内， 且自 2016 年起汇率波动幅度渐渐缩小，故本次汇率波动分别按照正负波动 2%、 4%进行敏感性分析。 根据上述敏感性分析主要前提，敏感性分析结果如下： 美元兑人民币汇率波动 汇率变动 -4% -2% 0 2% 4% 标的公司 132,516.9 136,767.2 138,888.4 141,006.9 富润达 134,644.81 评估值（万 3 6 8 8 114 元） 253,164.2 261,280.1 265,330.6 269,375.8 通润达 257,227.37 0 6 0 7 富润达 标的公司 -3.11% -1.55% 0.00% 1.55% 3.10% 评估值波 通润达 -3.11% -1.55% 0.00% 1.55% 3.10% 动率 通过敏感性分析可知，美元汇率波动对通润达收益法评估值的影响较小。” 五、剔除汇率影响，就通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况进行 分析 上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交 易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“5、模拟合并报表经营成 果分析”补充披露如下： “（11）剔除汇率影响，通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况的分 析 报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城主要盈利构成项目情况如下： 主营业务收入：通富超威槟城销售均以美元计价结算，通富超威苏州销售 主要以美元计价结算，部分采用人民币结算。2016 年 4 月 29 日前次收购完成前， 通富超威苏州及通富超威槟城的产品定价采取实际成本加成模式，成本加成范 围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之 外的几乎全部支出项目。为剔除汇率影响，测算收入时对汇总损益不加成。 主营业务成本：构成项目均包含料、工、费，其中主要材料均由 AMD 指定 的国外供应商提供，并以美元计价，部分连接器、插座由本地企业提供，但在 材料里占比较小，可以合理预计材料中 90%以上是以美元结算，受汇率变动影 响。人工费用及制造费用中的办公费、动力费等均以本地货币结算，机器设备 购入时已按本地货币计价，因此、人工和制造费用一般不受美元汇率影响。 营业税金及附加和管理费用：主要是以本地货币支付的税费、职工薪酬、 研究开发费、折旧摊销及办公差旅费等，一般不受美元汇率变动影响。 115 财务费用：无外部借款，无利息支出，财务费用主要发生项目为汇兑损益 （包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益）。其中，已实现的汇兑损益已计入 成本加成范围。为剔除汇率影响，测算利润总额时扣除财务费用中的汇总损益。 资产减值损失：主要是坏账准备和存货跌价准备的计提或冲销，其中，应 收账款主要以美元结算，相应按账龄分析法计提的坏账准备会受到美元汇率的 影响；其他应收款主要以本地货币结算，存货购入时已按本地货币计价，相关 减值准备的计提一般不受美元汇率变动影响。 投资收益：通富超威苏州的投资收益均为委托贷款收益，以当地货币结算， 不受美元汇率变动影响；通富超威槟城无投资收益发生。 报告期内，主要外币项目汇率变动情况如下： 期间 期末美元对 期间美元对人 期末美元对 期末林吉特对人 期间林吉特对人 人民币汇率 民币平均汇率 林吉特汇率 民币汇率 民币平均汇率 2014 年末 6.1190 6.1453 3.4908 1.7625 1.8786 2015 年末 6.4936 6.2401 4.2985 1.5140 1.6281 2016 年 6 月末 6.6312 6.5379 4.0405 1.6527 1.6022 综上，为剔除美元汇率影响，假定 2014、2015 年度、2016 年 1-6 月美元折 人民币和美元折林吉特的平均折算汇率均采用 2013 年末的汇率 6.0696 和 3.3009，测算通富超威苏州和通富超威槟城利润总额情况如下： 1、通富超威苏州 单位：万元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 备注 此处为“○量化分析行业周期、 收入确定和汇率两种影响因素 对通润达报告期营业收入下降 营业收入 36,750.38 68,611.19 96,020.68 的具体影响”之“A 量化分析收 入确定和汇率对收入的影响” 中进行测算营业收入的金额 分构成比例分析材料受汇率影 减：营业成本 31,714.62 55,535.05 81,312.03 响因素重新计算 营业税金及附加 账面本币数 69.27 605.76 881.71 116 管理费用 账面本币数 3,111.95 7,441.81 7,428.41 财务费用 扣除汇兑损益数 -220.30 -42.13 14.30 应收帐款坏账准备按美元余额 资产减值损失 -293.59 -99.30 -11.74 重新折算 投资收益 账面本币数 618.98 1,520.41 84.08 营业外收支净额 账面本币数 466.77 94.06 130.61 测算利润总额（扣除 汇率影响数） 3,454.17 6,784.46 6,610.68 实际利润总额（包含 汇率影响数） 4,142.85 7,857.93 6,688.99 美元汇率影响金额 688.68 1,073.47 78.31 2、通富超威槟城 单位：万林吉特 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 备注 此处为“○量化分析行业周期、收 入确定和汇率两种影响因素对通润 达报告期营业收入下降的具体影 营业收入 40,414.38 84,443.98 88,665.21 响”之“A 量化分析收入确定和汇 率对收入的影响”中进行测算营业 收入的金额 分构成比例分析受汇率影响因素重 减：营业成本 38,010.20 80,660.04 83,136.12 新计算 管理费用 577.40 1,195.90 1,309.83 账面本币数 财务费用 5.40 7.09 5.73 扣除汇兑损益数 应收帐款坏账准备按美元余额重新 资产减值损失 191.54 980.43 622.61 折算 营业外收支净额 222.40 1,594.08 250.18 账面本币数 测算利润总额（扣除美 1,852.24 3,194.60 3,841.11 元汇率影响数） 实际利润总额（包含美 3,415.26 1,099.70 3,186.73 元汇率影响数） 美元汇率影响金额 1,563.02 -2,094.90 -654.38 假定 2014、2015 年度、2016 年 1-6 月林吉特对人民币的折算汇率均采用 2013 年末的汇率 1.8470 计算，则综合美元、林吉特汇率变化对通富超威槟城盈利能 117 力的影响如下： 项 目 货币单位 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 测算利润总额（扣除美元汇率 林吉特万元 1,852.24 3,194.60 3,841.11 影响数） 测算利润总额折人民币数 人民币万元 3,421.09 5,900.42 7,094.53 实际报表利润总额 人民币万元 5,471.93 1,790.42 5,986.59 汇率变化影响金额 人民币万元 2,050.84 -4,110.00 -1,107.94 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 通润达营业收入对应的国别是美国，海外销售客户的稳定性较好，报告期内 结算时点、结算方式及回款情况对公司盈利能力未构成不利影响；行业周期、收 入确定和汇率对通润达营业收入有影响，该等影响不会对公司的持续盈利能力构 成重大不利影响；通过敏感性分析可知，美元汇率波动对通润达收益法评估值的 影响较小。 118 14.申请材料显示：1）2016 年 1-6 月，通富超威苏州和通富超威槟城集中结 算与 AMD 的应收账款，通润达 2015 年度和 2016 年上半年分别转回坏账损失 607.21 万元和 1,660.48 万元。2）通润达 2014 年至 2016 年 1-6 月分别计提存货 跌价准备 864.82 万元、1,994.98 万元和 1,775.71 万元。3）2014 年末通富超威槟 城发生裁员。4）通润达 2014 年至 2016 年上半年分别确认固定资产处置利得 448 万元、1688.32 万元和 580.02 万元，同期其他符合非经常性损益定义的损益项目 金额分别为 84.08 万元、1520.41 万元及 618.98 万元。5）通润达报告期存在股份 支付事项。请你公司：1）补充披露未来期间是否存在 AMD 不能及时付款的风 险，及通润达是否存在保证及时收款的切实可行的应对措施。2）结合结算模式， 补充披露截至 2016 年 6 月末通润达应收账款水平的合理性。3）补充披露通润 达报告期计提存货跌价准备的影响因素是否已经消除，上述存货跌价准备是否 存在转回的可能。4）通润达裁员、处置固定资产的背景及其他符合非经常性损 益定义的损益项目的具体内容。5）补充披露通润达报告期股份支付事项的背景、 具体内容、相关股份公允价值的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、补充披露未来期间是否存在 AMD 不能及时付款的风险，及通润达是否 存在保证及时收款的切实可行的应对措施 上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交 易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“1、模拟合并报表资产结 构分析”之“（2）应收账款”中补充披露如下： “○6 未来期间 AMD 不能及时付款的风险较小，以及通润达保证及时收款的 应对措施 报告期内，通润达应收账款均为应收 AMD 货款，应收账款余额和坏账准备 119 情况具体如下表所示： 单位：万元 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 32,589.25 1,629.46 60,707.22 3,035.36 62,910.01 3,145.50 1-2 年 - - - - - - 2-3 年 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - 合计 32,589.25 1,629.46 60,707.22 3,035.36 62,910.01 3,145.50 其中，通润达 2015 年度和 2016 年上半年分别转回坏账损失 607.21 万元和 1,660.48 万元，主要原因系通富超威苏州和通富超威槟城集中结算 AMD 的应收 账款，其中包括部分以前年度计提了坏账准备的应收款项。 未来期间 AMD 不能及时付款的风险较小，主要原因系：AMD 资信情况良 好；AMD 与通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城一直保持长期稳 定的合作关系，应收账款历史回款情况较好；通润达拥有保证及时收款的应对 措施以防范应收账款的风险。 A、AMD 资信情况良好 截至 2016 年 6 月末，通润达应收账款的唯一客户为 AMD，且未来可预见 期间内，AMD 仍将是其最主要客户之一。AMD 是美国纳斯达克证券交易所上 市公司，资信情况良好，系全球知名的高端芯片提供商，自身经营情况较为稳 定，未来期间不能及时付款的风险较小。 B、AMD 与通润达保持长期稳定的合作关系，历史回款情况较好 通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城原为 AMD 内部工厂， AMD 与两者一直保持长期稳定的合作关系。报告期内，通富超威苏州和通富超 威槟城的应收账款情况以及相应回款情况如下： 单位：万元 120 期间 应收账款 通富超威苏州 通富超威槟城 合计 期初余额 15,013.39 46,694.85 61,708.24 本期增加 96,367.49 167,470.23 263,837.72 2014 年度 本期回款 96,781.50 165,854.46 262,635.96 期末余额 14,599.38 48,310.63 62,910.01 期初余额 14,599.38 48,310.63 62,910.01 本期增加 69,726.49 128,867.30 198,593.79 2015 年度 本期回款 62,456.14 138,340.44 200,796.58 期末余额 21,869.74 38,837.48 60,707.22 期初余额 21,869.74 38,837.48 60,707.22 本期增加 38,734.20 70,234.09 108,968.29 2016 年 1-6 月 本期回款 47,195.28 89,890.98 137,086.26 期末余额 13,408.66 19,180.59 32,589.25 经计算，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月当期回款占当期实现收入的 比率分别达到 99.54%、101.11%、125.80%，总体回款情况较好。 C、通润达拥有保证及时收款的应对措施 为了应对 AMD 以及新开发客户应收账款无法及时回收的风险，通润达下属 核心资产通富超威苏州及通富超威槟城结合行业的惯例和自身业务模式特点， 采用多种措施提高应收账款的质量、缩短应收账款回款周期： 在客户开发的前期阶段，通富超威苏州和通富超威槟城将对业务客户的生 产经营情况、财务情况和资信情况进行合理充分的调查，并执行严格的筛选和 评议程序，从保证客户质量的角度降低应收账款不能及时收回的风险。 在合同设定和执行的过程中，一方面，通富超威苏州和通富超威槟城将及 时更新并密切关注客户的回款情况，定期分析应收账款账龄和回收风险，对客 户和应收账款进行分类管理，采取持续和有效的跟踪及积极的催收政策，对即 将超过信用期的应收账款客户采取发函催收等有效手段，以降低应收账款不能 及时回收的风险；另一方面，根据客户资信情况等特点，通富超威苏州和通富 超威槟城合理设计合同结算方式，在可能的情况下通过产品服务的进度控制在 121 一定程度上保证客户及时付款，从而增强应收账款回收力度，降低应收账款不 能及时回收的风险。 在合同完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将以市场销售业务人员为催 收的直接责任人员来负责事后应收账款的催收，必要的时候会采取法律手段对 催收成效较低的逾期应收账款进行清收。 通富超威苏州和通富超威槟城的管理层高度重视应收账款的质量和回收情 况，采取多种切实可行的应对措施保证应收账款的回收，尽可能控制和降低应 收账款的坏账风险。 综上所述，通润达主要客户 AMD 资信情况良好，与通富超威苏州和通富超 威槟城一直保持长期稳定的合作关系，历史回款情况较好，且通润达拥有保证 及时收款的应对措施以防范应收账款风险。因此，未来期间 AMD 不能及时付款 的风险较小。” 二、结合结算模式，补充披露截至 2016 年 6 月末通润达应收账款水平的合 理性 上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交 易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“1、模拟合并报表资产结 构分析”之“（2）应收账款”中补充披露如下： “○7 截至 2016 年 6 月末通润达应收账款水平的合理性 截至 2016 年 6 月末，通润达应收账款水平是合理的，具体分析如下： 前次收购完成前，通润达应收账款均由通富超威苏州和通富超威槟城基于 对唯一客户 AMD 的销售形成。通富超威苏州和通富超威槟城归属于 AMD 集团， 约定付款期限为 60 天，款项结算主要依据 AMD 集团的资金需求。 前次收购完成后，根据《制造服务协议》，AMD 按照完成工序确认对通富 超威槟城和通富超威苏州的应付账款，回款期为按工序确认并开具发票的月份 122 起下一月首日后的 75 日内，除少部分按照人民币结算外，大部分以美元计价并 结算。同时，AMD 也对交割日前应收账款进行了集中偿付，因此应收账款水平 有所下降。 考虑到同行业可比公司中，长电科技的境外客户占比较较大，与通润达的 情况较为相似，在应收账款周转分析方面具有一定的可比性，因此选用长电科 技作为通富超威苏州和通富超威槟城应收账款周转分析的对比公司。 2016 年 1-6 月，通富超威苏州和通富超威槟城的应收账款周转情况分析如 下所示： 单位：万元 项目 通富超威苏州 通富超威槟城 合计 2016 年 6 月末应收账款 13,408.66 19,180.59 32,589.25 2016 年 1-6 月主营业务收入 38,474.85 70,234.09 108,708.94 应收账款周转天数 62.37 49.16 53.96 应收账款周转率 5.77 7.32 6.67 长电科技应收账款周转天 46.89 数（2016 年 1-6 月） 长电科技应收账款周转率 7.68 （2016 年 1-6 月） 由此可见：综合计算的周转天数在约定的付款期内，周转情况正常，且与 同行业可比公司无重大差异。 综上，截至 2016 年 6 月末，通润达应收账款水平具有合理性。” 三、补充披露通润达报告期计提存货跌价准备的影响因素是否已经消除， 上述存货跌价准备是否存在转回的可能 上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交 易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“1、模拟合并报表资产结 构分析”之“（5）存货”中补充披露如下： “通润达报告期存货跌价准备的计提均由通富超威苏州和通富超威槟城形 123 成，由于集成电路封装测试企业的生产特点是订单式生产，在产品和产成品一 般不存在跌价风险，报告期内存货跌价准备全部为原材料跌价形成。 由于报告期内通润达的客户较为单一，基于谨慎考虑，对由于陈旧过时或 预期库存在 6 个月内无法消耗且预计不能使用等原因所结存的原材料，通富超 威苏州和通富超威槟城按单个存货项目全额计提存货跌价准备。 报告期内，经检查，原材料跌价涉及的材料大多已长期积压，按照上述计 提标准应予以全额计提存货跌价准备。同时，未发现通富超威苏州和通富超威 槟城已经计提了存货跌价准备的原材料有继续领用的情况，通富超威槟城部分 已经计提了存货跌价准备的原材料亦已被报废处理。因通富超威苏州和通富超 威槟城对原材料的使用有严格限制并能监控原材料投入，预期不会再次使用积 压材料，存货跌价准备转回可能性很小。 因此，通润达报告期计提存货跌价准备的影响因素尚未消除，上述存货跌 价准备转回的可能性较小。” 四、通润达裁员、处置固定资产的背景及其他符合非经常性损益定义的损 益项目的具体内容 （一）通润达裁员的背景 上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交 易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“5、模拟合并报表经营成 果分析”之“（4）期间费用分析”之“○2 管理费用”中补充披露如下： “AMD 因为战略转型对全球功能性部门进行了整合调整，将部分研发、供 应链等部门集中转移至新加坡、上海、台湾等地区，以降低运营成本、提高运 营效率。通富超威苏州及通富超威槟城作为 AMD 最为重要的封装测试基地，在 满足 AMD 封装测试需求的同时，也承载了其部分功能性的职能。因此，作为 AMD 全球部门整合战略的一部分，通富超威苏州及通富超威槟城对履行的功能 性职能进行了部分剥离，精简部分管理人员，实现了管理费用的有效控制和管 124 理效率的有效提高。” （二）通润达处置固定资产的背景 上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交 易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“5、模拟合并报表经营成 果分析”之“（7）营业外收入”中补充披露如下： “报告期内，通润达固定资产的处置包括报废和内部调拨两类，具体如下： 单位：万元 项目 期间 原值 累计折旧 净值 营业外收支 处置原因 通富 2014 年度 13,507.81 12,698.38 809.44 -87.31 报废及资产调拨 超威 2015 年度 5,437.13 5,185.05 252.08 -62.74 报废及资产调拨 苏州 2016 年 1-6 月 3,431.13 3,040.60 390.53 457.84 报废及资产调拨 通富 2014 年度 8,663.77 7,861.82 801.95 -344.11 报废及资产调拨 超威 2015 年度 7,446.52 5,504.12 1,942.40 1,561.76 报废及资产调拨 槟城 2016 年 1-6 月 1,287.99 1,072.24 215.75 50.25 报废及资产调拨 其中，报废的固定资产主要包括封装生产流程的烤箱、芯片清洗机以及 OS 测试处理机等。固定资产报废的主要原因是：报告期内 AMD 产品结构发生调整， PGA 类产品因技术革新而市场需求下降，而游戏机、显卡和 APU 等使用的 BGA 类产品市场需求较为旺盛。为配合 AMD 产品的结构调整，PGA 类产品的配套 机器设备需要更新换代或改造升级，老旧的生产线需要进行淘汰处置，以满足 热门产品的生产。固定资产内部调拨的主要原因为：为了更好地满足客户的需 求，AMD 在通富超威苏州和通富超威槟城之间通过设备的转移调拨来实现两者 的产能平衡，并提高通富超威苏州和通富超威槟城针对不同产品的独立封测能 力。” （三）其他符合非经常性损益项目具体内容 其他符合非经常性损益：上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层 讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之 125 “5、模拟合并报表经营成果分析”之“（10）非经常性损益分析”中补充披露如 下： “2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，通润达模拟合并非经常性损益情况如 下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 非流动性资产处置损益 508.09 1,499.02 -39.62 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 306.90 1,158.43 3,129.56 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当 - - - 期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值 变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8.11 31.91 48.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 618.98 1,520.41 84.08 非经常性损益总额 1,442.08 4,209.78 3,222.67 减：非经常性损益的所得税影响数 248.38 891.00 505.72 非经常性损益净额 1,193.70 3,318.78 2,716.95 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 179.05 497.82 407.54 （税后） 归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,014.64 2,820.96 2,309.41 其中，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，通润达模拟合并非经常性损益中 其他符合非经常性损益定义的损益项目情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 618.98 1,520.41 84.08 通富超威苏州 通富超威苏 通富超威苏 情况说明 委托贷款的利 州委托贷款 州委托贷款 息收入 的利息收入 的利息收入 报告期内，其他符合非经常性损益定义的损益项目均为通富超威苏州委托 126 贷款产生的利息收入，相关金额已计入“投资收益”科目，该项委托贷款详见 本回复报告第七题之“一、补充披露富润达和通润达收购通富超威苏州、通富 超威槟城 85%股权的实际购买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因”的 相关解释。” 五、补充披露通润达报告期股份支付事项的背景、具体内容、相关股份公 允价值的确认依据及合理性 上市公司在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、 交易标的在报告期的关联交易情况”之“（一）通润达”之“2、关联交易情况” 之“（3）股份支付”中补充披露如下： “报告期内，通润达的股权支付主要是通富超威苏州和通富超威槟城在前 次收购完成前接受其原最终控股母公司 AMD 提供的股权激励，系 2016 年 4 月 29 日之前 AMD 以其股票结算的股份支付。 该股权激励计划对在通富超威苏州和通富超威槟城任职、符合相关条件的 员工授予的股份激励计划。AMD 的股权激励计划的目的是吸引、保留和激励高 素质员工。2004 年 4 月，AMD 的股东批准了该股权激励计划。与通富超威苏州 和通富超威槟城相关的股份支付仅包括限售普通股(“Restricted stock unit”)。 限售普通股是可以授予所有员工、董事和顾问。如果将来满足可行权条件，AMD 将发行特定数量的公司普通股，购买价为每股 0.00 美元。限售普通股基于对通 富超威苏州和通富超威槟城提供持续服务，对服务期限没有最低时间要求，可 以全额行权。 报告期内，AMD 以其股份对通富超威苏州和通富超威槟城的部分员工进行 股权激励。通富超威苏州 2014、2015 年度原执行企业会计制度，2016 年开始执 行财政部 2006 年颁布及后续修订的企业会计准则，在编制报告期财务报表时， 对股份支付未进行追溯调整，仅对 2016 年发生的股份支付按照授予日 AMD 股 票的收盘价作为公允价值确认了股权激励费用；同时，视为 AMD 对通富超威苏 州的捐赠确认资本公积。通富超威槟城执行马来西亚准则，在编制报告期财务 127 报表时，按中国企业会计准则进行了全面调整，对报告期发生的股份支付按照 授予日 AMD 股票的收盘价作为公允价值确认了各期股权激励费用及对应资本 公积。” 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）未来期间 AMD 不能及时付款的风险较小， 及通润达存在保证及时收款的切实可行的应对措施，具备合理性；（2）从结算模 式的角度分析 2016 年 6 月末通润达应收账款水平的合理性；（3）通润达报告期 计提存货跌价准备的影响因素尚未消除，存货跌价准备转回的可能性较小，通润 达的存货跌价准备具备合理性；（4）通润达裁员、处置固定资产的背景、以及其 他符合非经常性损益定义的损益项目的具体内容，具备合理性；（5）通润达报告 期股份支付事项的背景、具体内容、相关股份公允价值的确认依据具备合理性。 上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。 15.请你公司补充提交按照中国会计准则编制的通富超威苏州、通富超威槟 城及钜天投资的审计报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 致同会计师已对按中国会计准则编制的通富超威苏州、通富超威槟城和钜天 投资的财务报表出具了审计报告，报告文号分别为致同审字(2016)第 110ZA5978 号、致同审字(2016)第 110ZA5985 号、致同审字(2016)第 110ZA5979 号。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：致同会计师已对按中国会计准则编制的通富超 威苏州、通富超威槟城和钜天投资的财务报表出具了审计报告，报告文号分别为 致同审字(2016)第 110ZA5978 号、致同审字(2016)第 110ZA5985 号、致同审字 (2016)第 110ZA5979 号。 128 16.申请材料显示，申请材料显示，2016 年及 2017 年，通润达收益法评估预 测营业收入主要来源仍为 AMD，以后年度通润达向 AMD 销售收入逐年增加， AMD 承诺每个财政年度支持通富超威苏州及通富超威槟城实现合计共 2000 万 美元利润的目标。2018 年及以后年度，其他客户营业收入占比逐年增高。请你 公司：1）结合最新业绩情况，补充披露通润达 2016 年预测营业收入和净利润 的可实现性。2）结合 AMD 生产经营情况，补充披露 AMD 每个财政年度支持 通富超威苏州和通富超威槟城实现合计 2000 万美元利润的可实现性，上述 2000 万美元利润对应收入占通润达相应年度收入的比重情况。3）结合上述 2000 万 美元利润目标、合同签订情况、AMD 产能情况等，补充披露通润达收益法评估 中对 AMD 预测销售收入的具体依据及合理性。4）结合新用户拓展进展及可行 性，补充披露通润达收益评估中对其他客户预测销售收入的具体依据及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、结合最新业绩情况，补充披露通润达 2016 年预测营业收入和净利润的 可实现性 上市公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“三、 公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析”补充披露如下： “（八）通润达 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性较高 根据通润达 2016 年 1-11 月份未经审计财务报表，其 2016 年 1-11 月份营业 收入和净利润分别如下： 单位：万元 2016 年 1-11 月 预测 2016 年 完成率 营业收入 215,091.82 254,886.27 84.39% 净利润 13,450.66 11,679.18 115.17% 129 通润达 2016 年 1-11 月实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润实现 情况较好营业收入完成比例为 84.39%，净利润已完成、完成比例 115.17%。因 此，，通润达 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性较高。” 二、结合 AMD 生产经营情况，补充披露 AMD 每个财政年度支持通富超威 苏州和通富超威槟城实现合计 2000 万美元利润的可实现性，上述 2000 万美元 利润对应收入占通润达相应年度收入的比重情况 上市公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“三、 公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析”补充披露如下： “（九）结合 AMD 生产经营情况，分析 AMD 每个财政年度支持通富超威 苏州和通富超威槟城实现合计 2000 万美元利润的可实现性以及 1、结合 AMD 生产经营情况，补充披露 AMD 每个财政年度支持通富超威 苏州和通富超威槟城实现合计 2,000 万美元利润的可实现性以及上述 2000 万美 元利润对应收入占通润达相应年度收入的比重 通富超威苏州及通富超威槟城系 AMD 最为重要的集成电路封装测试供应 商，AMD 大部分产品的封装测试环节均在通富超威苏州及通富超威槟城执行， AMD 所发出的订单量及新产品的导入数量一定程度上影响了通富超威苏州和 通富超威槟城实现合计 2000 万美元利润的可实现性，AMD 的营业收入与其向 通富超威苏州和通富超威槟城发出订单的关联性较大。 根据 AMD 公开披露的数据，其 2015 年、2016 年一季度、二季度、三季度 的收入变化情况如下： 单位：百万美元 期间 营业收入 同比营业收入 环比营业收入 同比增速 环比增速 2015 年 3,991 5,506 - -27.52% - 2016 年一季度 832 1,030 958 -19.22% -13.15% 2016 年二季度 1,027 942 832 9.02% 23.44% 2016 年三季度 1,307 1,061 1,027 23.19% 27.26% 130 从 AMD 的营业收入来看，其 2015 年客户端处理器销量减少，导致出货量 减少，从而导致其 2015 年营业收入较 2014 年有较大幅度的下跌。从 2016 年二 季度开始，AMD 营业收入较去年同期及上季度均出现了较大幅度的上涨，其中 2016 年二季度 AMD 营业收入同比上涨 9.02%、环比上涨 23.44%，三季度营业 收入同比上涨 23.19%、环比上涨 27.26%。 在经营数据好转的同时，AMD 通过向通富超威苏州及通富超威槟城增加产 量方式正切实履行《利润目标协议》的约定，前次收购完成后的 2016 年 5-11 月 通富超威苏州及通富超威槟城的封装及测试产量与 2015 年及 2014 年同期对比 如下： 单位：万颗 封装产量 测试产量 2014 年 5-11 月 2,969.81 3,735.57 2015 年 5-11 月 2,409.73 3,278.58 2016 年 5-11 月 3,744.80 4,596.22 2016 年 5-11 月较 2015 年同期增长 55.40% 40.19% 2016 年 5-11 月较 2014 年同期增长 26.10% 23.04% 在 AMD 生产经营情况好转，且增加其产品在通富超威苏州及通富超威槟城 封装测试产量的情况下，通富超威苏州及通富超威槟城的产量较 2015 年及 2014 年有所提升，《利润目标协议》的可实现性较强。 2、2000 万美元利润对应收入占通润达相应年度收入的比重情况 2000 万美元利润对应收入占通润达相应年度收入的比重情况如下所示： 年度 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 占比 99.12% 68.06% 56.41% 16.37% 注：《利润目标协议》签署于 2016 年 4 月 29 日，2019 年 5-12 月未包含在《利润目标协议》 约定的范围内，因此 2019 年 2000 万美元利润对应收入占比较小。 前次收购完成后，通润达下属的生产经营实体通富超威苏州及通富超威槟 城已从 AMD 的内部封装测试工厂转型成为面向具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商，同时通富超威苏州及通富超威槟城的收入在预测期有一定的增长， 131 2000 万美元利润对应收入在相应年度有所下降。” 三、结合上述 2000 万美元利润目标、合同签订情况、AMD 产能情况等， 补充披露通润达收益法评估中对 AMD 预测销售收入的具体依据及合理性 上市公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“三、 公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析”补充披露如下： “（十）结合 2000 万美元利润目标、合同签订情况、AMD 产能情况等， 分析通润达收益法评估中对 AMD 预测销售收入的具体依据及合理性 1、《利润目标协议》的履行情况及其对预测销售收入的支撑 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日分别签署了《利 润目标协议》。从该协议的实际执行情况来看，2016 年 4 月 29 日前次收购交割 完成后，AMD 在前次收购完成后增加了对通富超威苏州及通富超威槟城的订单 量并加快了新产品的导入速度，2016 年 5 月至 11 月通富超威苏州及通富超威槟 城的封装产量较 2015 年及 2014 年同期分别增长 55.40%、26.10%，测试产量较 2015 年及 2014 年同期分别增长 40.19%、23.04%，《利润目标协议》中约定的 2000 万美元利润的可实现性较高。该 2000 万美元在 2017、2018 年度对应的 AMD 业务预测收入均为 212,198.40 万元。对 AMD 而言，通富超威苏州及通富超威槟 城拥有较高的工厂管理水平、成熟的高端集成电路封装技术，并且最为熟悉其 产品、技术、内部流程以及工作方式，拥有其他封测厂商难以超越的对接效率， 即使在《利润目标协议》约定的有效期后 AMD 亦不会轻易更换供应商。 2、《制造服务协议》约定了通富超威苏州及通富超威槟城在 AMD 后端封 测服务的优先地位 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日分别签署了《制 造服务协议》，协议约定的独家产品由 AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城购 买其所需的全部后端服务，协议约定的双源产品可由 AMD 向通富超威苏州、通 富超威槟城及第三方加工厂购买后端服务。独家产品及双源产品的产品名录请 132 参见问题 2 之“《制造服务协议》中独家产品、双源产品的具体产品名录，对 比独家产品与收购前 AMD 委托标的资产加工的产品及收入确认方式之间的差 异，以及相关安排对标的资产未来收入的影响”。 前次收购完成后，AMD 加大了向通富超威苏州及通富超威槟城导入新产品 的速度，导入了如下未包含在《制造服务协议》约定的独家产品清单或双源产 品清单的产品： 产品名称（内部代号） 产品外形（内部代号） 封装形式 BRISTOLRIDGE BOL968 FCBGA KINGSTON BL1455 FCBGA ARLENE BL1443 FCBGA GLADIUS BL1564 FCBGA ANUBIS BL2409 FCBGA ZEPPLIN GM1944 FCLGA VERDE FC0962 FCBGA BONAIRE FC1093 FCBGA BAFFIN FC0769 FCBGA ELLESMERE FC1401 FCBGA 另外，AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城签订的《制造服务协议》约定 了“首选供应商”条款，约定如果通富超威苏州及通富超威槟城就后端服务提 供给 AMD 的价格、费用、许可及其他收费、条款和条件与其他供应商提供给 AMD 的相等同或更为优惠，且如果通富超威苏州及通富超威槟城就相关产品提 供的交付周期、质量和技术就绪程度与其他潜在后端服务提供商向 AMD 提供 的类似条款相等同或更有利于 AMD，则 AMD 应首先考虑由通富超威苏州或通 富超威槟城作为其就相关产品提供后端服务的供应商。 3、市场对 AMD 半定制产品、GPU、APU 的需求增加，AMD 营业收入呈 增加趋势 根据 AMD 公开披露的资料，市场对其其半定制的系统芯片以及包括 Radeon RX 图形处理器和第七代移动加速处理器等产品的需求上升，AMD 2016 年二季度营业收入同比上涨 9.02%、环比上涨 23.44%，由于集成电路的封装测 133 试是 AMD 商品生产过程中的必要环节，因此其收入的上涨将带动其封装测试需 求，从而拉动通富超威苏州及通富超威槟城的营业收入增长。” 四、结合新用户拓展进展及可行性，补充披露通润达收益评估中对其他客 户预测销售收入的具体依据及合理性 上市公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“三、 公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析”补充披露如下： “（十一）结合新用户拓展进展及可行性，分析通润达收益评估中对其他 客户预测销售收入的具体依据及合理性 1、全球半导体市场的稳定发展及我国集成电路产业的快速发展为集成电路 封测企业提供了我国集成电路封装测试企业提供了更多业务机会 虽然全球半导体市场出现了周期性波动，但中长期来看，全球半导体市场 仍处于稳定发展过程中，特别是以中国为代表的新型市场半导体产业高速发展， 物联网终端、云计算等新兴应用将成为半导体市场的重要增长驱动力，IC Insights 预测，在未来几年全球半导体行业市场规模仍会稳定成长，2015 至 2020 年之间复合增长率可达 3.9%。我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制 造企业投资增速以及“中国制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因 素的影响正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子 信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010 年至 2015 年的 5 年间，我国 集成电路产业销售额从 1,440.2 亿元增长到了 3,609.8 亿元，年均复合增长率为 20.17%。2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比 增长 19.73%，2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长 16.1%。集成电 路封装测试系集成电路生产过程中的必要环节，全球半导体市场的稳定发展以 及我国集成电路产业的高速发展将带动国内及海外客户对我国集成电路产品的 需求量，全球集成电路产业向我国的转型也为我国集成电路封装测试企业提供 了更多的业务机会，系其高速增长的动力之一。 134 2、通富超威苏州及通富超威槟城行业领先的管理及技术水平有利于其拓展 具有高端封测需求的新客户 通富超威苏州及通富超威槟城是集成电路封装测试外包行业国际领先企 业，其先进的技术，优秀的管理能力为通富超威苏州及通富超威槟城保持行业 领先地位提供了有力保障，在封装方面，通富超威苏州及通富超威槟城掌握了 包括 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流的先进封装技术，在大尺寸、大规模集成电 路的先进封装方面具有较强的技术优势，在测试方面，通富超威苏州及通富超 威槟城提供了包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系 统级测试、外观检查等在内的服务。在生产管理方面，通富超威苏州及通富超 威槟城通过整体管理及现场管理两个层次，建立了精细高效的管理体系，在产 能利用率较高的情况下保证产品良品率，不断优化生产成本。通富超威苏州及 通富超威槟城行业领先的管理及技术水平有利于其拓展具有高端封测需求的新 客户。 3、通富超威苏州、通富超威槟城已拥有完善的销售体系及面向客户的业务 执行流程，在客户的拓展方面取得了积极进展 上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城共同建立了面向高端封测客户的 完整销售体系，该销售体系包括了 AMD 销售、非 AMD 海外销售、非 AMD 中 国销售、客户管理、价格维护、订单管理、客户管理等高端 OSAT 工厂销售体 系所需的职能岗位，并配备了相关专业人员；同时，通富超威苏州、通富超威 槟城与上市公司协作完善了其的业务执行流程，使其能够在接到高端封测客户 的需求后依照流程高效地调动通富超威苏州及通富超威槟城内部研发、采购、 生产部门，及时地、高标准地交付客户需要的产品。 上市公司是业内知名的 OSAT 厂商，积累了 20 年国际市场开发的经验，成 功导入了 TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、On semi、 Fujitsu、Toshiba、Renesas、Rohm 等国际知名的半导体客户，同时，上市公司 135 近年来大力开拓台湾及大陆市场，将导入 IC 设计公司作为优化客户结构的重要 举措，并取得了良好的效果，联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴 通讯、展讯、联芯、锐迪科、国民技术、国科等都已成为上市公司重要客户。 作为原 AMD 的内部封装测试工厂，通富超威苏州和通富超威槟城两个具有精细 管理、先进技术、稳定品质、成熟团队，前次收购完成后，上市公司、通富超 威苏州、通富超威槟城积极引入具有高端封测需求的客户，客户对通富超威苏 州及通富超威槟城的管理水平、技术能力、产品质量给予了认可，前次收购收 购完成后，2016 年 5 月至 11 月不到 6 个月的时间内，全球知名的集成电路设计 公司博通的产品已在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在通富超 威苏州进入量产阶段，eSilicon、Alchip、三星、Via、UMC 等客户也陆续进入 工程样品试产或报价阶段。 综上所述，全球半导体市场的稳定发展及我国集成电路产业的快速发展有 利于通富超威苏州及通富超威槟城获取更多的业务机会，通富超威苏州及通富 超威槟城行业领先的管理及技术水平有利于其拓展具有高端封测需求的新客 户，通富超威苏州、通富超威槟城已拥有完善的销售体系及面向客户的业务执 行流程，新客户的拓展在较短时间内取得了积极的成效，销售收入的预测具有 合理性。” 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：通润达 2016 年 1-11 月份已实现全年预测营业 收入的 84.39%，已实现全年利润的 115.17%，通润达 2016 年业绩可实现性较高； AMD 每个财政年度支持通富超威苏州和通富超威槟城实现合计 2,000 万美元利 润可实现；通润达收益法评估中对 AMD 及其它客户的预测销售收入的依据充分、 具有合理性。上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。 136 17.申请材料显示，1）通润达收益法评估毛利率逐年提高。2）通富超威苏 州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估，折现率为 11.75%。3） 通润达收益法评估预测资本性支出金额较大。请你公司:1）补充披露通润达收益 法评估毛利率逐年提高的原因。2）结合近期可比案例情况，补充披露通润达收 益法评估折现率选取的合理性。3）结合通富超威苏州及通富超威槟城具体生产 经营环境、所处国别情况、融资成本差异等，补充披露通富超威苏州及通富超 威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估且折现率相同的合理性。4）补充披 露通润达收益法评估中资本性支出的具体测算过程。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因 上市公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“三、 公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析”补充披露如下： “（十二）通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因 1、补充披露通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因 预测期通润达收益法评估毛利率的变化如下： 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期 7.63% 8.33% 10.01% 11.92% 12.89% 13.86% 14.10% 预测期通润达毛利率逐年提高的原因如下： （1）预测期非 AMD 客户的收入占比逐年提高，如下表所示： 单位：万元 2016 年 7-12 营业收入 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 月 新客户收 1,281.16 28,146.43 76,179.77 118,249.19 149,109.38 158,713.71 137 入 收入合计 146,177.33 311,772.76 376,181.95 432,121.98 475,588.27 495,277.49 新客户收 0.88% 9.03% 20.25% 27.36% 31.35% 32.05% 入占比 由于新客户的产品定价较高，且依据通富超威苏州和通富超威槟城多年 AMD 封测加工厂的生产经验和技术优势，在市场化的竞争中能取得有力的定价 优势，因此在非 AMD 客户占比逐年上升的背景下，预测期通润达毛利率相应有 所提高。 ①通润达并购通富超威苏州和通富超威槟城后，将充分利用上市公司的集 团采购协同效应，可以在材料采购和设备采购等方面降低成本，进而降低通润 达生产经营中的成本和费用。 ②前次收购完成后的 2016 年 5-6 月份，通润达封装和测试的产能利用率平 均为 84.68%，未来年度，通润达将充分利用通富超威苏州和通富超威槟城的剩 余产能，通过 AMD 转移订单提高产能利用率、新客户订单平衡部分 AMD 产能 的波动，进而提高产品的毛利率。” 二、结合近期可比案例情况，补充披露通润达收益法评估折现率选取的合 理性 上市公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“三、 公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析”补充披露如下： “（十三）通润达收益法评估折现率选取的合理性 近期半导体行业或相近行业相关上市公司公告的并购案例中，具有可比性 的并购案例折现率选取情况如下表： 收益预测模 上市公司 项目名称 评估基准日 折现率（WACC） 型 苏州长电新朋投资有 企业自由现 长电科技 2015/12/31 11.95% 限公司股权项目 金流 138 上海海尔集成电路有 企业自由现 东软载波 2014/9/30 10.00% 限公司股东全部权益 金流 江苏艾科半导体有限 企业自由现 大港股份 公司股东全部权益价 2015/9/30 11.71% 金流 值 企业自由现 天通股份 亚光电子股权 2016/5/31 11.15% 金流 企业自由现 耐威科技 瑞通芯源 100%股权 2015/8/31 8.04% 金流 企业自由现 瑞丰光电 玲涛光电 85%股权 2016/3/31 13.13% 金流 平均值 11.00% 中位数 11.43% 苏州长电新朋投资有限公司项目主要向无晶圆厂半导体公司和集成器件制 造商提供集成电路封装服务，苏州长电新朋投资有限公司在业务类型和公司股 权架构上同通润达较为接近，本次选取折现率为 11.75%，同长电新朋投资有限 公司股权项目折现率 11.95%较为接近。 选取的并购案例中，平均折现率为 11%，中位数折现率为 11.43%，选取的 通润达折现率与其接近，我们认为本次通润达折现率选取合理。” 三、结合通富超威苏州和通富超威槟城具体生产经营环境、所处国别情况、 融资成本差异等，补充披露通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体 进行收益法评估且折现率相同的合理性 上市公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“三、 公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析”补充披露如下： “（十四）通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法 评估且折现率相同的合理性 根据本次重组项目交易方案的要求，需要确定通润达的股权交易参考价格， 需要对通润达进行评估。通润达股权架构关系如下： 139 考虑到前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城同为 AMD 下属专门 从事封装和测试的内部工厂，其生产经营受到 AMD 统一的安排调配，两者生产 经营具有一定整体性；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共同 作为上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高 端封装产品量产平台，上市公司为富润达控股股东，富润达为通润达控股股东， 通润达直接持有通富超威苏州和通过其全资子公司持有通富超威槟城 85%的股 权，两者生产经营具有一定整体性。且通富超威苏州和通富超威槟城生产经营 和融资在前次收购完成后主要通过通润达由上市公司主导，故基于经营整体性 考虑，对通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估。 受集成电路行业发展特点，封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和中国）， 在中国资本市场上可以选取同通润达经营风险、财务风险及管理风险一致或类 似的可比上市公司，进而获得折现率数据。本次对通富超威苏州及通富超威槟 城以合并报表形式整体进行收益法评估且折现率相同具有合理性。” 四、补充披露通润达收益法评估中资本性支出的具体测算过程 上市公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“三、 公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析”补充披露如下： “（十五）通润达收益法评估中资本性支出的具体测算过程 通润达收益法评估中资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产 的资本投入和新增资产的更新改造支出。永续期资本性支出和折旧摊销保持一 140 致。预测期资本性支出测算过程如下： 1、 通富超威苏州资本性支出测算过程 （1）通富超威苏州存量资产更新 存量资产的更新改造支出主要是结合通富超威苏州现有封装和测试设备的 实际利用状况进行预测：封测产量自 2016 年下半年起稳定增长，封装部分主要 对后道产线进行升级，新增两条铟片贴装 (Indium)产线/一条锡球贴装(Ball Mount)产线/并增加了加固片贴装(ASA)机器，以适应 APU 产品比重增加。测试 部分对测试机和分选机进行升级改造。2020-2021 年预计半导体产品革新换代， 新产品产量比重增加，预计封装需要一条完整新产线投入，并购置在单次回流 焊(SRF)和加固片贴装(ASA)流程中不足的机器，以提高封测产能并适应新产品 的工艺需求。通富超威苏州存量资产的更新改造支出如下： 金额单位：万元 业务类别 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 封装 2,652.48 1,326.24 1,326.24 1,326.24 2,652.48 7,957.44 测试 8,622.53 4,644.64 3,313.64 3,314.27 7,293.51 16,577.19 其他设备 669.75 802.38 928.37 928.37 928.37 928.37 合计 11,944.76 6,773.26 5,568.25 5,568.88 10,874.36 25,463.00 （2）通富超威苏州新增产线投入 通富超威苏州利用现有二层楼洁净房和原有 TMP 区域，2017 年建成并投 入使用一条锡球贴装产线，测试部分投入新的测试机及分选机以达到 2018 年 3000 万颗产量需求，通富超威苏州新增资产资本性支出包含新增生产线的支出 和未来对新增生产线的更新改造支出，具体如下： 金额单位：万元 序号 设备 2017 2018 2019 2020 1 测试 5,968.08 663.12 663.12 663.12 1.1 测试机 2,652.48 - - - 1.2 分选机 928.37 - - - 1.3 鸿劲分选机 12 位 2,387.23 - - - 141 1.4 打标机 - 663.12 - - 1.5 科磊外观视觉检测机 - - 663.12 - 1.6 卷材打包机 - - - 663.12 2 封装 5,968.08 663.12 663.12 - 2.1 芯片准备 1,969.47 - 623.33 - 2.2 基板准备 324.93 - - - 2.3 单次回流焊线 1,233.40 - 13.26 - 2.4 助焊剂清洗 251.99 - - - 2.5 底封胶填充 351.45 - - - 2.7 超声波扫描 119.36 - - - 2.8 盖板去除 33.16 - - - 2.9 自动外观检查 92.84 - - - 2.10 植球 1,080.89 603.44 - - 2.11 安装费用 238.72 6.63 6.63 - 2.12 搬运费 165.78 13.26 6.63 - 2.13 载具 99.47 39.79 13.26 - 合计 11,936.16 1,326.24 1,326.24 663.12 2、通富超威槟城资本性支出测算过程 （1）通富超威槟城存量资产更新 通富超威槟城存量资产的更新改造支出结合通富超威槟城现有封装和测试 设备的实际利用状况及结合设备历史年度的更新周期，同时考虑到未来年度 AMD 产品产量的增加，将在未来年度对设备做更新改造支出，根据 AMD 产品 的周期，将在 2017-2019 年把现有的年产能提高八百万颗，在 2020-2021 年将再 投资以提高三百万颗年产能，具体的资本性支出预测数据如下： 金额单位：万元 2016 年 7-12 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 月 封装 1,976.10 1,631.28 3,209.50 2,155.14 2,499.96 2,108.72 测试 4,694.89 6,074.18 3,686.95 4,018.51 3,686.95 4,018.51 其他设备 669.75 1,312.98 1,445.60 1,299.72 1,259.93 1,246.67 合计 7,347.37 9,018.43 8,342.05 7,473.36 7,446.84 7,373.89 2、通富超威槟城新增产线投入 通富超威槟城新增资产资本性支出，主要是结合未来年度新客户引进的情 142 况，分别立项祥龙和凤凰项目。其中祥龙项目前期的生产充分利用现有厂房的 剩余空间，另外随着祥龙项目量产后对产能的需求以及凤凰项目的量产，需要 新建两层的厂房（厂房基础为 5 层基础，以备未来的厂房扩建），并配套生产 设备来满足新客户订单生产的需要。现新厂房在现有土地上施工建设，设计阶 段已经通过招投标程序，由 MNG 公司中标并已经进行了厂房的设计，一楼二层 的总平布局图已确定，预计 2017 年 9 月建成并投产试运行。具体如下： 金额单位：万元 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 祥龙项目 16,126.28 28,694.16 25,383.68 6,027.76 12,398.83 13,404.90 成品测试 3,560.95 19.89 - - 663.12 1,326.24 成品测试 - 4,588.79 - - 1,326.24 1,989.36 WLCSP 产线 - 7,300.95 3,653.79 - 1,989.36 2,652.48 晶圆测试 - 1,604.75 4,151.13 - 663.12 1,326.24 成品测试 - 258.62 3,985.35 5,696.20 5,767.62 3,454.86 凸块 - 13,593.96 13,593.41 331.56 1,989.37 2,655.72 建筑构造 12,565.32 1,327.20 - - - - 凤凰项目 - - 4,542.38 - 663.12 663.12 合计 16,126.28 28,694.16 29,926.07 6,027.76 13,061.95 14,068.02 综上，通润达资本性支出预测数据如下： 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月 人民币（万 35,418.41 56,422.01 45,162.60 20,396.24 32,046.27 46,904.91 元） ” 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 预测期内通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因包括：1、预测期内来自 143 于新客户收入的占比逐年提升；2、上市公司集团采购的协同效应逐步显现，材 料和设备采购成本预计将有所下降；3、产能利用率有望进一步提高。 近期可比案例折现率的平均值为 11.00%，中位数为 11.43%，本次重组通润 达收益法评估折现率 11.75%，与可比案例折现率水平较为接近，具有一定合理 性。 前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城生产经营和融资主要通过通 润达由上市公司主导，故基于经营整体性考虑以合并报表形式整体进行收益法评 估，且在中国资本市场上选取可比上市公司获得折现率数据较为合理。 经核查，评估机构认为： 预测期内通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因包括：1、预测期内来自 于新客户收入的占比逐年提升；2、上市公司集团采购的协同效应逐步显现，材 料和设备采购成本预计将有所下降；3、产能利用率有望进一步提高。 近期可比案例折现率的平均值为 11.00%，中位数为 11.43%，本次重组通润 达收益法评估折现率 11.75%，与可比案例折现率水平较为接近，具有一定合理 性。 前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城生产经营和融资主要通过通 润达由上市公司主导，故基于经营整体性考虑以合并报表形式整体进行收益法评 估，且在中国资本市场上选取可比上市公司获得折现率数据较为合理。 144 18.申请材料显示，上市公司与标的公司同属于封装测试行业，请你公司结 合上市公司与标的公司在行业内的差异，包括但不限于技术水平、管理能力、 客户、行业地位、核心竞争力等，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟 收购资产所属行业特点”之“（十）标的公司的核心竞争力及行业地位”补充披 露如下： 一、上市公司与标的公司在技术水平、管理能力、客户、行业地位、核心 竞争力等方面的差异 “8、上市公司与标的公司在行业内的差异 （1）上市公司与标的公司核心资产在技术上的互补 本次交易完成前，通富超威苏州与通富超威槟城已经是上市公司合并范围 子公司，上市公司与标的公司核心资产同属于集成电路封装测试行业，二者专 注的技术领域不同，生产技术上的重叠较少。上市公司生产规模较大，产品种 类丰富，主要量产技术包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、QFN/PDFN、BGA、 SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）、IPM Clip、Power package， 并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。通富超威苏州及通富超威槟城在先进封装领域具有较强的技 术优势，经过多年的发展积累，形成了以倒装封装为主的技术线路，主要量产 技术包括 FCBGA、FCPGA、FCLGA、MCM，通富超威苏州及通富超威槟城 主要从事 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试。 本次交易完成后，上市公司能够进一步扩大生产规模，在保证多种类产品 145 规模化生产的情况下，凭借通富超威苏州及通富超威槟城的成熟的倒装封装及 测试技术，成功步入先进封装领域；通富超威苏州及通富超威槟城将作为上市 公司先进封测生产基地，为全球有先进封装需求的客户提供大规模高质量的封 装测试服务。同时，通富超威苏州及通富超威槟城的倒装封装及测试技术与通 富微电自主研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显 著提升通富微电倒装芯片封测技术，使得通富微电能够提供封装品种最为完整 的倒装芯片封测服务。这些技术与通富微电已经在规模量产的 Bumping（凸点 制造）技术相配合，将显著提升通富微电在高端封测领域的服务能力和竞争力。 （2）上市公司与标的公司核心资产在管理能力上各有优势 集成电路封装测试行业属于资本密集型行业，上市公司、通富超威苏州及 通富超威槟城都非常注重管理能力的不断提升，由于其不同的发展历程，二者 在管理能力上的侧重点有所不同。上市公司多年以来一直坚持以客户为中心的 OSAT 生产经营模式，具有优秀的客户管理能力。上市公司积极承接国内外各大 厂商的封装测试业务，具有丰富的市场开发经验，能够准确把握客户需求并迅 速组织产能，满足各类客户的封装测试需求。面对激烈的市场竞争，上市公司 建立了积极有效的成本管理体系。通富超威苏州及通富超威槟城吸收了国际领 先集成电路企业的优秀管理经验，建立了精细高效的管理体系，能够在产能利 用率较高的情况下保证产品良品率，并且在大规模生产的情况下不断优化生产 成本，同时能够持续改进生产管理体系以适应不同的生产需求，并利用 SAP 管 理系统对生产、销售、财务、人员实施精细化管理。 本次交易完成后，上市公司将吸收通富超威苏州及通富超威槟城国际先进 的管理体系，积极对接通富超威苏州及通富超威槟城的 SAP 管理系统。同时， 上市公司将以通富超威苏州及通富超威槟城优秀的先进封装产能为基础，利用 自身强大的市场拓展能力，在服务好现有客户的基础上，积极开发除 AMD 外的 新客户，进一步扩大通富超威苏州及通富超威槟城的客户范围并加强客户稳定 性。 146 （3）上市公司与标的公司核心资产的客户定位不同 上市公司是业内知名的 OSAT 厂商，积累了 20 年国际市场开发的经验，成 功导入了 TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、On semi、 Fujitsu、Toshiba、Renesas、Rohm 等国际知名的半导体客户。同时，上市公司 近年来大力开拓台湾及大陆市场，将导入 IC 设计公司作为优化客户结构的重要 举措，并取得了良好的效果，联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴 通讯、展讯、联芯、锐迪科、国民技术、国科等都已成为上市公司重要客户。 前次收购前，通富超威苏州及通富超威槟城作为 AMD 的内部封测工厂，虽然拥 有世界领先的高端集成电路封测技术，但其主要业务仅局限于 AMD 产品，产品 客户较为单一。 前次收购完成后，上市公司有效组织通富超威苏州及通富超威槟城先进封 装产能，积极拓展 AMD 以外客户群体。凭借着上市公司优秀的客户开发能力和 通富超威苏州及通富超威槟城优秀的先进封装产能，前次收购收购完成后，2016 年 5 月至 11 月半年左右的时间内，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已 在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶 段，eSilicon、Alchip、三星、Via、UMC 等客户也陆续进入工程样品试产或报 价阶段。 （4）上市公司与标的公司核心资产的行业地位不同 上市公司凭借其多年的生产经营，积累了丰富的客户资源，并不断扩大生 产规模，目前是国内集成电路封装测试行业前三强。通富超威苏州及通富超威 槟城同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU） 进行封装测试的能力，并在 FCBGA、FCPGA、FCLGA 领域长期保持世界一流 水平。 本次交易完成后，上市公司在充分吸收利用通富超威苏州及通富超威槟城 先进封装产能的背景下，有望带来上市公司行业地位的突破，进一步迈入国际 封装测试高端市场。 147 （5）上市公司与标的公司核心资产的核心竞争力各有侧重 上市公司作为资深集成电路封装测试厂商，在多年为国际客户提供服务的 过程中，积累了丰富的国际市场开发经验，并保证了较高的客户服务质量。上 市公司积极提升自身科技研发实力，拥有 MCM、SiP、QFN、BGA、汽车电子 封装技术、BUMP、WLP、FCCSP 等多项技术的独立自主知识产权。通富超威 苏州及通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路的先进封装方面具有较强的技 术优势，拥有 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术 以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流的先进封装技术。同时通富超威苏州及 通富超威槟城凭借其先进的管理体系与 IT 支持系统，能够有效缩短新产品从导 入到大规模生产的时间间隔，提高产品生产效率，为新客户的导入奠定了良好 的基础。 （6）本次交易符合上市公司未来的经营计划，促进公司全面整合 本次交易符合上市公司未来的经营规划、符合国家集成电路产业发展纲要 的规划。 本次交易完成后，通润达和富润达 100%的股权将由通富微电直接或间接持 有，交易的达成将有效增强上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力； 有效提升公司国际化管理能力以及与国际顶尖大客户的业务承接能力，优化公 司国际地域产能以及销售市场的布局；同时，产业基金由共同投资收购通富超 威苏州及通富超威槟城的投资人成为全面支持通富微电战略整合升级的主要股 东，上市公司引入产业基金作为战略投资者后，将充分发挥产业基金对集成电 路产业发展的引导作用，提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公 司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源，增强 上市公司的核心竞争力，有利于提升中国集成电路封装、测试产业整体水平和 国际竞争力。 综上，本次交易有利于提升上市公司封装测试技术水平，有利于上市公司 抓住行业快速发展的机遇，实施高端封测战略的全球布局，持续扩大上市公司 148 业务规模并进一步提升上市公司盈利能力；有利于上市公司与通富超威苏州及 通富超威槟城在技术水平、管理能力、客户、行业地位、核心竞争力等多个方 面充分发挥协同效应。” 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的公司核心资产在技术水平、管 理能力、客户、行业地位、核心竞争力等方面存在差异和互补，上市公司与标的 公司核心资产之间的协同效应有利于提升上市公司行业地位，增强上市公司的核 心竞争力，本次交易具有充分的必要性。 149 19.请你公司补充披露通润达模拟报表其他应付款-资金往来各期余额的具体 计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、通润达模拟报表其他应付款-资金往来各期余额的具体计算过程 上市公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交 易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“2、模拟合并报表负债结 构分析”之“（4）其他应付款”中补充披露如下： “通润达模拟合并报表其他应付款-资金往来各期末余额的具体构成如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 通富超威苏州账面实际余额 a 569.11 2,828.81 1,763.44 通富超威槟城账面实际余额 b 485.61 1,512.71 263.10 通润达账面实际余额 c 3,229.45 -- -- 内部往来抵销额 d -1,054.72 -3,204.60 -185.50 模拟调整数额（调整项 1）e -- 42,590.75 42,590.75 模拟调整抵销数额（调整项 2）f -- -8,603.07 -8,603.07 合计（=a+b+c+d+e+f） 3,229.45 35,124.60 35,828.72 通润达模拟合并报表列示其他应付款- 3,229.45 35,124.60 35,828.72 资金往来余额 ○1 通润达编制模拟报表对其他应付款的调整情况 实际情况中，前次收购使用的持股平台收到实际出资和收购款支付均于 2016 年完成。通润达在编制模拟财务报表时，由于假设股权构架已在 2014 年初 设立，相关出资和收购事项已在 2014 年初完成，因而通过其他应付款科目模拟 假设投资款项的支付事项，具体如下： 调整项 1：假设通润达于 2014 年初已得到借款 39,361.30 万元（详见下文○3 150 相关情况），且欠付 AMD 投资款 3,229.45 万元（详见下文○2 相关情况）于 2014 年初便存在，2014 年度、2015 年度分别模拟调整其他应付款合计 42,590.75 万元。 调整项 2：通润达剩余货币资金 7,347.80 万元（详见下文○3 相关情况），钜 天投资剩余货币资金 1,255.27 万元（详见下文○3 相关情况），实际在 2014 年初 并不存在，编制 2014 年、2015 年模拟报表时将其作为其他流动资产在单体财务 报表中列示，合并时再与其他应付款中假设已收到的股东投资款进行抵销，合 计抵销其他应付款 8,603.07 万元。 ○2 欠付 AMD 投资款 3,229.45 万元为前次收购保留款 通润达合并层面收购通富超威苏州和通富超威槟城共支付款项人民币 275,588.2748 万元。AMD 与通富微电于 2016 年 4 月 29 日签署了有关保留金的 协议，该协议约定上市公司将购买价款中的 500 万美元作为收购保留款，以保 证通富超威苏州及通富超威槟城的业务顺利过渡，该笔款项的支付期由 AMD 首 席执行官与上市公司董事长共同决定。截至 2016 年 6 月末，通润达尚留存前次 收购保留款折合人民币 3,229.45 万元。 ○3 持股平台收到实收资本和支付股权收购款对照情况 2016 年上半年，通润达支付通富超威苏州收购款 131,878.5836 万元，支付 钜天投资出资款 146,101.00 万元人民币，合计支出人民币 277,979.5836 万元，款 项来源包括股东投资款 245,966.0805 万元人民币，另外部分来自交割完成前通 润达向通富超威苏州暂借款 39,361.30 万元，该笔款项用于支付因通富超威苏州 现金增加而调整的交易价款，借款期限 1 年，利率 3.48%。收购完成后，通润 达剩余货币资金 7,347.80 万元。 2016 年上半年，钜天投资支付通富超威槟城收购款共计 172,609.74 万元港 币，由于收到通润达投入实收资本 174,123.1718 万元港币，期末剩余货币资金 1,513.4318 万港币，按出资时汇率 0.83 折算人民币 1,255.27 万元。 另外，模拟金额系在编制模拟财务报表时假设将相关业务发生的时间提前 151 而形成。随着实际业务的完成，模拟假设金额将不再存在。模拟报告期内，模 拟假设只影响往来科目，不影响报告期的损益情况。” 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：通润达模拟报表其他应付款-资金往来各期余 额是基于模拟财务报表编制的基本假设及方法计算得出，能够在模拟财务报表编 制的假设前提下，反映报告期内通润达其他应付款中资金往来的情况，具备合理 性。 152 20.请你公司补充披露本次交易标的公司是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货 法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 上市公司补充披露如下： 一、富润达和通润达相关情况说明 上市公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、富润达及 通润达其他情况”之“（一）未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况”补 充披露如下： “1、富润达和通润达相关情况说明 富润达与通润达为本次交易的标的公司，在 2016 年 4 月完成的前次收购中， 两者的实质为通富微电联合产业基金收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85% 股权的持股平台。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 18 日出具的《南通通润达投资有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月审计报告》（致 同审字(2016)第 110ZA5870 号）和《南通富润达投资有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5869 号），截至 2016 年 6 月 30 日，富润达和通润达的主要资产为长期股权投资、货币资金，不存在资金被股 东产业基金及其关联方非经营性资金占用的情形；符合《上市公司重大资产重 组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期 货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 同时，富润达和通润达出具《说明与承诺》，承诺截至反馈意见回复出具 之日，不存在资金被股东产业基金及其关联方非经营性资金占用的情形。” 二、通富超威苏州和通富超威槟城相关情况说明 153 上市公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、富润达及 通润达其他情况”之“（一）未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况”补 充披露如下： “2、通富超威苏州和通富超威槟城相关情况说明 富润达与通润达实质上为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权的 持股平台；通富超威苏州及通富超威槟城为前次收购的标的公司以及本次交易 标的的实际经营实体。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 18 日出具的《苏 州通富超威半导体有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月审计报告》 （致同审字(2016)第 110ZA5978 号）和《TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd. 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 至 6 月审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5985 号），截至 2016 年 6 月末，通富超威苏州和通富超威槟城的主要资 产系正常生产经营所需，不存在资金被股东 AMD 及其关联方非经营性资金占用 的情形。 同时，通富超威苏州和通富超威槟城出具《说明与承诺》，承诺截至反馈 意见回复出具之日，不存在资金被股东 AMD 及其关联方非经营性资金占用的情 形。” 综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，本次交易标的公司通润达、富润 达不存在资金被股东产业基金及其关联方非经营性资金占用的情形，其下属经营 实体通富超威苏州和通富超威槟城亦不存在资金被股东 AMD 及其关联方非经营 性占用的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规 定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司通润达、富润达不存在资金 154 被股东产业基金及其关联方非经营性资金占用的情形，其下属经营实体通富超威 苏州和通富超威槟城亦不存在资金被股东 AMD 及其关联方非经营性占用的情 形，符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 155 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复的核查 意见》的盖章页） 独立财务顾问主办人 吴杨佳君 谭笑 招商证券股份有限公司 2016 年 12 月 21 日 156

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