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　　中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权

　　资产评估报告中通评报字〔2016〕38号共三册 第一册声明、摘要、正文及附件中通诚资产评估有限公司二〇一六年三月八日中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 目录

　　目 录

　　声 明 ....................................................................................................................... 1摘 要 ....................................................................................................................... 2正 文一、 委托方、被评估单位概况及其他报告使用者 ...................................... 5二、 评估目的 .................................................................................................. 7三、 评估对象和范围 ...................................................................................... 8四、 价值类型及其定义 ................................................................................ 11五、 评估基准日 ............................................................................................ 11六、 评估依据 ................................................................................................ 12七、 评估方法 ................................................................................................ 14八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................... 26九、 评估假设 ................................................................................................ 26十、 评估结论 ................................................................................................ 28十一、 特别事项说明 ................................................................................ 29十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 31十三、 评估报告日 .................................................................................... 31附 件 ..................................................................................................................... 32

　　第二册 评估明细表(共30册)第二(1)册大连远洋运输有限公司评估明细表第二(2)册寰宇船务企业有限公司评估明细表第二(2-1)册Cosgreat Lake Maritime Inc评估明细表第二(2-2)册Cosglory Lake Maritime Inc评估明细表第二(2-3)册Cosbright Lake Maritime Inc评估明细表第二(2-4)册Cosgrand Lake Maritime Inc评估明细表第二(2-5)册Cosgrace Lake Maritime Inc评估明细表第二(2-6)册Cosmerry Lake Maritime Inc评估明细表第二(2-7)册Cospearl Lake Maritime Limited评估明细表中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 目录

　　第二(2-8)册Cosjade Lake Maritime Limited评估明细表第二(2-9)册Cosgold Lake Maritime Limited评估明细表第二(2-10)册Cosglad Lake Maritime Limited评估明细表第二(2-11)册Cosrich Lake Maritime Limited评估明细表第二(2-12)册Cosflying Lake Maritime Limited评估明细表第二(2-13)册Cosrising Lake Maritime Limited评估明细表第二(2-14)册Coswisdom Lake Maritime Limited评估明细表第二(2-15)册Cosdignity Lake Maritime Limited评估明细表第二(2-16)册Coshonour Lake Maritime Limited评估明细表第二(2-17)册Cosflourish Lake Maritime Limited评估明细表第二(2-18)册Lian XiHu Maritime Limited评估明细表第二(2-19)册Lian LeHu Maritime Limited评估明细表第二(3)册大连华昌船务有限公司评估明细表第二(4)册大连远洋对外劳务合作有限公司评估明细表第二(5)册大连希云自动化有限公司评估明细表第二(6)册深圳中远龙鹏液化气运输有限公司评估明细表第二(7)册大连远洋通大电子有限公司评估明细表第二(8)册中国液化天然气运输(控股)有限公司评估明细表第二(8-1)册深圳远商船舶技术有限公司评估明细表第二(9)册华洋海运有限责任公司评估明细表第二(10)册海洋石油（洋浦）船务有限公司评估明细表第三册 评估说明(共10册)第三(1)册大连远洋运输有限公司评估说明第三(2)册寰宇船务企业有限公司评估说明第三(3)册大连华昌船务有限公司评估说明第三(4)册大连远洋对外劳务合作有限公司评估说明第三(5)册大连希云自动化有限公司评估说明第三(6)册深圳中远龙鹏液化气运输有限公司评估说明第三(7)册大连远洋通大电子有限公司评估说明第三(8)册中国液化天然气运输(控股)有限公司评估说明中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 目录

　　第三(9)册华洋海运有限责任公司评估说明第三(10)册海洋石油（洋浦）船务有限公司评估说明

　　关于评估说明使用范围的声明企业关于进行资产评估有关事项的说明资产评估说明一、评估对象与评估范围说明二、资产核实情况总体说明三、评估技术说明——资产基础法四、评估技术说明——收益法五、评估结论及分析中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 声明注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。1中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 摘要摘 要

　　一、本次评估对应的经济行为本次评估对应的经济行为是中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权。二、评估目的本次评估的目的，是为中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司股东全部权益的经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围本次评估的评估对象为大连远洋运输有限公司的股东全部权益。评估范围为大连远洋运输有限公司申报的评估基准日表内及表外各项资产及负债。四、价值类型根据评估目的和评估对象的具体情况，采用的价值类型为市场价值类型。五、评估基准日2015 年 12 月 31 日六、评估方法本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论。七、评估结论及其使用有效期在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，大连远洋运输有限公司账面股东全部权益价值为 624,299.58 万元；评估后，股东全部权益评估价值为 662,940.88 万元，较股东全部权益账面值增值 38,641.30 万元，增值率 6.19%。本次评估结论是根据以上工作得出，即大连远洋运输有限公司股东全部权益价值的评估价值为 662,940.88 万元。本评估结论仅对报告中载明的经济行为及评估目的有效。本评估报告于 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日之间使用有效。八、对评估结论产生影响的特别事项1．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查，但本次资产评估

　　2中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 摘要范围内的船舶处于运营与航行状态，由于受到航线、靠泊地及航行时间等限制，评估人员未能对其进行全部现场勘查。对于未能实施现场勘查的船舶，评估人员在产权持有者的配合下，实施了相应的替代程序，通过查阅船舶所有权证书和船舶建造合同及相关财务记录，以了解船舶权属的合法性和真实性；通过与企业资产管理人员座谈，查阅由国家船舶检验部门出具的船舶检验报告，查阅船舶的技术状况资料、船舶维修记录、日常养护记录以及运营记录，以确认船舶当前整体状况。2．或有事项(1)抵押事项A．本公司之子公司深圳中远龙鹏液化气运输有限公司分别于 2010 年、2011 年与招商银行大连分行签订了长期借款合同，将“百花源轮”和“芙蓉源轮”船舶作为抵押物，截至 2015 年 12 月 31 日，2 条船舶的原值为 7,776.31 万元，账面价值为2,060.07 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，长期借款余额 3,800.00 万元。B．本公司之子公司寰宇船务分别与中国银行、国家开发银行、进出口银行签订了以自有的 12 艘船舶为抵押物的长期借款合同。截至 2015 年 12 月 31 日，寰宇船务 12 条船舶的原值为 635,180.83 万元，账面价值为 454,625.23 万元，截至 2015年 12 月 31 日，长期借款余额为 377,500.61 万元。(2)担保事项本公司之子公司寰宇船务 2013 年通过“内保外贷”业务，由本公司在国内工商银行申请保函，寰宇船务从中国工商银行（亚洲）有限公司 2013 年、2014 年共计提款 7,000.00 万美元，上述贷款用于生产经营，贷款期限为 3 年，2015 年年底该笔贷款的余额为 7,000.00 万美元。(3)诉讼事项根据大连远洋提供的说明文件，截至目前，大连远洋及其子公司尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项如下：大连远洋所有的“洋美湖”轮于 2011 年 2 月 20 日收到摩洛哥 Mohammedia 码头方 Marsa Maroc 公司的函件，称其在当日下午在该码头停泊并装货期间碰擦码头缆桩。2011 年 2 月 23 日，码头方向摩洛哥当地法院申请扣押“洋美湖”轮，要求大连远洋提供码头方预估损失 5500 万迪拉姆（摩洛哥法币）的担保。2011 年 3 月，“洋美湖”轮保赔协会根据“洋美湖”轮入会证书的承保约定，为“洋美湖”轮向码头方提供

　　3中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 摘要相应担保后，“洋美湖”轮离港。码头方于 2014 年 4 月在当地法院提起诉讼，要求大连远洋赔偿码头相关损失 17,380,001.33 迪拉姆及 2,061,530.88 欧元。截至评估报告出具日，本案的诉讼尚在进行中。如本案最终判决大连远洋需承担赔偿责任，按照保赔协会入会证书的约定，相关赔偿费用将主要由保赔协会承担，大连远洋须承担免赔额 15,000 美元。本次评估未考虑上诉或有事项对评估值的影响。3．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。请报告使用者关注以上特别事项对评估结论及相关经济行为可能产生的影响。

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。4中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告中通评报字﹝2016﹞38号

　　中国远洋海运集团有限公司、中海发展股份有限公司：中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对大连远洋运输有限公司的股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

　　一、委托方、被评估单位概况及其他报告使用者

　　(一)委托方1．委托方甲企业名称：中国远洋海运集团有限公司法定住所：中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号法定代表人：许立荣注册资本：1100000 万元人民币企业性质：有限责任公司(国有独资)经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资； 通讯设备销售，信息与技术服务；仓储(除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；股权投资基金。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)中国远洋海运集团有限公司总部设在上海，是中央直接管理的特大型国有企业。2．委托方乙企业名称：中海发展股份有限公司法定住所：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-1015室法定代表人：许立荣成立日期：1996年7月26日

　　5中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 注册资本：人民币403,203.2861万元企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)中海发展股份有限公司成立于1996年7月，截止评估基准日，取得换发的企业法人营业执照，注册号为310000400151546。中海发展股份有限公司前身上海海兴轮船股份有限公司于1994年11月在境外公开发行H股，在香港联交所上市；于2002年5月完成了A 股境内公开发行上市。(二)被评估单位概况被评估企业名称：大连远洋运输有限公司法定住所：辽宁省大连市中山区友好广场6号大连远洋大厦B座法定代表人：朱建辉注册资本：人民币陆拾叁亿柒仟捌佰壹拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元叁角陆分企业性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理、装卸，船舶修理，船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动；（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货物、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装教工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油气、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；；房屋租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）企业历史沿革：大连远洋运输有限公司原为大连远洋运输公司系由大连市工商行政管理局批准，由中国远洋运输(集团)总公司单独出资，于1978年1月1日在大连市成立的国有独资公司。大连远洋运输有限公司是中国远洋运输(集团)总公司所属的大型航运企业，是中国远洋运输(集团)总公司旗下唯一以经营液体散货运输为主

　　6中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文的专业化运输公司。以2015年9月30日为基准日进行公司制改制，正式更名为大连远洋运输有限公司。大连远洋运输有限公司及下属寰宇船务企业有限公司和大连华昌船务有限公司共拥有油轮 29 艘，船队总体规模在国内同类企业中处于领先地位。大连远洋运输有限公司目前拥有和控制的 VLCC，成为大连远洋运输有限公司经营创效和树立企业品牌的“旗舰”。公司不断加大国际客户的开发力度，加强与国际重要客户的战略合作，业务范围已经遍及世界 100 多个国家和地区的 300 多个港口。近年来大连远洋运输有限公司财务状况如下：大连远洋近年财务状况表单位：人民币万元项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年资产总额 958,983.31 1,013,916.49 1,012,844.53 1,197,541.81其中：固定资产 501,329.18 469,057.16 362,965.14 495,426.75负债总额 372,032.64 481,480.31 479,992.20 573,242.22净资产 586,950.66 532,436.18 532,852.33 624,299.59营业收入 256,122.20 198,659.52 237,206.96 261,151.95利润总额 -43,033.09 -51,576.00 -53,736.36 19,239.53净利润 -45,655.21 -52,296.15 -54,300.58 18,050.16

　　(三)委托方与被评估单位的关系大连远洋运输有限公司为中国远洋运输(集团)总公司的全资子公司，因中国远洋运输(集团)总公司与中国海运（集团）总公司正在实施重组，国有产权管理职能目前由中国远洋海运集团有限公司代为履行。(四)其他评估报告使用者除委托方、被评估单位、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　本次评估目的为是中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权的经济行为提供价值参考依据。本次评估对应的经济行为已经中国远洋运输(集团)总公司批准，并出具文件《中国远洋运输(集团)总公司第一届董事会第五十二次会议决议》(2015 年 12 月 10 日)。本次评估对应的经济行为已经中国海运(集团)总公司批准，并出具《中国海运(集团)总公司第一届董事会第四十七次会议决议》(2015 年 12 月 10 日)、《总经理办公

　　7中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文会决议单》(中海办公会〔2015〕38-2(总 136 号))和中国海运(集团)总公司《关于同意中海发展进行重大资产重组的批复》(中海发〔2015〕642 号)。

　　三、评估对象和范围

　　(一)评估对象和评估范围评委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估对象为大连远洋运输有限公司的股东全部权益。评估范围为大连远洋运输有限公司在评估基准日申报的表内及表外全部资产和负债，评估范围对应的会计报表的主要财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 3 月 7 日出具瑞华专审字〔2016〕01640070 号无保留意见的审计报告，审计意见披露大连远洋运输有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及2015 年 1-12 月的经营成果和现金流量。本次评估账面值为会计师审定数据，具体数据见下表：2015 年 12 月 31 日资产负债表金额单位：人民币元序号 科目名称 账面价值1 一、 流动资产合计 2,940,140,121.832 货币资金 1,901,209,185.843 应收票据 550,000.004 应收账款 692,642,570.665 预付款项 60,761,261.206 应收利息 3,229,834.227 应收股利 1,225,556.338 其他应收款 84,363,615.719 存货 85,775,026.7010 其他流动资产 110,383,071.1711 二、 非流动资产合计 9,035,277,953.8912 可供出售金融资产 127,808,054.6413 长期股权投资 3,779,565,245.2114 投资性房地产 7,264,495.4215 固定资产 4,954,267,541.5716 在建工程 35,113,368.1017 无形资产 93,963,420.3218 递延所得税资产 5,269,211.1719 其他非流动资产 32,026,617.4620 三、 资产总计 11,975,418,075.7221 四、 流动负债合计 3,831,081,912.4522 短期借款 400,000,000.00

　　8中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文

　　2015 年 12 月 31 日资产负债表金额单位：人民币元序号 科目名称 账面价值23 交易性金融负债 3,750,354.7224 应付账款 391,188,591.3725 预收款项 107,411,884.7126 应付职工薪酬 65,601,518.6827 应交税费 16,650,329.7628 应付利息 5,943,347.1529 其他应付款 1,006,089,534.3730 一年内到期的非流动负债 1,833,996,531.6931 五、 非流动负债合计 1,901,340,407.6932 长期借款 1,693,042,129.2033 长期应付款 134,526,979.8334 预计负债 73,684,631.9935 其他非流动负债 86,666.6736 六、 负债总计 5,732,422,320.1437 七、 净资产 6,242,995,755.58

　　长期股权投资各单位的账面资产负债情况如下：

　　金额单位：人民币元单位名称 资产总额 负债总额 所有者权益寰宇船务企业有限公司（美元） 730,533,215.36 679,616,176.90 50,917,038.46大连华昌船务有限公司 1,087,621,472.38 53,468,725.42 1,034,152,746.96大连远洋对外劳务合作有限公司 9,873,234.80 1,634,092.15 8,239,142.65大连希云自动化有限公司 2,313,354.15 448,439.48 1,864,914.67深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 163,818,826.22 45,877,999.48 117,940,826.74大连远洋通大电子有限公司 3,808,816.33 2,054,378.99 1,754,437.34中国液化天然气运输(控股)有限公司2,358,621,475.12 22,597,826.10 2,336,023,649.02（港币元）华洋海运有限责任公司 298,920,817.71 6,470,601.05 292,450,216.66海洋石油（洋浦）船务有限公司 435,174,682.45 12,249,230.13 422,925,452.32

　　(二)对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况本次列入评估范围的实物资产包括存货、投资性房地产、固定资产—房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆及电子设备。(1)存货的实物资产包含原材料、在库周转材料、库存商品，除船存燃油在对应的船舶上，其他物资主要存放在甘井子区供应站不同的仓库中，日常管理严格，无报废、毁损、盘亏情况。(2)房屋建筑物及投资性房地产共计 29 项，建筑面积为 64,681.91 平方米，主要

　　9中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文结构形式为混合、框架结构；构筑物共计 17 项，主要结构为砼。资产分布在辽宁省大连市旅顺口区、甘井子区，资产权属清晰，证载权利人为大连远洋运输有限公司。(3)机器设备共计 108 项，主要集中在大连远洋船员管理公司和大连远洋运输有限公司供应站。大连远洋船员管理公司主要负责航海相关人员的培训，机器设备主要是船员培训设备，包括模拟船、配电设备以及航海模拟教学设备等各种教学培训设备；大连远洋运输有限公司供应站主要负责向船舶运送各种日常消耗品，机器设备主要为叉车、起重机和车床等各类装卸及加工设备。至评估基准日设备维护、保养、使用正常，(4)运输车辆主要为办公用车，共计 49 项，车辆均正常使用，车辆日常保养维护较好。(5)电子设备电子设备共 326 项，主要包括办公用电脑、打印机、空调、交换机、服务器和办公家具等，分别安装使用于各办公区域内。至评估基准日，设备维护、保养、使用正常，均可正常使用。(6)船舶共计 15 艘，均为原油运输船舶，主要航行于全球国际航线及国内各大港口。截止评估基准日各船均能正常营运，船舶维护保养情况较好，未见重大海损及机损事故记录。船舶所有权证书的证载权利人为大连远洋运输公司，企业改制后证书更名事宜正在办理中。(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报的账面记录的无形资产主要为土地使用权和其他无形资产。1．土地使用权共计 6 宗，账面价值 81,629,791.69 元，具体情况详见下表：土地使用权状况表证载权利序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 面积(m2) 账面价值人大远本部大连远洋大国用(2016) 中山区顺1 运输有限 2007/11/30 出让 1100.8 10,868,594.30第 01007 号 阳街公司大连远洋大国用(2016) 中山区七2 运输有限 2007/1/29 出让 4255 40,109,398.23第 01008 号 七街 29 号公司供应站甘井子区大国用 大连远洋大连湾街3 (2016)第 运输有限 2009.12.21 出让 24751.3 19,803,104.85道大房身04036 号 公司村

　　10中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 证载权利序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 面积(m2) 账面价值人

　　培训基地高新园区国用 大连远洋4 (2016)字第 运输有限 2005.8.23 出让 2986.3 1,381,361.4605002 号 公司大连高新高新园区国用 大连远洋园区龙王5 (2016)字第 运输有限 2005.8.03 出让 19940 9,201,255.31塘街道龙05001 号 公司王塘村高新园区国用 大连远洋6 (2016)字第 运输有限 2005.11.17 出让 575.4 266,077.5405003 号 公司

　　2．其他无形资产，主要为企业日常经营管理用软件，分为通用软件和专业软件，共计 53 项，账面价值 12,333,628.63 元。除上述企业申报的账面记录的无形资产外，企业未申报账面以外的其他无形资产。

　　(四)企业申报的表外资产的类型、数量无。(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额无。

　　四、价值类型及其定义

　　评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本次评估基准日是2015年12月31日。委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。 11中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 六、评估依据

　　(一)经济行为依据1．《中国远洋运输(集团)总公司第一届董事会第五十二次会议决议》(2015年12月10日)；2．《中国海运(集团)总公司第一届董事会第四十七次会议决议》(2015年12月10日)；3．《总经理办公会决议单》(中海办公会〔2015〕38-2(总136号))；4．中国海运(集团)总公司《关于同意中海发展进行重大资产重组的批复》(中海发〔2015〕642号)。(二)法律法规依据1．《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；2．《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发﹝1992﹞36号)；3．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；4．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发﹝2001﹞102号)；5．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)；6．《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)；7．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）；8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资委产权﹝2006﹞274号)；9．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）；10．《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权〔2013〕64号）。(三)评估准则依据1．《评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企﹝2004﹞20号)；2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协﹝2003﹞18号)；3．《资产评估准则—企业价值》(中评协﹝2011﹞227号)；

　　12中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 4．《资产评估准则—评估报告》等6项资产评估准则(中评协﹝2007﹞189号)；5．《资产评估准则—不动产》(中评协﹝2007﹞189号)；6．《企业国有资产评估报告指南》(中评协﹝2008﹞218号)；7．《评估机构业务质量控制指南》(中评协﹝2010﹞214号)；8．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协﹝2011﹞230号)；9．《资产评估准则——利用专家工作》中评协〔2012〕244号；10．《资产评估职业道德准则——独立性》中评协〔2012〕248号；11．《投资性房地产评估指导意见（试行）》(中评协﹝2009﹞211号)。(四)权属依据船舶所有权证、房地产权证、国有土地使用证、车辆行驶证。(五)取价依据1．被评估单位提供的有关工程建设批复文件；2．房屋建筑物竣工资料；3．《最新资产评估常用数据与参数手册》2013版；4．大连市建筑安装工程造价信息；5．《关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（国家计委计价格〔1999〕1283号）；6．《关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知》（国家计委、建设部计价格〔2002〕10号）；7．《关于发布工程建设监理费有关规定的通知》（国家发改委发改价格〔2007〕670号）；8．《关于印发基本建设财务管理规定的通知》（财政部财建〔2002〕394号）；9．《关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（国家计委计价格〔2002〕1980号）；10．《国家计委、环保总局发布环境影响咨询收费有关问题通知》（环评计价格〔2002〕125号）；11．《国家计委建设部关于房地产中介服务的通知》(计价格〔1995〕971号文件)；12．《辽宁省建筑工程计价定额》、《辽宁省装饰装修工程计价定额》、《大连市建筑工程工程量清单计价》、《大连市安装工程工程量清单计价》及《大连市装饰装修

　　13中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文工程工程量清单计价》；13．《辽宁省人民政府办公厅关于实施征地区片综合地价标准的通知》(辽政办发〔2010〕2号)；14．《关于取消缓征部分行政事业性收费和政府性基金项目的通知》(辽财非〔2014〕52号)；15．《大连市人民政府关于改革城市基础设施配套费征收管理办法的通知》(大政发〔2004〕83号文件)；16．《大连市地方税务局关于耕地占用税征收管理有关事宜的通知》(大财发（2008）262号)；17．《大连市人民政府办公厅关于调整补充耕地指标价格标准的通知》(大政办发〔2014〕24号)；18．油轮船舶国际市场的交易价格；19．机械工业信息研究院《机电产品报价手册》；20．近期电子设备及汽车市场价格资料，有关设备供应商询价信息资料。(六)参考依据1．《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T18508-2014)；2．《房地产估价规范》GB/T 50291-2015；3．被评估企业提供的其他资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择根据《资产评估准则—企业价值》(中评协﹝2011﹞227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权﹝2006﹞274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的

　　14中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文条件，本次评估对被评估单位采用了资产基础法进行评估。经过调查了解，评估人员根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑到被评估单位的主营业务为航运业，是具有独立获利能力的公司，其资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，未来收益可以明确预测，故本次评估适宜采用收益法。根据本次项目的实际情况，由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业公开数据无法取得，而且无合适的参考企业，本次评估不具备采用市场法评估的条件。最终，采用了收益法和资产基础法对企业进行了整体评估。(二)资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。本次评估涉及的具体评估方法如下：1．流动资产货币资金全部是银行存款，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值。对于应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款，以企业提供的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，判断每笔款项可能收回的数额，按照核实后账面值确定评估值。对于存货，根据被评估企业提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，了解仓储情况和内控制度管理情况，进行了抽查盘点工作，确认评估基准日数量。对价格变化较大的原材料以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价确定评估值；对周转速度快，账面单价与市场价相近的原材料，以核实后账面值确定评估值。2．可出售金融资产评估人员按照评估程序，结合相关合同和凭证，核对和查证所有款项账簿、凭证。经审核，该款项的投资金额、投资比例真实合理，继续持有的可供出售的金融资产以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值；对于无法

　　15中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文取得评估基准日会计资料的企业，按照账面值列示。3．长期股权投资对长期股权投资，均根据被投资单位整体资产评估后的股东全部权益价值及股权投资比例计算确定评估值。4．投资性房地产投资性房地产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。故收益法对本次评估不适用。市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。成本法一般用于无法找到成交案例的自建房产。因此，本次评估根据评估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，对于外购的房地产及处于房地产市场活跃地区的房屋建筑物，因市场上可收集到相似类型的物业成交案例，故本次评估采用市场法。市场法市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。基本计算公式为：市场法计算公式：评估对象比准价格 = 比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正P=P′×A×B×C×D式中：P-----委估建筑物评估价值；P′-----参照物交易价格；A-----交易情况修正系数；B-----交易日期修正系数；C-----区域因素修正系数；D-----个别因素修正系数。交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；区域因素修正系数 C 用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；

　　16中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 个别因素修正系数D用于调整委估建筑物与参照物在户型、面积、朝向、楼层、临街状况、装修标准、设备配置、新旧程度、车位和整栋等方面的差异。5．固定资产—房屋建筑物类房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。故收益法对本次评估不适用。市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。成本法一般用于无法找到成交案例的自建房产。因此，本次评估根据评估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，用重置成本法和市场法进行评估。对于外购的房地产及处于房地产市场活跃地区的房屋建筑物，因市场上可收集到相似类型的物业成交案例，故本次评估采用市场法。对于无法找到市场成交案例的自建房屋采用成本法进行评估。(1)市场法市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。基本计算公式为：市场法计算公式：评估对象比准价格 = 比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正P=P′×A×B×C×D式中：P-----委估建筑物评估价值；P′-----参照物交易价格；A-----交易情况修正系数；B-----交易日期修正系数；C-----区域因素修正系数；D-----个别因素修正系数。交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；

　　17中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 个别因素修正系数D用于调整委估建筑物与参照物在户型、面积、朝向、楼层、临街状况、装修标准、设备配置、新旧程度、车位和整栋等方面的差异。(2)成本法成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。基本公式：评估价值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值或：评估价值=重置全价×综合成新率①重置全价的确定重置全价=建筑安装工程费+前期及其它费用+资金成本A．建筑安装工程费采用类比法。类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调整，计算出类比建筑物建筑安装工程费。B．前期费用及其他费用前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。委估建筑物的前期及其他费用，按照建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。前期费用及其他费用表序号 费用名称 费率 计费基础 依据1 建设单位管理费 1.02% 建安工程费 财建〔2002〕394 号2 勘察设计费 3.12% 建安工程费 计价格〔2002〕10 号3 工程建设监理费 1.73% 建安工程费 发改价格〔2007〕670 号4 招标代理服务费 0.20% 建安工程费 计价格 〔2002〕1980 号5 环境影响评价费 0.49% 建安工程费 计价格〔2002〕125 号6 可行性研究费 0.46% 建安工程费 计价格〔1999〕1283 号7 散装水泥专项基金 0.9 元/平方米 建筑面积 大连市地方政策文件

　　C．公共配套设施费，包括城市规划要求配套的教育、医疗卫生、文化体育、社区服务、市政公用等非营业性设施的建设费用，根据大政发〔2004〕83号文件。D．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。

　　18中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文设定投资在建设期内均匀投入。②成新率的确定本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。A．使用年限法使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。尚可使用年限使用年限法成新率 ×100%已使用年限 尚可使用年限

　　B．观察法观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场观察与了解判断其成新率。C．综合成新率综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%D．对以下情况，采用合理方法确定成新率：对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。6．固定资产—设备类本次委估的主要设备类资产为油轮，考虑到该类船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件，故本次评估采用了市场法。本次除船舶以外的设备类固定资产采用成本法进行评估。成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率(1)市场法市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。

　　19中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。其计算用公式表达如下：P=P－被评估船舶的评估值；qi－第i个参照物的交易价格；n1i－第i个参照物的载重吨调整系数；n2i－第i个参照物的使用时间调整系数；n3i－第i个参照物的交易时间调整系数；n4i－第i个参照物的交易条件调整系数；n5i－第i个参照物的其他因素调整系数；n6i－第i个参照物的建造厂家调整系数；t－参照物个数。

　　①船舶市场交易参照物及价格的选取通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等基本性能要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间并已经成交的同类船舶。②调整系数的确定A.载重吨调整系数载重吨调整系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，船价与载重吨不成正比函数关系，因此对应不同的船舶类型，选取相应的载重吨作为标准，通过计算比较后确定载重吨调整系数。B .使用时间调整系数当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。按照经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物船舶的使用时间调整系数。C.交易时间调整系数

　　20中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般来说，在航运市场处于繁荣兴旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价看好，反之船价较低。因此应根据评估基准日与选取的参照物交易时点的市场价格变动情况确定交易时间调整系数。D.交易条件调整系数交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以及有无其它附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响，来确定交易条件调整系数。E.其他因素调整系数其他因素主要是指船舶技术状况和主要设备的差异。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等；船舶主要设备的差异主要是指主机制造商的差异。F.建造厂家调整系数船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使用寿命，从而影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情、各国及国内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家调整系数。③评估值的确定根据参照物的各要素情况确定各调整系数，计算调整后价格，调整后价格经分析合理后一般按算术平均法确定最终评估值。(2)成本法①机器设备能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用在评估基准日，该公司为增值税一般纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用扣税后价格计算。主要取价参数的确定a.设备购置价在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器

　　21中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文设备的成交价。b.设备运杂费费率设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。c.设备安装调试费根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。d.前期及其他费用前期及其他费用包括建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费和招标代理服务费等费用。按照国家及当地相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率。前期及其他费用项目及费率表

　　序号 费用名称 费率 依据1 建设单位管理费 1.02% 财建〔2002〕394 号2 勘察设计费 3.12% 计价格〔2002〕10 号3 工程建设监理费 1.73% 发改价格〔2007〕670 号4 招标代理服务费 0.20% 计价格〔2002〕1980 号5 环境影响评价费 0.49% 计价格〔2002〕125 号前期费率合计 7.02%

　　e.资金成本资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2②车辆按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。③电子设备能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。(3)成新率的确定①机器设备和运输车辆，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%ａ．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分

　　22中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。ｂ．使用年限法。其计算公式为：经济使用年限 已使用年限使用年限法成新率 100%经济使用年限经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。Ｂ．对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。Ｃ．若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。7．在建工程评估人员对工程合同及企业付款凭证进行了检查，确认付款符合合同要求，并向企业相关人员了解工程进展情况，在对上述情况进行核实后，对于签约和尚未开工建造的船舶，评估价值按照账面价值确认。对于已经开工建设的船舶采用假设完工的方法进行估值测算，按照完工设备的价值减去尚需支付的款项及资金成本等费用确定评估值。评估值＝船舶完工价格－尚需支付合同款－资金成本8．无形资产——土地使用权评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估对象土地的特点及土地的实际状况选取市场比较法及成本法作为本次评估的基本方法。基准地价系数修正法适用于基准地价涵盖范围内的土地；成本逼近法特别适用于土地市场狭小，土地成交实例不多，无法利用市场比较法进行估价时采用，成本逼近法主要适用于工业用地或新增建设用地的估价；市场比较法评估适用于可收集到足够的评估基准日市场成交案例的土地；收益法适用于可获取足够的市场租赁价格的土地；假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价。考虑到估价对象分别为教育用地、商业用地，则选取市场比较法和成本法作为本次评估的基本方法。(1)市场法市场法是将估价对象与在估价时点近期有过类似交易的类似土地进行比较，对

　　23中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文这些类似土地已知价格进行修正，以此估算估算对象的客观合理价格或价值。市场法的计算公式为：宗地单价=可比交易实例单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土地状况修正系数(2)成本法成本逼近法是以评估对象所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。即：土地使用权价格=（土地取得费及有关税费+土地开发费+投资利息+合理利润+土地增值收益+个别因素修正）×剩余使用年期修正系数9．其他无形资产其他无形资产主要为办公软件。对于其他无形资产--各种通用和专用软件，由于该类软件升级较快，评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成且已发生摊销额的合理性、真实性，按照市场价格结合尚可使用年限，确定评估值。10．递延所得税资产递延所得税资产主要是时间性差异对所得税的影响，是根据可抵扣暂时性差异及适用税率计算、影响未来期间应交所得税的金额。本次评估是由于企业计提了坏账准备和教育经费产生的时间性差异乘以25%的税率，得出的递延所得税资产。评估人员对其具体内容进行了了解，确认递延所得税资产计算的合理性、真实性和准确性，以核实后的账面值确认其价值。11．负债在核实债务真实性的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。(二)收益法1．本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法，其中，现金流采用企业自由现金流。具体方法为，以加权资本成本WACC作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产及负债的价值，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

　　24中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债具体计算公式为：

　　P P D A DnRi R 1P ni 1 (1 r ) r (1 r ) ni

　　其中： P ：被评估企业股东权益的评估价值

　　P' ：企业整体收益折现值D ：被评估企业有息负债A' ：非经营性资产、溢余资产D' ：非经营性负债、溢余负债Ri ：未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)i：收益年期，i=1，2，3，……，nr ：折现率

　　2．收益法的应用前提本次评估是将被评估单位置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。3．收益年限的确定评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，将预测期分为二个阶段，第一阶段为评估基准日至被评估企业经营达到稳定的年份，即2016年1月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日至永续，其中假设2021年后预期收益额均保持在2021年的收益水平稳定不变。4．未来收益的确定基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过审核企业提供的未来收入、

　　25中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。本次评估的预测数据由被评估单位提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和港口行业发展趋势进行了比较分析。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　(一)接受委托经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。(二)资产核实指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。(三)评定估算根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。(四)出具报告对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。

　　九、评估假设

　　本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

　　26中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 (一)基本假设1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。(二)具体假设1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　27中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文 十、评估结论

　　(一)收益法评估结论在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，大连远洋运输有限公司账面股东全部权益价值为 624,299.58 万元；评估后，股东全部权益评估价值为 662,940.88 万元，较股东全部权益账面值增值 38,641.30 万元，增值率 6.19%。(二)资产基础法评估结论在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，大连远洋运输有限公司评估前总资产账面价值为 1,197,541.81 万元，负债账面价值为 573,242.23 万元，净资产账面价值为624,299.58 万元。经评估，总资产为 1,220,026.45 万元，负债为 573,233.56 万元，净资产为 646,792.89 万元，总资产评估值比账面值增值 22,484.64 万元，增值率为1.88%；净资产评估值比账面值增值 22,493.31 万元，增值率为 3.60%。详见下表。

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表评估基准日：2015 年 12 月 31 日被评估单位：大连远洋运输有限公司 金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率项 目A B C=B-A D=C/A×100%1 流动资产 294,014.01 291,092.36 -2,921.65 -0.99%2 非流动资产 903,527.80 928,934.09 25,406.29 2.81%3 其中：可供出售金融资产 12,780.81 10,480.56 -2,300.25 -18.00%4 长期股权投资 377,956.53 393,946.41 15,989.88 4.23%5 投资性房地产 726.45 919.42 192.97 26.56%6 固定资产 495,426.75 511,748.98 16,322.23 3.29%7 在建工程 3,511.34 3,682.39 171.05 4.87%8 无形资产 9,396.34 4,426.75 -4,969.59 -52.89%9 递延所得税资产 526.92 526.92 0.00 0.00%10 其他非流动资产 3,202.66 3,202.66 0.00 0.00%11 资产总计 1,197,541.81 1,220,026.45 22,484.64 1.88%12 流动负债 383,108.19 383,108.19 0.00 0.00%13 非流动负债 190,134.04 190,125.37 -8.67 0.00%14 负债总计 573,242.23 573,233.56 -8.67 0.00%15 净资产(所有者权益) 624,299.58 646,792.89 22,493.31 3.60%

　　(三)资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：金额单位：人民币万元股东全部权益 股东全部权益评估方法 增值额 增值率账面值 评估值

　　28中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文

　　金额单位：人民币万元股东全部权益 股东全部权益评估方法 增值额 增值率账面值 评估值收益法 662,940.88 38,641.30 6.19%624,299.58资产基础法 646,792.89 22,493.31 3.60%两种方法的差异 16,147.99 ———— ————

　　两种方法下的评估结果相差 2.58%，差异不大，收益法结果略高于资产基础法结果。收益法是以大远公司持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计大远公司未来长期经营过程中产生的收益，反映出大远公司持续经营状态下的评估价值。因此，收益法评估结果略高于资产基础法评估结果。(四)最终评估结果的确定成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。收益法是以大远公司持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计大远公司未来长期经营过程中产生的收益，反映出大远公司持续经营状态下的评估价值。收益法评估结果与资产基础法评估结果相近，但前者较后者而言更具说服力，因此采用收益法评估结果确定评估结论。综上所述，评估人员认为收益法评估值较资产基础法估值更能真实合理的反映企业的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。即大连远洋运输有限公司股东全部权益的评估价值为662,940.88万元。

　　十一、特别事项说明

　　1．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查，但本次资产评估范围内的船舶处于运营与航行状态，由于受到航线、靠泊地及航行时间等限制，评估人员未能对其进行全部现场勘查。对于未能实施现场勘查的船舶，评估人员在产权持有者的配合下，实施了相应的替代程序，通过查阅船舶所有权证书和船舶建造

　　29中远集团拟转让大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告 正文合同及相关财务记录，以了解船舶权属的合法性和真实性；通过与企业资产管理人员座谈，查阅由国家船舶检验部门出具的船舶检验报告，查阅船舶的技术状况资料、船舶维修记录、日常养护记录以及运营记录，以确认船舶当前整体状况。2．或有事项(1)抵押事项A．本公司之子公司深圳中远龙鹏液化气运输有限公司分别于 2010 年、2011 年与招商银行大连分行签订了长期借款合同，将“百花源轮”和“芙蓉源轮”船舶作为抵押物，截至 2015 年 12 月 31 日，2 条船舶的原值为 7,776.31 万元，账面价值为2,060.07 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，长期借款余额 3,800.00 万元。B．本公司之子公司寰宇船务分别与中国银行、国家开发银行、进出口银行签订了以自有的 12 艘船舶为抵押物的长期借款合同。截至 2015 年 12 月 31 日，寰宇船务 12 条船舶的原值为 635,180.83 万元，账面价值为 454,625.23 万元，截至 2015年 12 月 31 日，长期借款余额为 377,500.61 万元。(2)担保事项本公司之子公司寰宇船务 2013 年通过“内保外贷”业务，由本公司在国内工商银行申请保函，寰宇船务从中国工商银行（亚洲）有限公司 2013 年、2014 年共计提款 7,000.00 万美元，上述贷款用于生产经营，贷款期限为 3 年，2015 年年底该笔贷款的余额为 7,000.00 万美元。(3)诉讼事项根据大连远洋提供的说明文件，截至目前，大连远洋及其子公司尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项如下：大连远洋所有的“洋美湖”轮于 2011 年 2 月 20 日收到摩洛哥 Mohammedia 码头方 Marsa Maroc 公司的函件，称其在当日下午在该码头停泊并装货期间碰擦码头缆桩。2011 年 2 月 23 日，码头方向摩洛哥当地法院申请扣押“洋美湖”轮，要求大连远洋提供码头方预估损失 5500 万迪拉姆（摩洛哥法币）的担保。2011 年 3 月，“洋美湖”轮保赔协会根据“洋美湖”轮入会证书的承保约定，为“洋美湖”轮向码头方提供相应担保后，“洋美湖”轮离港。码头方于 2014 年 4 月在当地法院提起诉讼，要求大连远洋赔偿码头相关损失 17,380,001.33 迪拉姆及 2,061,530.88 欧元。截至评估报告出具日，本案的诉讼尚在进行中。如本案最终判决大连远洋需承担赔偿责任，按照保赔协会入会证书的约定，相关赔偿费用将主要由保赔协会承担，大连远洋须承

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