邹城利民建设债权收益权01号 邹城市利民建设发展集团有限公司

　　一、

　　基础资产是资产证券化的核心与重点

　　基础资产是资产证券化的核心与重点。资产证券化的立法、操作和实施都是围绕着基础资产来进行的。因此，对基础资产从定义、范围、选择、增信与评级等方面进行综合分析研究是资产证券化的重中之重。

　　《证券公司及基金公司子公司资产证券化业务管理规定》：基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。从该定义来看，基础资产的最终法律属性被归结为财产或财产权利。

　　基础资产的最高层次——最高层次为财产与财产权利，即基础资产的最终法律属性必定是财产或财产权利。

　　基础资产的次级层次——次级层次为我国民法通则的分类，即物权、债权、知识产权另加上股权;基础资产的法律属性只能是其中的一种，而不能是另外再创设的新权利，如物权收益权，债权收益权等。

　　基础资产的基础层次——基础层次为债权与资产收益权，资产收益权涵盖了物权、知识产权及股权等类型基础资产，目前主要包括商业物业等不动产收益权、基础设施收费权、信托受益权、知识产权收益权、股权收益权等。

　　基础资产的再具体化——处于基础层次的基础资产如果还可以具体化，则应该将基础资产细化到不能再具体化为止。如中信证券发行的“欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划”，其基础资产就是主题公园的“入园凭证”，而不是什么不动产收益权或者“主题公园资产收益权”，虽然“入园凭证”本质上应归为特定资产收益权，但对于该资产证券化基础资产若定位“公园资产收益权”，显然不准确，过于宽泛。事实上，欢乐谷属于综合性娱乐休闲性质的地产项目，包括娱乐休闲设施，也包括了酒店住宿及饮食项目，此次的资产证券化的基础资产，并未包括酒店及饮食项目类的资产，仅包括了以门票作为收益凭证的基础资产。因此，对于基础资产法律属性的定性，在能细化时一定要具体化，直到不能再细化为止;反之在不能细化时，则宜粗不宜细，应在现有的财产或财产权利框架内找寻对应概念，而不能自行另创概念。

　　二、

　　资产证券化基础资产负面清单

　　中国证券基金业协会在2014年下半年出台了八条资产证券化基础资产负面清单，该清单涵盖了以地方政府为直接债务人或间接债务人的基础资产、以地方政府融资平台为债务人的基础资产、以矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的基础资产、以因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权及待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权的基础资产等。该基础资产负面清单每6个月公布一次。值得注意的是，将地方融资平台为债务人的基础资产列为负面清单，并不天然表明地方融资平台不能作为原始权益人(融资人)，若地方融资平台具有较好的未来现金流作为发行资产支持证券的基础资产，是不在负面清单之列的，仍然可以采用资产证券化方式为地方政府融资平台融资。

　　三、

　　资产证券化基础资产的表内表外

　　对于债权类资产，如应收账款、信贷资产等，发行资产证券化产品原则上可以出表，但信贷资产能否出表除了遵守会计准则与资产证券化有关出表的会计规定外，还要受银监会下达的信贷资产出表额度限制;至于企业类的租赁资产、小贷资产等能否出表，由会计师依据会计准则独立判断。

　　对于未来收益权类的资产，原则上因基础资产的现金流要受制于原始权益人自身主体运营管理水平、外来市场因素以及财产的不确定性影响，基础资产难以出表，其资产证券化实质上是将基础资产作为抵押向投资者发行的债券。

　　关于资产证券化基础资产的出表与否，国际上产生了以美国为代表的“表外派”与以欧洲为代表的“表内派”。因美国的美元世界货币优势，美国的资产证券化天然地倾向于将基础资产的风险和报酬向投资者转移，从而实现基础资产与原始权益人、基础资产管理人的破产隔离;而欧洲因货币的弱势，购买资产证券化产品的只是本国人很少外国人，从保护投资者角度，他们更倾向于认为资产证券化产品就是以原始权益人基础资产作抵押的债券。在当今中国实行资产证券化，要结合中国实际，在原始权益人(融资人)与投资人之间保持动态平衡，不能片面强调出表而牺牲投资人的利益。

　　四、

　　资产证券化基础资产的优选

　　资产证券化成功的关键还是在于基础资产的类型选择。确定了基础资产类型后，下一步就是对同种基础资产的优选，也即要挑选合格的基础资产进入资产池发行资产证券化产品。

　　以租赁资产作为基础资产实现证券化为例，其合格的基础资产条件是：

　　1.发起机构为正式营运1年以上的金融租赁公司或正式营运3年以上的非金融租赁公司;或在我有授信的外商投资或内资试点融资租赁公司。

　　2.基础资产为原始权益人5级分类体系中的正常类，全部租赁合同已起租;基础资产或租赁物件不涉及国防、军工或其他国家机密，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序;

　　3.期限要求：产品的存续期限不超过5年，加权期限不超过4年。

　　4.评级要求：优先级的评级应当在AA以上。

　　5.集中度要求：基础资产所属行业和所在地区应当尽量分散，单笔基础资产的金额原则上不得超过资产包总额的15%，以最大限度扩大标的资产包中的资产笔数。

　　6.原则选择具有变现容易、流动性强的租赁资产。

　　7.资产权属清晰、合同条款清晰，无任何不得转让等限制性条款，且无须取得承租人或其他主体同意，原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权。

　　8.原始权益人已按照租赁合同约定的条件和方式支付了租赁合同项下的租赁物件购买价款(原始权益人有权保留的保证金、应由承租人承担的部分、购买价款支付义务未到期或付款条件未满足的除外)。

　　9.除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人在租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利。

　　以基础设施收费权为例，其合格的基础资产条件是：

　　1、发起机构为地市级以上(含)有稳定现金流的供水、供电、供气、有线电视、高速公路、隧道等收费企业。

　　2、收费权出让人拥有收费权所附着资产的合法权益。所附着资产合法、合规、合理。且不存在容易灭失的可能，或已增加保险等保障措施。

　　3、收费权属清晰，无不得转让等限制性规定，不涉及国防、军工或其他国家机密，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序;未设定抵押权、质权或其他担保物权。

　　4、收费权资金可形成封闭监管资金流。

　　5、收费权出让企业，信用评级可达同等外部评级AA或AA+以上。

　　6、提供其他包括但不仅限于上述担保措施的担保。

　　文章转自：厦门国金ABS云

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