惠民11号—绵阳富乐债权收益权转让项目的简单介绍

　　上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 邮政编码：200120 电话：021-20511000 传真：021-20511999 关于中昌大数据股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之 法律意见 二零一七年一月 上海市锦天城律师事务所 法律意见 上海市锦天城律师事务所 关于中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交易 实施情况之法律意见 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中昌大数据股份有限公 司（以下简称“公司”或“中昌数据”）的委托，作为公司本次重大资产出售暨 关联交易的专项法律顾问，本所已于 2016 年 11 月 9 日出具了《上海市锦天城律 师事务所关于中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》 （以下简称“《法律意见》”）、于 2016 年 11 月 23 日出具了《上海市锦天城 律师事务所关于中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律 意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 本实施情况之法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本实施情况之法律意见须与《法律意见》一并使用，《法律意见》中未被本 实施情况之法律意见修改的内容仍然有效。 本实施情况之法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其 在《法律意见》中的含义相同。 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见 正文 一、本次交易的方案 根据中昌数据与上海中昌签署的《中昌大数据股份有限公司与中昌海运（上 海）有限公司关于上海中昌航道工程有限公司之股权转让协议》、舟山中昌与普 陀中昌签署的《舟山中昌投资管理有限公司与舟山市普陀中昌海运有限公司关于 阳西中昌海运有限责任公司之股权转让协议》、中昌数据于 2016 年 11 月 9 日召 开的第八届董事会第三十一次会议、《中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》，本次重大资产出售暨关联交易的整体方案为：中昌 数据拟以 2016 年 9 月 30 日为审计评估基准日，将其持有的中昌航道 55%的股权 及其全资子公司舟山中昌持有的阳西中昌 100%的股权分别出售给关联方上海中 昌及普陀中昌，上海中昌及普陀中昌以支付现金的方式受让。本次交易完成后， 上市公司将不再持有中昌航道和阳西中昌的股权。 本次交易具体方案如下： （一）交易对方 本次重大资产出售的交易对方为关联方上海中昌及普陀中昌。 （二）标的资产 1、中昌数据持有的中昌航道 55%的股权； 2、中昌数据全资子公司舟山中昌持有的阳西中昌 100%的股权。 （三）标的资产价格及定价依据 1、中昌数据持有的中昌航道 55%的股权 根据众联评估于 2016 年 11 月 8 日出具的众联评报字【2016】第 1191 号《评 估报告》，中昌航道 100%股权截至 2016 年 9 月 30 日确定的评估价值为人民币 3,529.96 万元，对应中昌数据持有的中昌航道 55%股权的评估价值为人民币 1,941.48 万元。 经交易双方协商，上述标的股权交易作价人民币 1,950.00 万元，由上海中 昌以现金方式支付。 2、舟山中昌持有的阳西中昌 100%的股权 根据众联评估于 2016 年 11 月 8 日出具的众联评报字【2016】第 1193 号《评 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见 估报告》，舟山中昌持有的阳西中昌 100%的股权截至 2016 年 9 月 30 日确定的 评估值为人民币 14,173.78 万元。 经交易双方协商，上述标的股权交易作价人民币 14,500.00 万元，由普陀中 昌以现金方式支付。 （四）支付方式 1、中昌数据持有的中昌航道 55%的股权 上海中昌应于《股权转让协议》生效后股权交割日前向中昌数据指定账户一 次性支付全部股权受让款人民币 1,950.00 万元。 2、舟山中昌持有的阳西中昌 100%的股权 普陀中昌应于《股权转让协议》生效后股权交割日前向舟山中昌指定账户一 次性支付全部股权受让款人民币 14,500.00 万元。 （五）标的资产交割的合同义务和***责任 1、中昌航道 于中昌航道 55%股权之上质押解除及上海中昌支付全部股权转让对价后，上 市公司应配合将中昌航道 55%股权过户登记至上海中昌名下。 上市公司与上海中昌必须严格按照双方签订的协议办理上述股权变更登记 手续，若上市公司或上海中昌任何一方***给另一方造成损失的，***方应向守 约方承担***责任。 2、阳西中昌 于普陀中昌支付全部股权转让对价后，舟山中昌应配合将阳西中昌 100%股 权过户登记至普陀中昌名下。 舟山中昌与普陀中昌必须严格按照双方签订的协议办理上述股权变更登记 手续，若舟山中昌或普陀中昌任何一方***给另一方造成损失的，***方应向守 约方承担***责任。 （六）标的资产过渡期间损益安排 1、自评估基准日至交割日，中昌航道所产生的收益归中昌数据所有，亏损 由交易对方上海中昌承担； 2、自评估基准日至交割日，阳西中昌所产生的收益归舟山中昌所有，亏损 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见 由交易对方普陀中昌承担； （七）中昌数据与标的公司往来款归还 根据中昌数据、舟山中昌与交易对方签订的《股权转让协议》，交易对方上 海中昌及普陀中昌保证最迟不晚于本次股权交割之日起三个月内，向中昌数据及 其附属公司归还标的公司占用的中昌数据及其附属公司全部资金，对股权交割日 后仍占用部分，交易对方承诺将按中国人民银行规定的同期银行贷款利率向中昌 数据及其附属公司支付相应利息。 同时上市公司控股股东及实际控制人承诺，本次交易完成后，交易标的中昌 航道、阳西中昌及交易对方上海中昌、普陀中昌使用自有资金均不足以归还上述 占用上市公司及其附属公司资金的，就不足部分，其愿意无条件按照中昌航道及 阳西中昌实际占用金额于交割日后三个月内向上市公司及其附属公司全部归还， 如因迟延归还造成上市公司及其附属公司损失的，则由其为交易对方依据《股权 转让协议》所应履行的赔偿义务承担连带责任。 （八）中昌数据为标的公司担保处理 本次重大资产出售前，中昌数据持有的中昌航道 55%的股权之上存在质押情 形，对此中昌航道、中昌数据控股股东及实际控制人承诺于本次股权交割日前， 解除上述股权质押担保，该条件作为股权交割前置条件，如因无法实现而造成上 市公司损失的，则由上市公司控股股东及实际控制人如实赔偿。 除上述股权质押外，中昌航道与债权人签署的其他融资协议约定了中昌航道 股东变更需提前通知债权人或取得债权人同意等相关事项。对此中昌航道确认， 将与债权人积极协商，就本次股东变更事宜取得债权人同意函，如在担保期到期 之前，可通过偿还借款或替代担保的方式终止上市公司担保义务的，则届时由双 方与债权银行及融资机构签署协议提前终止担保合同。 同时根据上市公司与交易对方上海中昌签订的《股权转让协议》、上市公司 控股股东及实际控制人出具的承诺，如上市公司因为标的公司提供担保而需承担 还款责任，上市公司在承担担保责任后向标的公司追偿未果的，前述承诺方愿意 与交易对方共同承担连带赔偿责任。 （九）本次交易构成关联交易 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见 根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》及本次交易方案，本次交 易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组；本次交易未涉及中昌数据股本 结构发生变化，亦未导致中昌数据控制权发生变化，本次交易不构成重组上市； 本次重大资产出售的交易对方上海中昌及普陀中昌均系中昌数据实际控制人陈 建铭控制的企业，为中昌数据的关联法人，根据《上市规则》，本次交易构成关 联交易。 二、本次交易已取得的批准与授权 根据交易双方及交易标的公司的相关会议文件，截至本法律意见出具之日， 本次交易已取得的批准和授权情况如下： （一）中昌数据的批准与授权 2016 年 11 月 9 日，中昌数据召开第八届董事会第三十一次会议，审核通过 了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次交易符合关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》《关于公司重大资产 出售暨关联交易具体方案的议案》 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》 《关于中昌大数据股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其 摘要的议案》《关于签署股权转让协议的议案》《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》《关于同意本次交易相关的审计报告、评估报告和备考财务报告及其审阅报 告的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措 施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》《关于本次重大资产出售完成后公司与置出子公司往来款处理方案的议案》 《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中昌航道工程有限公司提供担保的 议案》《关于公司全资孙公司向关联方光租散货船的议案》《关于召开 2016 年 第五次临时股东大会的议案》。 2016 年 12 月 9 日，中昌数据召开 2016 年第五次临时股东大会，除《关于 公司全资孙公司向关联方光租散货船的议案》根据公司章程无需股东大会审议外， 前述其余与本次交易相关的议案均经股东大会审议并通过。 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见 （二）交易对方的批准与授权 1、2016 年 11 月 9 日，上海中昌召开股东会，全体股东一致同意上海中昌 以湖北众联资产评估有限公司出具的截至 2016 年 9 月 30 日的评估报告为参考依 据，以人民币 1,950.00 万元受让中昌数据所持有的中昌航道 55%股权并签署相 关股权转让协议。 2、2016 年 11 月 9 日，普陀中昌股东上海森科企业管理咨询有限公司作出决 定，同意普陀中昌以湖北众联资产评估有限公司出具的截至 2016 年 9 月 30 日的 评估报告为参考依据，以人民币 14,500.00 万元受让舟山中昌所持有的阳西中昌 100%股权并签署相关股权转让协议。 （三）交易标的的批准与授权 1、2016 年 11 月 9 日，中昌航道召开股东会，全体股东一致同意公司原股 东中昌数据将其所持中昌航道 55%的股权，以湖北众联资产评估有限公司出具的 截至 2016 年 9 月 30 日的评估报告为参考依据作价人民币 1,950.00 万元转让给 新股东上海中昌，公司其他股东放弃优先购买权。 2、2016 年 11 月 9 日，阳西中昌股东舟山中昌作出决定，将其所持阳西中昌 100%的股权，以湖北众联资产评估有限公司出具的截至 2016 年 9 月 30 日的评估 报告为参考依据作价人民币 14,500.00 万元转让给新股东普陀中昌。 经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方 可依法实施本次交易。 三、本次交易的实施情况 （一）本次交易股权转让款的支付情况 根据中昌数据提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 14 日， 上海中昌已向中昌数据账户支付股权转让款人民币 1,950.00 万元。 根据舟山中昌提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 27 日， 普陀中昌已向舟山中昌账户支付股权转让款共计人民币 14,500.00 万元。 截至本法律意见出具之日，上海中昌及普陀中昌均已按照《股权转让协议》 的约定支付完毕受让中昌航道及阳西中昌标的股权的全部款项。 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见 （二）标的资产过户情况 1、2016 年 12 月 13 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具 了编号为股质登记注字【412013】第 0007 号《股权出质注销登记通知书》，上 市公司持有的中昌航道 55%的股权已办理股权出质注销登记手续。本次股权出质 注销登记手续完成后，公司着手办理股权转让的工商变更登记手续，并经中国（上 海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，领取了变更后的最新营业执照，中昌 数据所持有的中昌航道 55%股权已过户至上海中昌名下。 本次股权转让变更完成后，中昌航道股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 中昌海运（上海）有限公司 5,500.00 货币 55.00 2 上海世方建筑工程有限公司 4,500.00 货币 45.00 合计 10,000.00 / 100.00 2、经广东省阳江市阳西县工商行政管理局核准，截至本法律意见出具之日， 标的公司阳西中昌已完成了股权转让的工商变更登记手续，取得了变更后的最新 营业执照，舟山中昌所持有的阳西中昌 100%股权已过户至普陀中昌名下。 本次股权转让变更完成后，阳西中昌股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 舟山市普陀中昌海运有限公司 8,780.00 货币 100.00 合计 8,780.00 / 100.00 经核查，本所律师认为，上海中昌及普陀中昌已按本次交易的约定支付了受 让标的股权的全部款项，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商 变更登记手续，中昌数据、舟山中昌已履行了将标的资产交付至上海中昌及普陀 中昌的义务。 （三）债权债务的处理情况 1、本次重大资产出售标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉 及债权债务的转移问题；标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关 系，本次交易不涉及人员安置事宜。 2、中昌数据为中昌航道提供担保情况 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见 报告期内，上市公司为支持子公司发展，为中昌航道对外融资行为提供了担 保，具体情况及处理意见详见本实施情况之法律意见“一、本次交易的方案（八） 中昌数据为标的公司担保处理”。鉴于本次交易完成后，上市公司将不再持有中 昌航道股权，同时为保障本次重大资产出售事项顺利推进，截至本法律意见出具 之日，上市公司为中昌航道对外融资提供的担保均予以全部解决。 3、上市公司为中昌航道及阳西中昌提供财务资助情况 报告期内，上市公司及其附属公司为支持子/孙公司发展，为中昌航道及阳 西中昌分别提供了财务资助。鉴于本次交易完成后，公司不再持有中昌航道及阳 西中昌的股权，同时为保障本次重大资产出售事项顺利推进，将上市公司及其附 属公司对中昌航道、阳西中昌往来款处理方案提交公司董事会审议通过，并经公 司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，具体处理意见详见本实施情况之法律 意见“一、本次交易的方案（七）中昌数据与标的公司往来款归还”。 截至本法律意见出具之日，上市公司及其附属公司与中昌航道及阳西中昌的 上述债权债务关系继续按照约定履行。 四、本次交易实施的信息披露差异情况 本次交易资产交割过程中未发现其他相关实际情况与此前披露的信息（包括 有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 2017 年 1 月 4 日，中昌数据收到公司董事兼总经理刘青先生、副总经理章 旭及马建军先生、董事会秘书兼副总经理谢晶先生、职工代表监事于大海先生 的辞职报告，因个人及工作变动原因，刘青先生请求辞去公司董事、总经理、 战略委员会及薪酬与考核委员会委员职务，章旭先生、马建军先生请求辞去公 司副总经理职务，谢晶先生请求辞去公司董事会秘书、副总经理职务，于大海 先生请求辞去公司职工代表监事职务。同时公司将根据《公司法》和《公司章 程》的有关规定，按照法定程序尽快补选公司董事、监事并聘任相关高级管理 人员。 截至本法律意见出具之日，本次重大资产交割过程中，除上述情形外，公司 董事、监事、高级管理人员未再发生其他变更或调整的情况。 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成后，上市公司除依据股东大会决议继续为中昌航道及阳西中昌 提供财务资助外，在重组实施过程中，公司不存在其他被控股股东及其关联方 非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 本次重大资产出售的相关协议为中昌数据与上海中昌签署的《中昌大数据股 份有限公司与中昌海运（上海）有限公司关于上海中昌航道工程有限公司之股权 转让协议》及舟山中昌与普陀中昌签署的《舟山中昌投资管理有限公司与舟山市 普陀中昌海运有限公司关于阳西中昌海运有限责任公司之股权转让协议》。 1、截至本法律意见出具之日，上海中昌已于 2016 年 12 月 14 日向中昌数据 账户支付股权转让款人民币 1,950.00 万元，且根据民生租赁出具的解除担保同 意函，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局已于 2016 年 12 月 13 日出 具了编号为股质登记注字【412013】第 0007 号《股权出质注销登记通知书》， 上市公司持有的中昌航道 55%股权已办理股权出质注销登记手续。 综上，中昌数据及上海中昌已按照《中昌大数据股份有限公司与中昌海运（上 海）有限公司关于上海中昌航道工程有限公司之股权转让协议》的约定履行义务， 暂未发现违反协议约定的情形。 2、截至本法律意见出具之日，普陀中昌已于 2016 年 12 月 27 日之前，向舟 山中昌账户支付股权转让款共计人民币 14,500.00 万元，暂未发现存在违反舟山 中昌与普陀中昌签署的《舟山中昌投资管理有限公司与舟山市普陀中昌海运有限 公司关于阳西中昌海运有限责任公司之股权转让协议》约定义务的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，交易各方就提供信息的真实、准确、完整、避免同业竞争、 减少和规范关联交易、出售股权权利完整、无违法违规、提供财务资助、提供担 保等事项出具了承诺。截至本法律意见出具之日，各承诺人均较好地履行了上述 承诺，暂未发现存在实质性违反上述承诺的情形。 9 上海市锦天城律师事务所 法律意见 八、本次交易后续事项 根据本次重大资产重组方案、交易各方签署的《股权转让协议》的约定，本 次重大资产重组相关后续事项主要如下： 1、上市公司及其附属公司将按照董事会及股东大会决议继续为中昌航道及 阳西中昌提供财务资助，并按照约定向标的公司收取资金占用费，同时根据《股 权转让协议》的约定，交易对方应于最迟不晚于本次股权交割之日起三个月内， 向上市公司及其附属公司归还标的公司占用的上市公司及其附属公司全部资金。 2、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。 综上所述，经核查，本所律师认为，上述交易后续事项的实施不存在实质性 法律障碍。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照该等批准 实施本次交易； （二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续， 中昌数据和舟山中昌已履行了将标的资产交付至上海中昌及普陀中昌的义务，上 海中昌及普陀中昌已全部支付股权受让款项； （三）交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的后续事项，该等后续事 项的实施不存在实质性法律障碍。 10

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